关于召开“17刚股01”（债券代码：143387.SH）
2019年第二次债券持有人会议的通知

(上接85版)

一、自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法

除上海刚浩实业有限公司，其他自收购子公司产生商誉以来，报告期末对商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法进行减值测试，采用方法前后一致。

公司在各报告期末对收购子公司产生的商誉进行减值测试，具体的方法和步骤如下：

1、商誉相关资产组或资产组组合的认定

2、计算资产组可回收价值

根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应估计其可回收金额。可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值即处置难以合理估计，因此商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估，采用企业税前自有现金流折现模型计算资产预计未来现金流量的现值。按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

预测期息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用(手续费)

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式中：P：评估对象的可收回价值；

Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来使用期；

评估基准日为每年年末，明确的预测期期间n选择为5年。预测期后收益期确定为无限期。根据企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为基准日后5年，第二阶段为第6年直至永续。

3、比较资产组可回收价值与包含商誉资产组可辨认账面价值

资产组可回收价值大于或等于包含商誉资产组可辨认账面价值时，商誉未减值；反之，商誉减值。

二、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

资产组认定标准：应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

根据上述认定标准，分别将国鼎黄金有限公司、上海珂兰商贸有限公司、广州市优娜珠宝首饰有限公司认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。

资产组认定结果

国鼎黄金有限公司资产组：

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上海珂兰商贸有限公司资产组：

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广州市优娜珠宝首饰有限公司资产组：

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三、各资产组商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性：

（一）国鼎黄金有限公司

本次采用收益法现金流量折现法估算国鼎黄金资产组在用状态下未来现金流现值。

1、收入预测

国鼎黄金有限公司主营项目分为收藏类产品、投资类商品和饰品类商品，本次对国鼎黄金收入预测按收藏类产品、投资类商品和饰品类商三个板块进行预测。考虑受上市公司负面消息影响的消退需要相当一个过程，通过对行业趋势分析及与企业管理层沟通，从谨慎原则和保证可实现性来说，按照2019年一季度销售水平预测后三季度销售水平。但国鼎黄金作为独立运营的主体，受上市公司负面消息影响是间接的，随着业务逐步企稳，未来年度销售业绩恢复到2018年的水平是相对可靠的，故预测2020年至2022年销售业绩逐步可恢复到2018年的水平，2023年之后将保持行业增长率增长。

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2、成本预测

营业成本主要包括采购成本，以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。

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3、期间费用预测

期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪酬和办公费。

本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度期间费用的结构分析，对于期间费用中与销售收入相关性较大的费用，以历史期期间费用占收入比例进行预测。对于与销售收入相关性不大的费用，按照历史年度费用水平预测未来年度相关费用。

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4、折现率预测

（1）本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

税前WACC=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

（2）各参数确定

1）无风险报酬率

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.80%。

2）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

本次评估市场风险溢价取7.24%。

3）风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.5287。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数β值为0.6988。

4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为3%。

5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.86%。

6）加权平均资本成本折现率的确定

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例30.02%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例69.98%；

则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

= 13.13%

折现率为13.13%。

5、通过测算，国鼎黄金有限公司资产组评估基准日可回收金额为69,000.00万元。

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6、合理性分析

2018年因上市公司负面消息及资金短缺，公司经营受到一定间接影响，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大，2019年仍将持续下滑，预计到2020年开始逐步企稳，至2023年逐步恢复至2018年水平。2016年至2018年平均毛利率为12.41%。预测年度毛利率为12.53%。

综上所述，预测期毛利率等参数在合理范围内。

（二）上海珂兰商贸有限公司

本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。

1、收入预测

上海珂兰商贸有限公司合并口径下收入包括纳入合并报表的上海珂兰商贸有限公司及各分公司、深圳珂兰珠宝信息技术有限公司及舟山市珂兰商贸有限公司的黄金、钻饰类销售收入、品牌加盟收入等。北京珂兰鸣宇软件技术有限公司向外收取的软件开发、维护及技术服务收入。

对于黄金、钻饰类销售收入，谨慎按照2019年一季度销售水平预测后三季度销售水平。通过对行业趋势分析及与企业管理层沟通，从谨慎原则和保证可实现性来说，按照2019年一季度销售水平预测后三季度销售水平。考虑上市公司负面消息消散需要一个过程，但珂兰作为独立运营的主体，受上市公司负面消息影响是间接的，通过对行业趋势分析及与企业管理层沟通，从谨慎原则和保证可实现性来说，预测2020年至2023年销售业绩逐步接近2017年水平，2023年之后将保持行业增长率增长。对于品牌加盟收入和软件开发、维护及技术服务收入参考历史年度订单及签订情况，按照相关行业增长率预测未来年度收入水平。

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2、成本预测

营业成本主要包括采购成本及少量包装成本，本次预测以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。

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3、期间费用预测

期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪酬和宣传费。

本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度期间费用的结构分析，对于期间费用中与销售收入相关性较大的费用，以历史期销售费用占收入比例进行预测。对于与销售收入相关性不大的费用，按照历史年度费用水平预测未来年度相关费用。

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4、折现率预测

（1）本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

税前WACC=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

（2）各参数确定

1）无风险报酬率

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.80%。

2）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

本次评估市场风险溢价取7.24%。

3）风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.5958。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数β值为0.8189。

4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为4%。

5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.86%。

6）加权平均资本成本折现率的确定

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例33.30%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例66.70%；

则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

= 13.84%

折现率为13.84%

5、通过测算，上海珂兰商贸有限公司资产组评估基准日可回收金额为44,000.00万元。

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6、合理性分析

2018年因上市公司负面消息及资金短缺，公司经营受到一定间接影响，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大， 预计2019年以后可逐步接近2017年水平。2015年至2018年平均毛利率为21%，其中2018年为24.29%。预测年度平均毛利为24.92%。考虑未来年度加盟业务可能会有较大幅度提高，故预测毛利率略高，但在合理范围内。

综上所述，预测期毛利率等参数在合理范围内。

（三）广州市优娜珠宝首饰有限公司

本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。

1、收入预测

广州市优娜珠宝首饰有限公司主要业务按业务板块分为：黄金类、钻饰类、彩宝类、其他类四种。受上市公司负面影响，2018年销售业绩大幅下滑，现正在逐步企稳，公司将于2019年下半年重启线下门店销售，公司销售业绩会逐步恢复，但考虑到公司业绩恢复有一个过程，通过与企业管理层沟通认为， 2019年基本保持2018年水平。

通过对行业分析及与企业企业未来发展趋势分析，企业未来3-5年时间业绩恢复到2017年水平是有可能的，但如果从谨慎原则和保证可实现性来说，恢复到2017年的50%相对可靠的，故本次预测企业可通过4年时间将业绩恢复到2017年的50%，之后将保持不变。彩宝零售受影响程度较小，主要依托线上销售，2018年收入普遍下降70%-80%，彩宝零售业绩下滑36%，相对影响较小。因此未来通过3-5年恢复到2017年水平是比较合理，因此预计彩宝业务通过4年时间恢复到2017水平预测。

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2、成本预测

营业成本主要包括采购成本及少量人工成本，本次预测以预测期营业收入为基础，考虑企业历史年度毛利率水平，同时结合企业未来发展目标，确定企业预测期毛利率水平进而计算预测期营业成本。

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3、期间费用预测

期间费用主要为职工薪酬、办公费、运输及差旅费、业务宣传费、服务费、折旧费与摊销等，主要为职工薪酬和宣传费。

本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于销售费用中与销售收入相关性较大的费用，以历史期销售费用占收入比例进行预测。对于与销售收入相关性不大的费用，按照历史年度费用水平预测未来年度相关费用。

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4、折现率预测

（1）本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

税前WACC=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

（2）各参数确定

1）无风险报酬率

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.80%。

2）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

本次评估市场风险溢价取7.24%。

3）风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.6709。本次评估采用目标公司的资本结构，则风险系数β值为0.9304。

4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。本次选择特定风险系数为3%。

5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为13.54%。

6）加权平均资本成本折现率的确定

Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例34.03%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例65.97%；

则：R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

=13.58%

折现率为13.58%

5、通过测算，广州市优娜珠宝首饰有限公司资产组评估基准日可回收金额为17,600.00万元。

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6、合理性分析

2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大，预计2019年以后可逐步接近2017年水平。2016年至2018年平均毛利率为19.95%,预测年度毛利率为23.95%。考虑未来年度毛利较高的彩宝类业务所占产品结构比重会有所提高，故预测毛利率略高，但在合理范围内。

综上所述，预测期毛利率等参数在合理范围内。

四、收购上海刚浩实业有限公司产生商誉的减值准备计提

2017年公司收购上海刚浩实业有限公司，系为取得其持有的房屋建筑物作为经营及办公场所，该收购产生商誉447.23万元。公司以刚浩实业拥有的房屋建筑物认定为资产组，将含商誉的资产组价值与资产组公允价值减去费用的净额进行比较，确认是否需要计提商誉减值准备。

截至2017年12月31日，商誉相关资产组账面价值9,776.03万元（含评估增值4,391.52万元），包含商誉的资产组账面价值为10,223.26万元（其中商誉447.23万元），高于2017年12月31日资产组公允价值减去处置费用的净额9,776.03万元，商誉减值金额为447.23万元，2017年当年对商誉计提减值447.23万元，全额计提减值后2017年12月31日收购刚浩形成的商誉净值为零。

（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；

公司回复：

各报告期末商誉减值测试的具体情况及商誉计提情况，具体列示如下：

1、国鼎黄金有限公司（2015年收购产生商誉）

（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以财务报告为目的进行商誉资产减值测试所涉及国鼎黄金有限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8427号），截至2018年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量计算的国鼎黄金有限公司与商誉相关的资产组可收回价值69,000万元。（具体计算过程见第（1）回复）

国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2018年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产89,473.42万元、非流动资产4,951.13万元，流动负债26,989.33万元，合计资产组账面净值67,435.21万元；因此含商誉的资产组账面价值为84,104.35万元（其中商誉16,669.14万元）。

2018年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值69,000万元，低于包含商誉的资产组账面价值84,104.35万元，故期末商誉减值金额为15,104.35万元，本期计提商誉减值金额为15,104万元。

（2）截至2017年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的国鼎黄金有限公司与商誉相关的资产组可收回价值165,100万元。

国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2017年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产124,548.97万元、非流动资产5,573.41万元，流动负债13,894.20万元，合计资产组账面净值116,228.18万元；因此含商誉的资产组账面价值为132,897.32万元（其中商誉16,669.14万元）。

2017年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值165,100万元，高于包含商誉的资产组账面价值132,897.32万元，商誉不存在减值。

（3）截至2016年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的国鼎黄金有限公司与商誉相关的资产组可收回价值136,605万元。

国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2016年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产118,202.14万元、非流动资产5,757.04万元，流动负债10,531.97万元，合计资产组账面净值113,427.21万元；因此含商誉的资产组账面价值为130,096.35万元（其中商誉16,669.14万元）。

2016年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值136,605万元，高于包含商誉的资产组账面价值130,096.35万元，商誉不存在减值。

（4）截至2015年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的国鼎黄金有限公司与商誉相关的资产组可收回价值137,873万元。

国鼎黄金有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2015年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产98,750.09万元、非流动资产5,972.58万元，流动负债41,878.06万元，合计资产组账面净值62,844.60万元；因此含商誉的资产组账面价值为79,513.74万元（其中商誉16,669.14万元）。

2015年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值137,873万元，高于包含商誉的资产组账面价值79,513.74万元，商誉不存在减值。

2、上海珂兰商贸有限公司（2016年收购产生商誉）

（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以财务报告为目的进行商誉资产减值测试所涉及上海珂兰商贸有限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8426号），截至2018年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量计算的上海珂兰商贸有限公司与商誉相关的资产组可收回价值44,000万元。（具体计算过程见第（1）回复）

上海珂兰商贸有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2018年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产59,585.16万元、非流动资产999.95万元，流动负债22,101.12万元，非流动负债15.10万元，合计资产组账面净值38,468.89万元；因此含商誉的资产组账面价值为86,675.92万元（其中商誉48,207.03万元）。

2018年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值44,000万元，低于包含商誉的资产组账面价值86,675.92万元，故期末商誉减值金额为42,675.92万元，本期计提商誉减值金额为42,680万元。

（2）截至2017年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的上海珂兰商贸有限公司与商誉相关的资产组可收回价值85,666万元。

上海珂兰商贸有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2017年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产61,594.38万元、非流动资产1,192.51万元，流动负债27,926.41万元，非流动负债49.01万元，合计资产组账面净值34,811.47万元；因此含商誉的资产组账面价值为83,018.50万元（其中商誉48,207.03万元）。

2017年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值85,666万元，高于包含商誉的资产组账面价值83,018.50万元，商誉不存在减值。

（3）截至2016年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的上海珂兰商贸有限公司与商誉相关的资产组可收回价值77,605万元。

上海珂兰商贸有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2016年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产64,250.68万元、非流动资产1,430.97万元，流动负债37,319.04万元，非流动负债0元，合计资产组账面净值28,362.61万元；因此含商誉的资产组账面价值为76,569.63万元（其中商誉48,207.03万元）。

2016年12月31日，国鼎黄金经收益法评估的资产组可回收价值77,605万元，高于包含商誉的资产组账面价值76,569.63万元，商誉不存在减值。

3、广州市优娜珠宝首饰有限公司（2016年收购产生商誉）

（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以财务报告为目的进行商誉资产减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰有限公司与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8428号），截至2018年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量计算的优娜珠宝公司与商誉相关的资产组可收回价值17,600万元。（具体计算过程见第（1）回复）

优娜珠宝公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2018年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产20,881.74万元、非流动资产70.64万元，流动负债5,736.95万元，合计资产组账面净值15,215.42万元；因此含商誉的资产组账面价值为47,946.42万元（其中商誉32,731.00万元）。

2018年12月31日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值17,600万元，低于包含商誉的资产组账面价值47,946.42万元，故期末商誉减值金额为30,346.42万元，按持股比例51%计算，归属于本公司的商誉减值金额为15,476.68万元，期初商誉已减值749.18万元，当期计提商誉减值金额为14,730万元。

（2）截至2017年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的优娜珠宝公司与商誉相关的资产组可收回价值48,289.44万元。

优娜珠宝有限公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2017年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产38,462.24万元、非流动资产268.88万元，流动负债21,703.69万元，合计资产组账面净值17,027.42万元；因此含商誉的资产组账面价值为49,758.42万元（其中商誉32,731.00万元）。

2017年12月31日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值48,289.44万元，低于包含商誉的资产组账面价值49,758.42万元，故期末商誉减值金额为1,468.98万元，按持股比例51%计算，归属于本公司的商誉减值金额为749.18万元，当期计提商誉减值金额为749.18万元。

（3）截至2016年12月31日，根据上述方法预测取得的资产组净现金流量，计算的优娜珠宝公司与商誉相关的资产组可收回价值67,389万元。

优娜珠宝公司受益于商誉的经营性相关资产及负债确认为与商誉相关资产组。截至2016年12月31日，商誉相关资产组账面价值：流动资产21,794.408万元、非流动资产203.06万元，流动负债9,251.98万元，合计资产组账面净值12,745.48万元；因此含商誉的资产组账面价值为45,476.48万元（其中商誉32,731.00万元）。

2016年12月31日，优娜珠宝公司经收益法评估的资产组可回收价值47,695万元，高于包含商誉的资产组账面价值45,476.48万元，商誉不存在减值。

通过复核上述可收回价值的预测过程及相关参数的选取，认为商誉减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，

（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）国鼎黄金有限公司

根据银信资产评估有限公司2015 年 03 月 03 日出具的，以2014 年 12 月 31 日为基准日，《甘肃大冶地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值》（银信评报字（2015）沪第 0102 号），相关参数如下：

单位：万元

■

根据本次减值测试评估报告（北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及国鼎黄金有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8427 号）），相关参数如下：

单位：万元

■

收入：2016至2018年因受到黄金收藏投资类产品市场需求低迷、受电商冲击、上游主要供应商中国金币总公司抢占了公司部分市场份额等因素影响，销售业绩呈下降趋势，2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几年内趋缓，业绩可有部分回升，但在总体下降趋势情况下预计可恢复到2018年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。

增长率：2016年起，销售业绩呈下降趋势，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至18年水平，故2020年-2023年业绩有一定增长。收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率较高。

净利润：收购时毛利率较低，仅为3%。本次预测未来年度平均毛利率为12%左右，毛利率水平与2016年至2018年平均水平相当。因收购时预测毛利率低于本次预测毛利率，造成收购时预测净利润较低。

折现率：本次折现率为13.13%，较收购时12%有所提高，原因主要是受2018 年的无风险收益率、市场风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。

（二）上海珂兰商贸有限公司

根据银信资产评估有限公司2015 年 04 月 06日出具的，以2014 年 12 月 31 日为基准日，《甘肃刚泰（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值》（银信评报字（2015）沪第 0122 号），相关参数如下：

单位：万元

■

根据本次减值测试评估报告（北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及上海珂兰商贸有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8426 号）），相关参数如下：

单位：万元

■

收入：2016至2017年因受到发展钻石加盟模式、退出部分黄金业务等因素影响，销售业绩呈下降趋势，2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几年内趋缓，业绩可有部分回升，但在总体下降趋势情况下预计可恢复到接近2017年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。

增长率：2016年起，销售业绩呈下降趋势，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至2017/2018年平均水平，故2020年-2023年业绩有一定增长。收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率较高。

净利润：收购时历史平均毛利率为21%，预测年度平均毛利率为27%。本次预测历史年度毛利21%，其中基准日毛利24%，预测年度毛利24.92%，考虑未来年度加盟业务可能会有较大幅度提高，故本次预测毛利率高于基准日毛利率。因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率，加上收购时对未来收入预测更为乐观等因素，造成收购时预测净利润较高。

折现率：本次折现率为13.84%，较收购时12.51%有所提高，原因主要是受2018 年的无风险收益率、市场风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。

（三）广州市优娜珠宝首饰有限公司

根据银信资产评估有限公司2016 年 04月15日出具的，以2015 年9 月 30日为基准日，《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%股权涉及的股东全部权益价值》（银信评报字（2016）沪第 0317号），相关参数如下：

单位：万元

■

根据本次减值测试评估报告（北京卓信大华资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟商誉减值测试所涉及广州市优娜珠宝首饰有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8428号）），相关参数如下：

单位：万元

■

收入：2016至2017年因受到黄金饰品需求上涨加上企业宣传力度加大等因素影响，销售业绩呈上升趋势，2018年受上市公司负面消息及资金短缺影响，公司经营受到一定拖累，包括：市场开拓受阻、客户流失、管理团队成员离职、供应商缩短信用账期等，造成2018年业绩下降幅度加大。考虑虽然负面消息及资金短缺影响可能在几年内趋缓，业绩可有部分回升，预计可恢复到接近2017年水平。上述综合原因导致未来销售业绩较基准日及收购时有大幅下降。

增长率：2016年起，销售业绩呈上升趋势，2018年受负面消息影响，业绩大幅下滑，考虑未来在业务逐步企稳的情况下，业绩可回升至接近2017年水平，故2020年-2023年业绩较基准日有一定增长。因收购时对未来业绩预测较为乐观，故增长率比本次预测增长率高。

净利润：收购时历史平均毛利率为36.33%，预测年度平均毛利率为35.55%。本次预测历史年度毛利20%，预测年度毛利23.95%，考虑未来年度毛利较高的彩宝类产品占产品结构比重加大，造成本次预测未来年度毛利较基准日有所提高。 因收购时预测毛利率高于本次预测毛利率，加上收购时对未来收入预测更为乐观等因素，造成收购时预测净利润较高。

折现率：本次折现率为13.58%，较收购时11.5%有所提高，原因主要是受2018 年的无风险收益率、市场风险超额回报率变化以及采用税前税后不同口径影响所致。

商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况。

会计师回复：

会计师执行的相关程序包括：

1、取得管理层编制的《与商誉相关资产组可收回价值的测算表》以及其聘请的评估机构出具的《以财务报告为目的进行商誉资产减值测试所涉及的与商誉相关资产组可收回价值评估项目资产评估报告》；

2、复核与商誉相关的资产组及公司对资产组价值的认定；

3、对测算表或评估报告中使用的现金流折现模型的假设、折现率、预计增长率和用于确定使用价值模型的方法进行评估；

4、复核评估模型中折现率的合理性和计算的准确性，现金流折现模型中的计算的准确性，并将模型中的关键输入信息与外部信息和历史信息进行比对；

5、对评估机构的、专业能力和独立性进行评价。同时关注了对商誉披露的充分性。

经核查，会计师认为公司商誉减值测试所选取的主要参数合理、可回收金额计算过程和商誉减值计提符合《企业会计准则》的有关规定。

11.年报披露，预收款项期末余额1.59亿元，同比增加386.91%，系预收货款增加。请公司结合业务模式及其变化情况，补充披露预收款项大幅增加的原因及合理性、公司后续承担的相关义务。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、公司业务类型未发生变化，一直是以赊销为主，先款后货为辅。

2018年预收款项期末余额同比增幅较大的是个别业务中的偶发情况。

（1）其中一笔预收账款9,482.63万元，系拍卖业务中部分客户拍卖后没有付清全款，拍卖公司与客户沟通后，为其保留产品，我方挂预收账款。2019年已经陆续发货、结转销售。

（2）其中一笔预收账款3,653.78万元，系与客户合同履行中双方有争议，在协商退款中，故我方挂预收账款。

（3）其中一笔预收账款1,100.49万元，系客户2018年8月16日支付货款6,749万元定制产品，当天被中国银行深圳翠竹北路支行扣留、提前抽贷5,000万元，导致公司无法按客户要求完成加工生产，客户要求解除合同并退款。后续分批退款，截止2018年12月31日尚余款项1,100.49万元，挂预收账款。

会计师回复：

会计师执行的相关程序包括：

1、了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、抽查与预收款项有关的销售合同、订单、仓库收发货记录、货运单据等原始资料；

3、检查大额预收账款收款的银行水单，包括前述预收渠道和客户的收款水单；

4、检查预收款项对应的合同项下的商品是否已实现销售并及时转销，确定预收款项期末余额的正确性和合理性。

5、对2018年度销售收入、应收账款余额、预收账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序。（2018年度销售收入发函比例90.73%、回函比例86.41%；应收账款余额发函比例98.13%、回函比例91.06%；预收账款余额发函比例81.46%、回函比例90.12%）；

6、对未发函或未回函的款项，实施替代程序；

经核查，会计师认为2018年末预收账款增加，主要系渠道销售未收到全款未发货，收到的预收账款未结转收入所致。

12.年报披露，其他应付款期末余额4.64亿元，同比增加33.72%；其中，应付股权收购款、暂收款1.57亿元，同比增加256.01%。请公司补充披露该项应付股权收购款、暂收款的交易背景、付款安排、交易对方、是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。

公司回复：

截止报告期末暂收款为刚泰集团及实控人对上市公司的支持款。应付股权收购款为公司2016年收购广州优娜形成的股权收购尾款。主要明细如下表：

■

会计师回复:

会计师执行的相关程序包括：

1、获取与其他应付款项相关的协议，包括应付股权收购款《股权转让的协议》、批准文件、董事会决议及股东会决议等（若适用）；

2、结合《股权转让的协议》约定的条款，了解和询问公司未支付优娜股权转让尾款的原因；向公司管理层和控股股东了解控股股东及其关联方2018年度向公司打款的原因。

3、检查相关的大额收款银行水单，其中从刚泰集团有限公司、徐建刚收款的银行水单检查比例100%；

4、通过工商系统查询交易对方的经营范围、股东情况等信息，判断是否与公司存在关联方关系，并关注是否予以适当披露；

5、对2018年末其他应付款余额选取样本实施函证程序；未发函或未回函的实施替代程序。（其中上述应付股权收购款、暂收款1.57亿中，应付刚泰集团有限公司、徐建刚和深圳市腾讯计算机系统有限公司款项，已发函并全部取得回函；应付收购优娜股权尾款已实施替代程序）；

经核查，会计师认为报告期末公司其他应付款中应付股权收购款、暂收款比上年同期增加11.30亿元，主要系本年新增从刚泰集团有限公司、徐建刚收到的款项（11.26亿元）所致。2018年度由于负面消息、银行抽贷等原因导致运营资金紧张，公司从控股股东及其关联方取得资金支持以缓解其资金压力。

13.年报披露，收到的其他与经营活动有关的现金合计7.90亿元，支付的其他与经营活动有关的现金合计4.67亿元。其中，资金往来及代收款发生额7.31亿元，资金往来及代付款发生额3.04亿元。请公司补充披露上述收支往来款的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

收到的其他与经营活动有关的现金合计7.90亿元，其中，资金往来及代收款发生额7.31亿元。主要是（1）报告期内，刚泰集团及实控人对上市公司的支持款。（2）银行保证金的到期释放。具体明细如下表：

■

支付的其他与经营活动有关的现金合计4.67亿元，其中：资金往来及代付款发生额3.04亿。（1）主要是期末受限的货币资金，作为本期转出.（2）因合并范围变化，公司期末对北京瑞格公司的债权转为外部往来，引起的对本期合并现金流量表的影响。具体如下表：

■

注：往来对象中的受限资金主要是公司向银行融资过程中存放在银行的保证金。在报告期内转贷的过程中，释放6.03亿元并偿还银行本金，截至报告期末受限资金余额2.44亿元。

会计师回复:

会计师执行的相关程序包括：

1、获取并检查与款项相关的合同或协议、银行水单等；分析其形成原因及其合理性；

2、通过工商系统查询交易对方的背景、信息以及是否与公司存在关联方关系；关注是否予以适当披露；

3、对于资金往来及代收款项中控股股东及关联方（刚泰集团有限公司、徐建刚）的款项，所执行的程序、分析及结论，详见第12问的回复；

4、对于资金往来及代收、代付款项中北京瑞格公司相关的款项，主要系子公司转让合并范围变更所致，执行的相关程序、分析及结论，详见第9问的回复；

5、对于资金往来及代收、代付款项中受限货币资金，通过检查相关借款、担保、质押等合同、检查保证金账户以及取得银行回函，复核受限的现金及现金等价物金额的准确性。

6、了解公司现金流量表的编制情况，复核公司资金往来及代收、代付款项金额；

经核查，会计师认为报告期公司收到的资金往来及代收款项、支付的资金往来及代付款项的列报符合《企业会计准则》的有关规定。

四、其他

14.年报披露，报告期内不同采购模式相关信息、前10名直营、专营门店情况的单位均为万元，请公司确认披露是否准确。

公司回复：

原披露金额的单位有误，将修订为按“元”列示。

公司已根据上述回复涉及事项对公司2018年年度报告进行了补充修订，修订后的公司2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年6月11日

证券代码：600687 股票简称：*ST刚泰 公告编号：2019-064

债券代码：143387 债券简称：17刚股01

关于召开“17刚股01”（债券代码：143387.SH）

2019年第二次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）收到国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）发来的《关于召开”17刚股01”（143387.SH）2019年第二次债券持有人会议的通知》。现将召开本次债券持有人会议有关事项通知如下：

1、会议时间：2019年6月18日（星期二）上午十点

2、会议地点：上海市静安区新闸路669号博华广场35楼会议室

3、会议召集人：国泰君安证券股份有限公司

4、联系方式：f16gt0217gg01@163.com

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场35楼

邮编：200041

联系人：刚泰控股公司债券小组

联系电话：021-38677538

传真：021-38907538

5、会议召开和投票方式：以现场与通讯相结合的形式，记名式投票表决。如无法当场表决的，持有人应于会议表决期限截止日（2019年6月18日17:00时前）将表决票（附件2或附件3）传真至上海市静安区新闸路669号博华广场35楼（传真请见受托管理人的联系方式），并于会议结束后2个工作日内将盖章原件寄送至受托管理人国泰君安证券（地址请见受托管理人的联系方式）。同一债券份额只能选择现场投票或通讯投票方式中的一种，不能重复投票；如果同一债券份额通过现场或通讯方式重复投票，以第一次投票为准。

6、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为2019年6月11日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

7、参会登记时间：2019年6月11日9:00（含）至2019年6月17日17:00（含）之间（邮寄方式以联系人签收时间为准；传真方式以联系人收到传真件的时间为准）

8、会议审议事项：

（1）《关于宣布“17刚股01”全部债券加速清偿的议案》

（2）《关于授权受托管理人聘请律师事务所向相关方采取法律措施以及相关费用安排的议案》

关于本次债券持有人会议的信息，详见公司同日披露的国泰君安《关于召开”17刚股01”（143387.SH）2019年第二次债券持有人会议的通知》。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年6月11日