黑龙江国中水务股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

（上接73版）

本公司根据北京中科国益环保工程有限公司2018年已审定的利润表情况，采用适当的增长率对未来年度的收益进行测算，增长率的选用详见以下描述。

A预计未来现金流的预测

未来现金流量基于公司2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、折旧摊销和长期资产投资增加等。

B收入增长率的确定

根据《工业废水处理行业发展研究报告》，该行业的收入增长率在5%左右，公司根据资产组过去的业绩、行业的发展趋势和公司管理层对市场发展的预期估计预测期（2019年度-2023年度）营业收入增长率为3.00%，稳定期（2024年度及以后）保持不变。

C毛利率、费用率

预计未来毛利率及其他各项营业费用、管理费用、研发费用占收入的比重不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将持续保持2018年的费用趋势。

D折现率的确定

本次折现率的确定，运用WACC模型计算加权平均资本成本。权益资本成本按照通常使用的CAPM模型(re=rf+β×(rm-rf)+rc)进行计算，其中无风险报酬率rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价rm-rf、企业特定风险调整系数rc依据资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断等方面计算确定；同时结合中长期贷款利率等计算平均债务成本率，最终确定的税前折现率（WACC）为12.34%。

单位：万元

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本公司在2016年、2017年采用相同的方法对北京中科国益环保工程有限公司的商誉减值进行测试，经测试，上述两年均未出现减值迹象。

2）涿州中科国益水务有限公司

根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第147-6号），评估采用收益法评估，评估基准日为2009年12月31日，涿州中科100%股权评估价值3500万元，较基准日股东权益账面价值3366.88万元增值133.12万元，增值率3.95%。

本公司于2010年8月12日以总价人民币4688.25万元受让涿州中科国益水务有限公司100%股权，收购日涿州中科国益水务有限公司按评估计算公允价值为3575.05万元，85%股权的公允价值为3575.05万元，产生商誉1113.20万元，于2010年8月23日办理完产权转让手续。A预计未来现金流的预测

未来现金流量基于公司2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年至特许经营权到期前的现金流量保持不变。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、折旧摊销和长期资产投资增加等。

B收入增长率的确定

以目前水量进行测算整个运营期间的水量，依据特许经营权协议约定，每个运营年的第一个月按照约定方式调整污水处理价格，公司管理层持谨慎性意见，在2019年至2023年每2年水价上调0.01元，5年后保持不变。

C成本、费用

管理层持谨慎态度，根据近三年成本的变动情况，以2018年经审定的成本为基础，2019年至2023年每年成本以2%的增长率逐年增长，费用以1%的增长率逐年增长，2024年以后保持不变。

D折现率的确定

本次折现率的确定，运用WACC模型计算加权平均资本成本。权益资本成本按照通常使用的CAPM模型(re=rf+β×(rm-rf)+rc)进行计算，其中无风险报酬率rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价rm-rf、企业特定风险调整系数rc依据资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断等方面计算确定；同时结合中长期贷款利率等计算平均债务成本率，最终确定的税前折现率（WACC）为13.21%。

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本公司在2016年、2017年采用相同的方法对涿州中科国益水务有限公司的商誉减值进行测试，经测试，上述两年均未出现减值迹象。

（3）公司本着谨慎性原则于每年年末对商誉减值进行测试，未发现商誉有减值迹象，不存在前期商誉减值计提不充分的情形，商誉减值的确认符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。

会计师意见：

结合年报审计，我们了解公司商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及所属行业的发展趋势；了解商誉减值测试的估值方法；评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、毛利率、增长率、各项经营费用和折现率等；复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面价值的比较结果及结论。基于上述所实施审计程序，我们未发现公司于每年年末对商誉进行的减值测试具有不合理之处，公司商誉减值计提符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，符合谨慎性原则，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

公司已对2018年年度报告中相应内容进行补充，详见公司于2019年6月11日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告（修订版）》。

问题10、年报披露，2018年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据金额为253.99万元。请公司补充披露上述商业承兑票据期末终止确认的具体背景和依据，并结合相关合同主要条款说明公司是否负有被追索权，相关权利和风险是否已经全部转移，是否满足终止确认的全部条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

公司回复：

2018年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据明细如下：

单位：元

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以上票据，除票号为“0010006225791160”金额为25万的票据外，其他票据均在年报公告前到期。通过查询票号为“0010006225791160”票据的出票人“鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司”，发现该公司信用良好，未出现票据到期拒付现象。票据前手“内蒙古西清环保工程有限公司”为公司的长期客户，信用一直良好，我们认为该票据转让不会产生被追索后果。该票据最终在到期日完成兑付这一事实及对“0010006225791160”号票据的风险判断，公司判断该部分票据相关权利和风险已经全部转移，满足终止确认的全部条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见：

我们在对公司2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注应收票据。针对应收票据我们执行了相关的审计程序，包括但不限于获取应收票据备查簿，与应收票据账面记录进行核对；对在手的应收票据进行盘点，关注是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任；获取管理层关于应收票据情况的声明；查询相关合同，关注有无追索条款；分析历史上应收票据被追索概率等。我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在存在不一致之处。公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的会计处理符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第二章第七条的规定。

问题11、年报披露，2018年末存货账面价值为1.23亿元，主要包括库存商品2209.85万元，工程施工余额为9890.93万元，本期均未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）库存商品的具体内容，结合主要产品销售周期、库存商品库龄说明期末库存商品余额较大的原因和合理性；（2）工程施工各项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等，并说明双方是否均正常履约相关合同；（3）报告期内存货跌价准备计提具体过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司期末库存商品中有1,792.33万元为污水处理设备组件，主要用于自来水及污水项目工程。 278.93万元为自来水供应设备，为满足供水要求而储备的供水设备，剩余138.58万元为其他商品。公司库存的污水处理设备组件及自来水供应设备，大多数为已承接的工程项目采购，随项目完工结转相关成本。公司的库存商品按合同约定应承担安装义务，公司将设备运输到合同约定地点，在设备安装前需要土建达到设备可安装状态，经安装验收合格后结转成本。设备批量采购一般会在项目开始前期，正常情况下项目的建设周期为1-2年，相应的设备库龄周期也会与之相同，在项目未完工前，会存在期末有较大金额的库存商品。

会计师意见：

结合年报审计，我们针对库存商品执行了相关的审计程序，包括但不限于获取库存商品明细表，复核加计是否正确；进行库存商品出入库截止性测试，以确定库存商品出入库记录于正确的会计期间；对库存商品进行监盘，并关注存货状况；针对重要的库存商品，获取采购合同并核对是否一致；针对已签订销售合同或施工合同的库存商品，获取销售合同或施工合同并核对内容是否一致。经核实，公司库存商品余额较大无不合理之处。

公司工程施工明细如下；

单位：万元

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（3）报告期内存货跌价准备计提具体过程

（a）公司报告期末存货构成情况

单位：元

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（b）公司存货跌价准备计提的具体方法

①对于已签订合同的库存商品及工程施工项目，均可分配至具体的项目，以项目合同整体价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，若可变现净值低于账面价值，则计提相应的减值准备。期末经测试未发现减值迹象。

②用于日常储备的库存商品、原材料、周转材料，均为生产经营备用材料、器具，本期结合盘点，未发现存在报废或残损的情况，因此未计提存货跌价准备。

2018年末公司对存货进行减值测试未发现有减值迹象，公司未计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

会计师意见：

我们在对公司2018年度财务报表进行审计的过程中，针对存货跌价准备计提执行了下列审计程序：了解和评价了公司存货跌价准备计提政策及是否一贯执行；总体分析公司期末存货结构和库龄是否与公司业务相匹配；对存在的主要存货进行监盘，并了解主要存货的现状；检查相关销售合同及施工合同；对期末存货减值测试执行了复核程序。

比照《企业会计准则第1号一一存货》第十六条“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量。”第十七条“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。”之规定。公司对存货跌价准备的确认符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

问题12、年报披露，公司联营企业上海碧晨国中能源科技有限公司本期权益法下确认的投资损益为-109.69万元，本期追加投资3000万元。请公司补充披露：（1）上述联营公司报告期内的营业收入、净利润、公司持股比例、对公司本期损益额影响，并结合其生产经营情况说明长期股权投资减值准备计提是否符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求；（2）本期对上述联营公司进行追加投资的主要考虑、投资决策程序及是否符合相关规定、联营公司的主营业务具体情况、以及是否与公司主业存在协同效应。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司联营企业上海碧晨国中能源科技有限公司（以下简称“碧晨科技”）报告期内的营业收入3,634,088.30元、净利润-3,656,167.29元、公司持股比例30%，故公司本期权益法下确认的投资损益为-1,096,850.19元。因碧晨科技处于初创期，截止2018年底项目才正式投入运营，前期投入费用成本较高，2019年一季度已实现盈利，本公司认为对碧晨科技的长期股权投资不存在减值，符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求。

会计师意见：

综合年报审计，我们获取了碧晨科技的财务报表并对报表数据进行审阅，从管理层了解碧晨科技的经营情况。经核实，碧晨科技处于初创期，截止2018年底项目正式投入运营，前期投入费用较大，2018年度呈亏损状态，2019年一季度已实现盈利，与公司回复情况相符。公司对碧晨科技的长期股权投资的减值判断，符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求。

（2）碧晨科技成立于2018年1月5日，注册资金人民币10,000.00万元，本公司认缴3,000.00万元，持股比例30%。本报告期内投资额3,000万元实质上为实缴注册资本金。公司分别于2018年6月，10月，11月实缴碧晨科技注册资本金150万元、2,250万元和600万元，总计3,000万元。

根据公司2017年12月29日第六届董事会三十九次会议决议，公司与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、上海鹏欣资产管理有限公司签署《投资协议》，拟共同投资设立上海碧晨国中能源科技有限公司。投资决策程序符合上市公司投资决策规定及相关规定。

联营公司的主营业务具体情况如下：

碧晨科技致力于北方集中供热系统清洁能源改造（煤改气、煤改电项目），新城镇（或国家新审批配套集中供热区域）的供热系统建设，运营服务相关业务的开展。碧晨科技通过正规途径获得北方集中供热项目特许经营权并负责在特许经营期内对供热系统进行清洁能源改造及热力供应服务。

2018年碧晨科技分别在陕西省、甘肃省和天津市开展清洁能源改造项目，中标供热面积合计约140万平方米。陕西省及甘肃省项目全部为城乡住宅区集中供热系统清洁能源煤改气项目，改造及供热总面积约94万平米。天津地区项目为农村冬季清洁取暖工程煤改电项目，改造季供热总面积约46万平米。2018年碧晨科技实际供热总面积约68万平方米，其他项目正在改造建设中。

该公司与公司主业存在协同效应。公司与碧晨科技主业同属公共事业和大环保行业，在客户群体、业务区域、工程施工及运维等方面均有资源互补、资源共享的优势。随着大气污染防治政策推动，清洁能源改造项目目前已是北方各地政府作为环境治理的重点项目，受到各地政府好评。通过与该公司的市场渠道共享，可以有效的为公司主业提供市场拓展机会，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力。

问题13、年报披露，2018年货币资金期末余额为10.93亿元，其中受限资金为300万元。请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）报告期末公司货币资金账面余额10.93亿元，其中募集资金4.74亿，其余大部分为收到的股权款，不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途，相关信息披露真实准确完整。

（2）报告期不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

会计师意见：

综合年报审计，我们执行了银行询证、库存现金盘点、双向核对银行对账单与银行日记账、获取并检查银行存款余额调节表、对货币资金进行截止性测试及凭证测试等审计程序。基于上述审计程序的执行，我们未发现公司报告期期末货币资金账面余额存在潜在的合同安排及潜在的限制性用途；未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，以及货币资金被其他方实际使用的情况。

问题14、年报披露，2018年其他应付款期末价值为1.24亿元，主要包括往来款1.01亿元。请公司补充披露上述往来款的明细情况，包括单位名称、形成时间、形成原由及账龄。

公司回复：

2018年其他应付款中的往来款1.01亿元，其中单项金额大于100万元的其他应付款合计95,706,992.95元，对于其补充披露的明细情况如下：

单位：元

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注1：涿州中科国益水务有限公司58,227,546.90元的其他应付款是根据公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）于2017年12月29日签订的《水务资产股权转让合同》，受让方宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月代替涿州中科国益水务有限公司向公司归还往来款58,227,546.90元。

注2：汉中市石门供水有限公司13,770,233.00元的其他应付款是由于2014年通过资产、债务、人员等业务打包方式接手汉中市博远石门供水有限公司资产形成的应付尾款。

注3：湘潭国中水务有限公司10,860,960.66元的其他应付款是水费中代收的污水处理费、水资源费和垃圾清运费在其他应付款-代用户结算款科目中核算。截止到2018年12月31日该账户余额为10,860,960.66元，其中污水处理费7,199,975.29元，水资源费835,370.96元，垃圾处理费2,825,614.41元。水资源费之前是由湘潭市水务局对接，水资源费是按每年核定后金额支付给湘潭市水务局，其他代收的污水处理费、垃圾清运费至今无相关政府部门来对接代收费用的结算问题，所以尚无法确定支付。

注4：荣县国中水务有限公司4,178,000.00元的其他应付款是荣县国中水务有限公司2015年和2016年向荣县水务投资有限公司的借款。用于工程进度款和前期项目可研、环评等费用的支出。2019年2月荣县水务归还了900,000.00元，截止2019年4月30日还剩3,278,000.00元。

注5：汉中市国中自来水有限公司3,053,962.69元的其他应付款是应付低保补贴款，由于原调整水价时，政府为了不增加低保户负担，要求企业按照售水量以0.03元/吨在企业成本中列支的补贴款，应支付给汉台区财政局由其定期发放给低保户的补贴款，目前暂未支付。

注6：汉中市国中自来水有限公司2,243,622.98元的其他应付款是截止2018年12月应付给财政局的代收污水处理费，2019年1月已支付。

注7：汉中市国中自来水有限公司2,150,000.00元的其他应付款是向汉台区财政局预借的工程款。按照当时和政府约定的待政府工程资金到位后需归还的2,150,000.00元，但截止现在政府工程资金尚未到位，故无法归还。

注8：国中（上海）环保科技有限公司1,222,666.72元的其他应付款是2016年4月从鄂尔多斯市国中水务有限公司调拨了一辆路虎揽胜轿车，金额为1,222,666.72元。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2019年6月11日