上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

2019-06-11 来源：上海证券报

证券代码：002058 证券简称：威尔泰公告编号：2019-023

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

2018年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

（一）召开情况：

1、股东大会届次：2018年度股东大会；

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开日期和时间：2019年6月10日（星期一）下午13:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月9日15:00至2019年6月10日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年5月30日

7、会议出席对象：

1）截止2019年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师；

4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：公司会议室（虹中路263号）

（二）出席情况：

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份56,457,410股，占上市公司总股份的39.3573％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份49,678,691股，占上市公司总股份的34.6318％。通过网络投票的股东2人，代表股份6,778,719股，占上市公司总股份的4.7255％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份7,109,554股，占上市公司总股份的4.9562％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份330,835股，占上市公司总股份的0.2306％。通过网络投票的股东2人，代表股份6,778,719股，占上市公司总股份的4.7255％。

本次会议由公司董事会召集，董事长李彧先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司邀请的见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并投票表决通过了如下事项：

三、提案表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，全部审议议案均获表决通过，具体表决情况如下：

议案1.00 2018年度董事会工作报告

总表决情况：

同意56,424,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.9415％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0585％。

议案2.00 2018年度监事会工作报告

总表决情况：

议案3.00 关于2018年度财务决算的议案

总表决情况：

议案4.00 公司2018年利润分配的方案

总表决情况：

同意56,424,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.9415％；反对33,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0585％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意7,076,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5358％；反对33,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4642％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案5.00 公司2018年年度报告及摘要

总表决情况：

议案6.00 关于续聘公司2019年度审计机构的议案

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意7,076,554股，占出席会议中小股东所持股份的99.5358％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权33,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4642％。

议案7.00 关于董事会非独立董事换届选举的议案

总表决情况：

7.01.候选人：李彧同意股份数:49,678,692股

7.02.候选人：夏光同意股份数:49,678,692股

7.03.候选人：陈衡同意股份数:49,678,692股

7.04.候选人：俞世新同意股份数:49,678,692股

7.05.候选人：阎焱同意股份数:59,711,691股

7.06.候选人：叶鹏智同意股份数:79,711,691股

中小股东总表决情况：

7.01.候选人：李彧同意股份数:330,836股

7.02.候选人：夏光同意股份数:330,836股

7.03.候选人：陈衡同意股份数:330,836股

7.04.候选人：俞世新同意股份数:330,836股

7.05.候选人：阎焱同意股份数:10,363,835股

7.06.候选人：叶鹏智同意股份数:30,363,835股

议案8.00 关于董事会独立董事换届选举的议案

总表决情况：

8.01.候选人：杨坤同意股份数:49,678,692股

8.02.候选人：韩建春同意股份数:49,678,692股

8.03.候选人：陈燕同意股份数:49,678,692股

中小股东总表决情况：

8.01.候选人：杨坤同意股份数:330,836股

8.02.候选人：韩建春同意股份数:330,836股

8.03.候选人：陈燕同意股份数:330,836股

至此，公司第七届董事会成员构成如下：

非独立董事：李彧、夏光、陈衡、俞世新、阎焱、叶鹏智；独立董事：杨坤、韩建春、陈燕。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

议案9.00 关于监事会非职工代表监事换届选举的议案

总表决情况：

9.01.候选人：孙宜周同意股份数:49,678,692股

9.02.候选人：刘罕同意股份数:49,678,692股

中小股东总表决情况：

9.01.候选人：孙宜周同意股份数:330,836股

9.02.候选人：刘罕同意股份数:330,836股

至此，公司第七届监事会成员构成如下：

非职工代表监事：孙宜周、刘罕；职工代表监事：刘伟。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所：国浩律师（上海）事务所

2、见证律师：朱玉婷、杨菲

3、结论性意见：本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。

五、备查文件目录

1、公司2018年度股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十一日

证券代码：002058 证券简称：威尔泰公告编号：2019-024

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2019年6月5日以Email形式发出会议通知，于2019年6月10日下午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了本次会议，会议由李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案”；

选举李彧先生为公司董事长，选举夏光先生为公司副董事长；任期与本届董事会任期一致。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于选举公司董事会专门委员会成员的议案”。根据《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作细则，董事会选举产生了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，具体名单如下：

提名委员会

召集人：杨坤成员：李彧韩建春

审计委员会

召集人：韩建春成员：陈衡陈燕

薪酬和考核委员

召集人：陈燕成员：夏光杨坤

战略委员会

召集人：李彧成员：阎焱叶鹏智俞世新杨坤

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案”；

聘任俞世新先生担任公司总经理，殷骏先生担任公司董事会秘书；任期与本届董事会任期一致。殷骏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。在公司第七届董事会第一次会议召开之前，殷骏先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

殷骏先生联系方式如下：

电话：021-64656465

传真：021-64659671

邮箱：dm@welleteh.com.cn

地址：上海市闵行区虹中路263号

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于聘任公司高级管理人员的议案”；

聘任殷骏先生担任公司副总经理，聘任蒋红女士担任公司财务负责人；任期与本届董事会任期一致。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于聘任公司内审负责人、证券事务代表的议案”。

聘任董玉林先生担任公司内审负责人，聘任张峰先生担任公司证券事务代表；任期与本届董事会任期一致。张峰先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

张峰先生联系方式如下：

电话：021-64656465

传真：021-64659671

邮箱：dm@welleteh.com.cn

地址：上海市闵行区虹中路263号

6、以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于投资上海小苗朗新投资合伙企业（有限合伙）的议案”。（本议案内容涉及关联交易，关联董事李彧、夏光、陈衡、阎焱回避表决）

上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）现有合伙人认缴出资总额为12000万元，公司拟出资1000万元与上海天使引导创业投资有限公司（出资3000万元）、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（出资1000万元）、自然人王振华（出资1000万元）、自然人黄加坤（出资500万元）共同向上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额6500万元，上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）最终总认缴出资额不超过20000万元。

该项议案的详细情况请见在2019年6月11日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》。

7、以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于投资上海小苗朗程投资管理有限公司的议案”。（本议案内容涉及关联交易，关联董事李彧、夏光、陈衡、阎焱回避表决）

公司拟与西藏赛富合银投资有限公司分别出资125万元，共同向上海小苗朗程投资管理有限公司增资250万元，增资完成后上海小苗朗程投资管理有限公司注册资本从1000万元增加到1250万元，其中本公司持有上海小苗朗程投资管理有限公司10%股权。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十一日

相关人员简历：

孙宜周：男，50岁，中国公民，法学学士、经济学硕士，曾先后任职于上海石化安装检修工程公司，上海紫江（集团）有限公司，公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会主席，现任上海紫江（集团）有限公司监事会主席、法律事务部总经理、上海紫江企业集团股份有限公司监事会主席、上海紫竹高新区（集团）有限公司监事会主席，上海市闵行区第五届政协委员，上海上市公司协会监事长委员会副主任。孙宜周先生未持有公司股份，除上述简历中的任职经历外，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。经在最高人民法院网查询，孙宜周先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002058 证券简称：威尔泰公告编号：2019-026

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资上海小苗朗新投资合伙企业（有限合伙）的议案》及《关于投资上海小苗朗程投资管理有限公司的议案》。

一、与专业机构合作投资暨关联交易概述

1、公司拟与上海天使引导创业投资有限公司、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）、自然人王振华、黄加坤向上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小苗朗新”）认缴6500万元新增出资额，其中本公司出资1000万元，上海天使引导创业投资有限公司出资3000万元、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资1000万元、王振华出资1000万元、黄家坤出资500万元。小苗朗新现有全体合伙人已认缴出资总额为12000万元，本次拟新增不超过8000万元出资额，使得小苗朗新的总认缴出资额不超过20000万元。

上海紫竹小苗股权投资基金有限公司、本公司董事长李彧为小苗朗新现有的有限合伙人，已分别认缴出资9000万元、1200万元；上海小苗朗程投资管理有限公司为小苗朗新普通合伙人，上海紫竹小苗股权投资基金有限公司为上海紫竹高新区（集团）有限公司的全资子公司；本公司董事长李彧先生为小苗朗程法定代表人、小苗朗新执行事务合伙人委派代表；本公司董事阎焱先生为广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广州赛富合银资产管理有限公司董事，因此上述投资构成关联交易。

2、公司拟与西藏赛富合银投资有限公司分别出资125万元，共同向上海小苗朗程投资管理有限公司（以下简称“小苗朗程”）增资250万元，增资完成后上海小苗朗程投资管理有限公司注册资本从1000万元增加到1250万元，其中本公司持有小苗朗程10%股权，西藏赛富合银投资有限公司持有小苗朗程10%股权，上海紫竹小苗股权投资基金有限公司持有小苗朗程64%股权，上海朗程投资管理有限公司持有小苗朗程16%股权。

上海紫竹小苗股权投资基金有限公司为小苗朗程的控股股东，亦是上海紫竹高新区（集团）有限公司的全资子公司；本公司董事长李彧先生为小苗朗程法定代表人；本公司董事阎焱先生为西藏赛富合银投资有限公司控股股东广州赛富合银资产管理有限公司董事，因此本项投资构成关联交易。

上述两项对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于投资上海小苗朗新投资合伙企业（有限合伙）的议案》及《关于投资上海小苗朗程投资管理有限公司的议案》。上述投资事项均属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。

本次对外投资不处于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、合作方的基本情况

1、上海天使引导创业投资有限公司

成立时间：2014年8月15日

注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层

法定代表人：张德旺

注册资本：200000万元

主要投资领域：上海天使引导创业投资有限公司（又称“上海市天使投资引导基金”）是由上海市人民政府政府于2014年为引导及培育天使投资行业快速发展，促进天使投资机构专业化、机构化，提高区域创新创业活跃度，而针对天使投资领域的设立的引导基金。上海市天使投资引导基金旨在撬动和引导社会资本参与天使及早期投资领域，扶持一批有志于从事早期的专业化天使投资机构，推动科技型创业企业快速成长。

公司与上海天使引导创业投资有限公司不存在关联关系。

2、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2015年12月9日

注册地址：广州市南沙区进港大道10号713房（仅限办公用途）

执行事务合伙人：广州赛富合银资产管理有限公司（委派代表：林子尧）

认缴出资额：20001万元

本合伙企业出资人及出资方式：

■

基金备案编号：SE6745

主营业务：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。

广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）未持有本公司股份；

本公司董事阎焱为广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广州赛富合银资产管理有限公司董事。

3、西藏赛富合银投资有限公司

成立时间：2013年11月20日

注册地址：拉萨市达孜县工业园区创业基地四楼410室

法定代表人：林子尧

注册资本：30000万元

控股股东：广州赛富合银资产管理有限公司

实际控制人：孙宛青、林子尧

主营业务：实业投资、项目投资：投资管理、顾问及咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理咨询、商务咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。

西藏赛富合银投资有限公司未持有本公司股份，本公司董事阎焱为西藏赛富合银投资有限公司控股股东广州赛富合银资产管理有限公司董事。

4、王振华，身份证号码5106021963********

住址：上海市浦东新区

公司与王振华不存在关联关系。

5、黄加坤，身份证号码3205251977********

住址：江苏省吴江市

公司与黄加坤不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）、投资标的1：上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：上海市闵行区东川路555号丙楼8075室

执行事务合伙人委派代表：李彧

上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小苗朗新”）为依据中国法律正式设立并有效存续的有限合伙企业，成立时间为2019年4月28日，小苗朗新现有全体合伙人认缴出资总额为12000万元，已签署完成《合伙协议》，并办理完成工商登记手续，具体为：

■

1、小苗朗新现有合伙人情况介绍：

（1）上海小苗朗程投资管理有限公司

请见下文投资标的2中的介绍。

（2）上海紫竹小苗股权投资基金有限公司

注册资本：15000万元

成立时间：2015年7月21日

注册地：上海市闵行区东川路555号乙楼1022室

法定代表人：李彧

控股股东：上海紫竹高新区（集团）有限公司

实际控制人：沈雯

主要投资领域：专注于初创与成长期企业投资，主要涉及信息技术、生物医药、集成电路、智能制造、新材料、新能源等领域。

（3）利港投资（上海）有限公司

法定代表人：管有贵

主营业务：实业投资,财务咨询，企业管理咨询，商务咨询。

（4）自然人：李彧

身份证号码：3401041970********

住址：上海市虹口区

（5）自然人：代田田

身份证号码：4290061983********

住址：上海市闵行区

（6）自然人：陆天怡

身份证号码：3101101988********

住址：上海市杨浦区

小苗朗新已获得上海天使引导创业投资有限公司的评审、复函，上海天使引导创业投资有限公司将认缴小苗朗新3000万元新增出资额。

本公司及合作方有意出资3500万元（其中：本公司出资1000万元、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资1000万元、王振华出资1000万元、黄家坤出资500万元）认缴小苗朗新新增出资额。

2、关联关系说明

3、投资基金的具体情况

（1）基金名称：上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）基金规模：不超过2亿元

（3）组织形式：合伙企业。

（4）出资方式：货币出资。

（5）出资进度：首期为基金完成工商注册手续并获得合法有效的营业执照后，各合伙人应缴付的出资比例均为其认缴出资额的35%；第二期出资为首次出资额使用过半后，各方出资比例均为其认缴出资额的35%；第三期出资为第一期出资额使用完毕且第二次出资额使用过半后，各方均应完成其认缴出资额剩余30%的缴付。但最后一期出资的付款日不得晚于投资期终止日。

（6）存续期限：存续期为七年，自本基金营业执照签发之日起计算。本基金的投资期为自本基金营业执照签发之日起算的前三年，投资期结束后的四年存续期限为管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但最长不超过九年（即延长期限不超过两年）。

（7）退出机制：本基金专注于投资技术驱动型的早期科技创业企业，力求打造“小而美”的资本运作标的，争取投资三年内在再融资过程中通过股权转让的方式实现保本、五年内通过并购或者IPO在资本市场变现。

（8）会计核算方式：遵循《小企业会计准则》。

（9）投资方向：主要投资于处于初创期、成长期等企业。

（10）各投资人的合作地位及权利义务：上海小苗朗程投资管理有限公司为普通管理人，执行基金日常事务，对合伙企业财产进行投资、管理、运用和处置（对于拟投资的项目，须取得投资决策委员会通过），并接受其他有限合伙人的监督；除上海小苗朗程投资管理有限公司之外的其他投资人均为有限合伙人，有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（11）收益分配机制：全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。如果所得的可分配现金不足以全额支付全部合伙人的累计实缴出资额，则在所有合伙人间应按照各自实缴出资比例进行分配。

4、投资基金的管理和决策机制

基金设立投资决策委员会作为投资决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，负责对管理人提交的投资标的进行审议并做出投资或退出决定。任何投资标的之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的简单多数表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。本公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

（二）、投资标的2：上海小苗朗程投资管理有限公司

成立时间：2017年3月8日

注册资本：1000万元

实缴资本：300万元

注册地：上海市闵行区东川路555号丙楼1244室

法定代表人：李彧

控股股东：上海紫竹小苗股权投资基金有限公司

实际控制人：沈雯

主要投资领域：专注于投资技术驱动型项目，以新一代信息技术（人工智能、大数据、云计算、物联网、集成电路、信息安全、宽带通信和新型网络、高性能计算等）、智能制造（工业软件、制造业信息化、工业机器人、工业传感器、激光制造、增材制造等）为核心，兼顾其他科技创新领域。

上海小苗朗程投资管理有限公司（以下简称“小苗朗程”）成立于2017年3月8日，现注册资本1000万元。小苗朗程已在中国基金业协会备案为私募基金管理人，登记管理人编号P1063500。小苗朗程秉承“基地+产业+投资”相融合的发展理念，立足上海紫竹国家高新区，专注于投资技术驱动型项目，以新一代信息技术、智能制造为核心，兼顾其他科技创新领域，致力于寻找具有创新性与成长性价值的技术驱动型创业企业。小苗朗程所管理基金过往投资案例包括青岛威奥轨道股份有限公司、上海云角信息技术有限公司、赛卓电子科技（上海）有限公司、上海云轴信息科技有限公司等。

1、本次增资前后小苗朗程的股权结构如下：

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本次增资完成后，小苗朗程控股股东未发生变化，仍为上海紫竹小苗股权投资基金有限公司。

2、截止2018年12月31日，小苗朗程资产总额为192.29万元，净资产178.08万元；2018年度营业收入为205.74万元，净利润-18.17万元。（以上财务数据已经审计）

3、关联关系说明

四、协议的主要内容

（一）、上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）认缴意向协议

甲方（意向方）：上海威尔泰工业自动化股份有限公司（甲方一）、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方二）、王振华（甲方三），黄加坤（甲方四）。

乙方：上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方（普通合伙人）：上海小苗朗程投资管理有限公司

1、上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小苗朗新”）为依据中国法律正式设立并有效存续的有限合伙企业，丙方为小苗朗新的普通合伙人，已在中国基金业协会备案为私募基金管理人，小苗朗新现有全体合伙人认缴出资总额为12000万元。小苗朗新已获得上海天使引导创业投资有限公司的评审、复函，上海天使引导创业投资有限公司将认缴小苗朗新3000万元出资额。

2、甲方有意出资3500万元（其中：甲方一出资1000万元，甲方二出资1000万元，甲方三出资1000万元，甲方四出资500万元）认缴小苗朗新的出资额，并承诺各自在本协议签署后30天内提交有权机关审批，如果未获批准无需承担责任，但应当在本协议签署后35天内将结果通知乙方与丙方。

3、甲方在获得有权机关的批准，同时在获得小苗朗新全体合伙人关于同意甲方入伙的《合伙人决议》后，承诺将按照合伙协议约定按时向小苗朗新缴付出资，出资将分期缴付，缴付金额和时间按照《合伙协议》约定进行，首期为40%认缴出资额，逾期缴付出资则将承担相应的违约责任。

4、甲方承诺认缴小苗朗新的权益之资金为本公司/本人自有资金且来源合法。

5、甲方承诺已就入伙小苗朗新事宜进行过深入分析，清楚理解将签署的小苗朗新有限合伙协议及其附件（统称“合伙协议”）的全部条款及内容，甲方在进行出资决策及签署本协议时已经充分考虑前述因素以及自身的财务能力，愿意承担相应的投资风险。

6、违约责任：任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。

（二）、上海小苗朗程投资管理有限公司增资意向协议

甲方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司（甲方一）、西藏赛富合银投资有限公司（甲方二）

乙方：上海紫竹小苗股权投资基金有限公司、上海朗程投资管理有限公司

丙方：上海小苗朗程投资管理有限公司（以下简称“小苗朗程”或“目标公司”）

1、小苗朗程为依据中国法律正式设立并有效存续的主体，注册资本为1000万元，已在中国基金业协会备案为私募基金管理人，登记管理人编号P1063500。乙方为目标公司的原股东。

2、各方同意甲方合计向目标公司增资250万元，增加注册资本250万，0元计入资本公积；增资后甲方合计持有目标公司20%股权，其中：甲方一增资125万元，其中增加注册资本125万元，0元计入资本公积，增资后甲方一持有目标公司10%股权；甲方二增资125万元，其中增加注册资本125万元，0元计入资本公积，增资后甲方二持有目标公司10%股权。

甲方本次增资行为，尚需其各自在本意向协议签署日期起60日内获得有权机关的批准，如果未获批准无需承担责任，但应当在本协议签署后65天内将结果通知丙方。

本次增资完成后，目标公司注册资本由1000万元增加至1250万元。

3、甲方应在目标公司及原股东出具如下文件后15日内签署正式增资协议，并完成实缴其认缴出资总额的40%，乙方亦同意并承诺在甲方实缴其认缴出资总额的40%后的5日内完成追加实缴至认缴出资总额的40%：（1）目标公司通过批准本次增资的股东会决议；（2）甲方出具其有权机构批准本次增资的决议或者文件；（3）原股东就本次增资放弃优先认购权的书面文件；（4）对目标公司增资涉及政府部门审批或其他第三方同意的，在资金划拨前，该政府部门或第三方已同意。

4、自本协议签署生效之日起，目标公司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由原股东以及甲方按持股比例共同享有。

5、违约责任：除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

五、对外投资目的、风险及其对公司的影响

1、投资目的

通过专业化的管理和市场化的运作，依托合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，获取财务收益，提升公司综合效益水平和市场竞争能力。

2、存在的风险

在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。

公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过科学的投资管理和风险控制制度，切实降低投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资在短期内不会对公司经营业绩和日常生产经营产生重大影响，长期来看会提升公司综合竞争力，对公司今后发展产生积极影响，符合全体股东的利益。

六、过去12个月与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易情况

过去12个月，公司与上海紫竹小苗股权投资基金有限公司、上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）、上海小苗朗程投资管理有限公司及阎焱先生之间未曾发生关联交易。也未发生就上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）、上海小苗朗程投资管理有限公司的关联交易。

七、是否可能导致同业竞争和关联交易

1、本次公司拟对外投资的小苗朗新、小苗朗程自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，目前与公司不构成同业竞争，但不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。若小苗朗新、小苗朗程后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。

2、本次公司对外投资小苗朗新、小苗朗程构成关联交易，公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度规定的关联交易程序履行了相关内部审批程序。如小苗朗新、小苗朗程未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、审批程序，不会损害公司及其他股东特别是广大中小股东的利益。

八、相关承诺

公司承诺：在本次向小苗朗新新增投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、独立董事事前认可意见及相关独立意见

第七届董事会第一次会议召开之前，公司独立董事就上述关联交易发表事前认可意见：公司与专业机构合作投资有利于促进公司的长远发展，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，通过投资具有良好发展前景的项目，获取财务收益，提升公司综合效益水平和市场竞争能力，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司此次与专业投资机构合作投资暨关联交易的事项，并同意将此事项提交公司第七届董事会审议。

独立董事在第七届董事会第一次会议上就关联交易发布的相关独立意见：

1、公司拟与上海天使引导创业投资有限公司、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）、自然人王振华等向上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小苗朗新”）认缴6500万元新增出资额，其中本公司出资1000万元，上海天使引导创业投资有限公司出资3000万元、广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资1000万元、王振华出资1000万元、黄家坤出资500万元。小苗朗新现有全体合伙人已认缴出资总额为12000万元，本次拟新增不超过8000万元出资额，使得小苗朗新的总认缴出资额不超过20000万元。

公司上述与专业机构合作投资有利于促进公司的长远发展，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，通过投资具有良好发展前景的项目，获取财务收益，提升公司综合效益水平和市场竞争能力，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。本事项经公司第七届董事会第一次会议审议时，关联董事李彧、夏光、陈衡、阎焱回避了表决，非关联董事经表决一致通过，会议表决程序符合相关规定。因此，我们同意公司董事会此次与专业投资机构合作投资暨关联交易的事项的决定。

2、公司拟与西藏赛富合银投资有限公司共同向上海小苗朗程投资管理有限公司（以下简称“小苗朗程”）增资250万元，其中本公司拟出资125万元，占增资后小苗朗程股权的10%；西藏赛富合银投资有限公司增资125万元，占增资后小苗朗程股权的10%。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事相关独立意见；

4、上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）认缴意向协议；

5、关于上海小苗朗程投资管理有限公司之增资意向协议。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十一日

77版信息披露

鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议公告