湖南电广传媒股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：湖南电广传媒股份有限公司

股票简称：电广传媒

股票代码：000917

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：湖南广播影视集团有限公司

住所/通讯地址：长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

股份变动性质：国有股权无偿划转（增加）

签署日期：2019年6月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对上市公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是湖南广电网络控股集团有限公司100%股权无偿划转至信息披露义务人名下的结果。本次划转已经湖南省国有文化资产监督管理委员会《关于湖南广电网络控股集团有限公司整体并入湖南广播影视集团有限公司的批复》（湘文资委函【2019】22号）批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：湖南广播影视集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：吕焕斌

注册资本：300,000.00万元

统一社会信用代码：91430000344758368G

成立时间：2015年6月25日

经营期限：长期

注册地址：长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

通讯地址：长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

经营范围：广播电影电视节目策划、制作经营及衍生品开发销售；节目版权及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理、发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁；舞美制作；互联网信息服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联网游戏的开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务；文化旅游业务；商务代理、策划、咨询；文化产品销售；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝的零售、网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自有资产进行的产业投资、股权投资及资产管理。

联系电话：0731-84801111

二、信息披露义务人的实际控制人有关情况

湖南广播影视集团的出资人和实际控制人为湖南省文资委。湖南省文资委经湖南省人民政府授权对湖南省省属国有文化企业履行出资人职责。湖南省文资委与湖南广播影视集团的股权控制关系如下：

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三、信息披露义务人的对外投资情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的对外投资情况如下表所示：

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四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人的经营范围如其基本情况所述，但目前未开展实质性经营业务。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的主要财务指标如下表所示：

（单位：元）

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五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

为深入贯彻落实中共湖南省委、湖南省人民政府文化强省的决策部署，进一步发挥“广电湘军”优势，优化湖南省文化企业布局结构，实现规模化、集团化、现代化发展，增强创新能力，提高发展质量和经济效益，巩固提升全国的领先地位和影响力，湖南省文资委将湖南网控集团100%股权无偿划入湖南广播影视集团，湖南广播影视集团将成为电广传媒的间接控股股东。

二、本次权益变动的批准程序

湖南省文资委《关于湖南广电网络控股集团有限公司整体并入湖南广播影视集团有限公司的批复》（湘文资委函【2019】22号），批准将湖南网控集团100%股权无偿划转至湖南广播影视集团。

2019年6月6日，相关方签订《湖南广电网络控股集团有限公司国有股权无偿划转协议》，将湖南网控集团100%股权无偿划转给湖南广播影视集团。

三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来若有增持或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将履行相应的审批程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。湖南省文资委持有湖南网控集团100%股权，湖南网控集团持有上市公司236,141,980股（A股普通股），占上市公司股份总数16.66%股份。上市公司的实际控制人为湖南省文资委。本次权益变动前，上市公司的股权关系如下：

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本次权益变动，湖南省文资委将其持有的湖南网控集团100%股权无偿划转给湖南广播影视集团，湖南广播影视集团取得湖南网控集团100%股权，通过湖南网控集团间接持有上市公司236,141,980股（A股普通股），占上市公司股份总数的16.66%。湖南省文资委对湖南广播影视集团履行出资人职责，上市公司的实际控制人仍为湖南省文资委。本次权益变动后，上市公司的股权关系如下：

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二、本次权益变动方式

经湖南省文资委《关于湖南广电网络控股集团有限公司整体并入湖南广播影视集团有限公司的批复》（湘文资委函【2019】22号）批准，本次权益变动方式为无偿划转，划出方为湖南省文资委，划入方为湖南广播影视集团，被划转企业为湖南网控集团，划转标的为湖南网控集团100%股权。

湖南广播影视集团通过湖南网控集团间接持有上市公司236,141,980股（A股普通股），占上市公司股份总数的16.66%。

三、本次权益变动股份的权利限制情况

湖南网控集团持有上市公司236,141,980股（占上市公司股份总数的16.66%），均为无限售流通股，不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

第五节 资金来源

本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人未来根据发展需要，需改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人未来根据发展需要，制订和实施相应重组计划时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的间接控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，湖南广播影视集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

1、本次权益变动不会对电广传媒的独立性产生不利影响，电广传媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立；电广传媒将继续保持其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立；

2、本公司及本公司控制的其他企业不非法占用电广传媒的资金、资产，不要求电广传媒及其下属企业违规向本公司提供担保或者资金支持；本公司不利用电广传媒的控股股东地位谋取不当利益，损害电广传媒及其其他股东的合法权益；

3、如因本公司违反上述承诺而给电广传媒造成实际损失的，本公司将承担赔偿责任；

4、本承诺于本公司直接或间接拥有电广传媒实际控制权且电广传媒保持上市地位期间持续有效。

二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

2015年10月至2017年2月期间，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司曾作为信息披露义务人的子公司与上市公司发生关联交易，该等关联交易已经上市公司披露。

除上述关联交易外，截至本报告书签署之日前36个月内，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他关联交易。

根据湖南省文化体制改革专项小组批复的湖南广播影视集团有限公司改革重组方案，拟将潇湘电影集团有限公司整体并入湖南广播影视集团，并将湖南广播电视台相关资产剥离转制注入湖南广播影视集团。湖南广播电视台所属企事业单位与上市公司存在关联交易，上市公司已按规定披露。

为规范关联交易，湖南广播影视集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

1、本公司将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及电广传媒公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本公司及本公司控制的其他企业与电广传媒（含电广传媒控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务，在电广传媒股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，本公司将促使受本公司控制的上市公司股东按规定回避；

2、本公司及本公司控制的其他企业与电广传媒的关联交易，将遵循公平、公正和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格履行协议，本公司不利用关联交易非法占用电广传媒的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用关联交易损害电广传媒及其他股东的合法权益；

3、如因本公司违反上述承诺而给电广传媒造成实际损失的，本公司将承担赔偿责任；

4、本承诺于本公司直接或间接拥有电广传媒实际控制权且电广传媒保持上市地位期间持续有效。

三、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

信息披露义务人现未开展实质性经营业务，因此，目前与上市公司不存在同业竞争。

根据湖南省文化体制改革专项小组批复的湖南广播影视集团有限公司改革重组方案，拟将潇湘电影集团有限公司整体并入湖南广播影视集团，并将湖南广播电视台相关资产剥离转制注入湖南广播影视集团，将可能导致湖南广播影视集团与上市公司产生同业竞争。

为了避免和解决未来的同业竞争，湖南广播影视集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、截至目前，本公司未从事与电广传媒（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动；

2、如因经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产重组，注入本公司的资产或业务与电广传媒存在竞争关系的，本公司届时将根据国有资产重组的具体情况提出具体的解决同业竞争的方案；

3、本承诺于本公司直接或间接拥有电广传媒实际控制权且电广传媒保持上市地位期间持续有效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动首次公告日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动首次公告日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2016年、2017年、2018年财务数据（未经审计）如下：

资产负债表

单位：元

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资产负债表（续）

单位：元

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利润表

单位：元

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现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的湖南广播影视集团有限公司，承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南广播影视集团有限公司

法定代表人： 吕焕斌

2019年06月10日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

3、本次权益变动的有关批准文件；

4、信息披露义务人与相关方签署的国有股权无偿划转协议；

5、信息披露义务人的关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股票情况的说明；

7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争等有关承诺；

8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人最近三年的财务报表。

二、备置地点

本报告书和上述备查文件备置于深交所和上市公司办公地，供投资者查阅。

湖南广播影视集团有限公司

法定代表人： 吕焕斌

2019年06月10日

附表：详式权益变动报告书

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湖南广播影视集团有限公司

法定代表人： 吕焕斌

2019年06月10日