浙江永强集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

2019-06-11 来源：上海证券报

（下转110版）

证券代码：002489 证券简称：浙江永强公告编号：2019-049

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年6月3日，深圳证券交易所向浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出具了《关于对浙江永强集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第287号），对公司2018年年度报告相关事项提出问询。

公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入43.86亿元，同比下降3.31%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.08亿元，同比下降237.74%；实现经营活动产生的现金流量净额2.36亿元，同比上升20.35%。

（1）请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

（2）请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

（3）报告期内，你公司第一至第四季度实现营业收入分别为16.63亿元、6.53亿元、3.12亿元、17.58亿元，净利润分别为2,855.20万元、-7,187.68万元、-6,886.70万元、441.44万元。请结合你公司业务特点、行业季节性等因素说明各季度营业收入、净利润等财务数据波动较大的原因及合理性。

（4）根据分地区营业收入构成，报告期内你公司北美洲营业收入为22.20亿元，占营业收入比重达50.63%。请说明中美贸易摩擦对你公司生产经营是否产生影响，如是，请说明具体情况与你公司的应对措施。

（5）报告期内，你公司毛利率为21.35%，同比下降6.22%。请结合产品结构、产品价格、成本费用等情况，说明毛利率下降幅度较大的原因及合理性。

说明如下：

（1）、请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

公司2017-2018年度经营情况对比如下表：

单位：万元人民币

■

公司2018年度实现营业收入为43.86亿元，较2017年度下降1.50亿元，同比下降3.31%，主要系公司控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司的机票业务剥离后，旅游服务收入下降1.51亿元所致。

公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-1.08亿元，较2017年度下降1.86亿元，同比下降237.74%，主要原因是2018年度户外休闲家具及用品行业毛利率 21.35%，较 2017年度毛利率27.57%下降6.22%，毛利率下降主要系大宗原材料上涨导致毛利率下降约2.73%，销售单价下调导致毛利率下降约1.30%，另受人民币汇率波动影响导致毛利率下降约1.85%（2018年度以美元币种确认收入的平均汇率为6.6165，2017 年度以美元币种确认收入的平均汇率为 6.7880）。2018年度销售收入减少及毛利率下降导致毛利额下降2.66亿元。同时投资收益及公允价值变动收益减少0.53 亿元；资产减值损失增加0.74亿元，主要系2018年度计提的坏账准备增加0.31亿元，计提的存货跌价准备增加0.29亿元以及本报告期计提商誉减值准备0.15亿元（内容详见下述第5条、第6条和第8条）；2018年度汇率波动较大，公司因汇率影响财务费用汇兑损益减少1.50亿元；上述因素综合影响所致公司营业收入与净利润变动幅度存在较大差异。

（2）请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：

单位：万元人民币

■

由上表可见，公司2018年度实现净利润-0.87亿元，较2017年度下降1.57亿元，同比下降224.35%；实现经营活动产生的现金流量净额2.36亿元，较2017年度上升0.40亿元，同比上升20.35%。经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配，主要因素分为三类：

1）影响净利润但不影响经营活动产生的现金流量的资产减值准备、固定资产折旧和无形资产及长期费用摊销、递延所得税资产、递延所得税负债等变动共计2.55亿元，较去年同期增加0.92亿元；

2）非经营活动，包括处置长期资产、各类投资活动产生的公允价值变动损失、投资损失、财务费用合计1.49亿元，较上年同期下降1.34亿元；

3）存货增加0.15亿元，较去年存货增加的金额下降2.21亿元。经营性应收的增加和经营性应付的增加分别较去年减少1.84亿元和1.68亿元，主要系公司本报告期第四季度公司根据客户合同约定，集中出货所致。

综上，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配具有合理性。

公司主要产品包括户外休闲家具、遮阳伞和帐篷，占营业收入的比例为 92.54%。公司的经营活动具有比较明显的季节性特征，每年的3月至9月是客户终端市场销售旺季，9月至次年4月是公司生产旺季，11月至次年5月是公司出货旺季。因此公司确认收入高峰期集中在第一季度与第四季度，各季度间营业收入差异较大。

公司2018年度分季度经营状况，具体如下：

单位：万元人民币

■

【注1】包括财务费用、投资收益、公允价值变动收益；

【注2】包括其他收益、资产处置收益、营业外收入及营业外支出

由于公司出货季节性特点，第二、三季度主要是公司客户终端市场销售旺季和出货淡季，营业收入及毛利额较第一、四季度大幅下降，引起公司经营亏损。第二季度公司受人民币汇率波动影响毛利率下降6.14%，导致第二季度净利润为负。另由于季节性特点，公司历年来第三季度均会发生经营性亏损。

公司第四季度进入出货旺季，受春节影响，年底集中出货，以致营业收入较第二、三季度显著提高。同时由于第四季度营业收入的增加，第四季度末应收账款余额的增加，致使第四季度计提的应收账款坏账准备为1.09亿元。同时，公司于2018年第四季度计提存货跌价准备0.46亿元，计提商誉减值准备0.15亿元。因此，公司第一、四季度均为公司出货高峰期且净利润为正，但第四季度净利润较第一季度下降较多。

综上所述，公司2018年各季度营业收入、净利润等财务数据波动是符合公司行业特点的，是合理的。

根据美国宣布于2018年9月24日起对价值约2000亿美元的中国进口商品征收10%关税，拟定到2019年1月1日起税率增至25%。公司对美出口的产品中主要涉及家具类产品：94017900休闲椅、94032000桌子、48191000纸箱配件等。由于公司第四季度的出口订单在加征关税前已经签订，且主要执行FOB价格，关税由客户方自行承担，因此，2018年美国政府对价值约2000亿美元的中国进口商品征收10%关税，对公司报告期内生产经营并未产生显著的影响。

最终美国宣布于2019年5月10日起启动对约2000亿美元中国输美商品加征25%关税，截至本回复函出具日，加征25%的关税对公司2019年度生产经营产生了一定的影响。为了减少关税加征对公司的影响，公司积极采取以下应对措施：

1）通过自动化设备的投入以及精益化的运用，降低生产成本，提高生产效率，提高产品竞争力。

2）加大欧洲及其他市场的营销力度，提高美国以外国家和地区的出口比重，确保公司出口总量稳步提升；关注一带一路市场的业务开发。

3）充分利用自有品牌在国际市场上的知名度，加大研发附加值高的产品，提高市场话语权；加大营销力度抵消终端市场价格上涨带来的销售压力。

4）进一步推进国内市场的销售。

5）考虑在第三国（比如越南）设立或者收购工厂，利用当地优势产业生产部分产品，确保对美出口总量稳定增长。

6）通过进军全屋定制产品，将板式家具与现有休闲家具有机结合，打造大休闲、大家居理念，促进产业提升和发展。

7）做好出口信用保险和出口汇率锁定工作，规避风险。

（5）报告期内，你公司毛利率为21.35%，同比下降6.22%。请结合产品结构、产品价格、成本费用等情况，说明毛利率下降幅度较大的原因及合理性。

公司2018年度户外休闲家具及用品实现毛利率为 21.35%，较2017年度毛利率下降6.22%，主要系原材料上涨、销售单价下调以及人民币汇率变动等综合影响所致。由于大宗原材料价格的上涨，特别是 2018 年铝材、铁材、藤条等单价上涨，影响毛利率下降约2.76%；主要产品销售单价下调导致毛利率下降约1.30%；另受人民币汇率波动影响2018年营业收入较2017年减少9,804.28万元，影响毛利率下降约1.85%。

2、报告期末，你公司货币资金余额为13.06亿元，占你公司资产总额的19.26%；主要有息负债（包括短期负债、一年内到期的非流动负债）余额为18.02亿元。报告期内，你公司利息支出8,084.23万元。

（1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持较大规模有息负债并承担较高财务费用的原因及合理性。

（2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及存放的货币资金被其他方实际使用的情形。

说明如下：

2018年末货币资金及银行贷款明细，见下表：

单位：万元人民币

■

公司货币资金余额13.06亿元，主要包括未受限自有资金6.93亿元、受限自有资金1.11亿元及募集资金5.02亿元；其中受限自有资金主要系银行承兑汇票保证金和信用保证金。有息负债余额18.02亿元主要包括普通流动资金贷款余额15.11亿元和向临海市永强投资有限公司资金拆借余额2.91亿元。其中，公司在报告期内与临海市永强投资有限公司约定分别于2019年1月和2019年2月偿还2.46亿元和0.45亿元的借款。

由于公司经营活动季节性特征，每年第三季度开始为公司生产经营备料投入时期，即从7月至12月为银行举债高峰期，导致年末银行贷款余额较高，截至报告期末银行短期借款余额为15.11亿元；次年2月至6月为公司的应收账款回笼高峰期，公司根据货款回笼情况陆续偿还银行贷款。另根据公司与供应商签订的付款方式，80%左右的货款由银行承兑汇票支付，截止报告期末公司应付票据余额为9.06亿元。

由于公司货币资金余额中有6.13亿元属于募集资金和受限自有资金，供公司日常经营周转的资金余额为6.93亿元：其中折合人民币的美元存款为1.69亿元，该部分美元存款与即将到期的美元远期锁汇挂钩，用于到期结汇；而公司实际可用于日常经营周转人民币余额为4.98亿元，主要用于兑付公司日常采购过程中陆续形成的应付票据、银行贷款以及偿还临海市永强投资有限公司的借款。

综上，公司通过举债以及自有资金的合理分配和使用，从而满足公司日常经营等需要，具有合理性。

公司报告期末货币资金存放情况：

单位：万元人民币

■

公司货币资金存放地点与公司及其子公司设立地点相匹配。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及存放的货币资金被其他方实际使用的情形。

3、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为12.18亿元，同比增长20.87%；应收账款前五名合计6.07亿元，占应收账款余额的44.69%。

（1）请结合公司经营环境、信用政策等因素，说明报告期内营业收入同比下降，但应收票据及应收账款余额增幅较大的原因及合理性。

（2）请说明期末余额前五名的应收账款占比较大的具体原因，以及前五名欠款方与公司是否存在关联关系、与去年相比是否发生重大变化；如是，请说明具体原因及合理性。

说明如下：

（1）请结合公司经营环境、信用政策等因素，说明报告期内营业收入同比下降，但应收票据及应收账款余额增幅较大的原因及合理性。

截止本报告期末，公司应收票据及应收账款余额为121,835.57万元，其中应收票据余额为9.16万元，应收账款余额为121,826.41万元。

根据公司营业收入的行业构成来分，公司90%以上的营业收入来源于户外休闲家具及用品，形成的应收账款主要系应收户外休闲家具及用品的货物销售。由于户外休闲用品及家具行业具有明显的季节性周期，公司出货主要集中在11月至次年5月。公司对客户信用政策的调整主要系公司为了获取更多订单以及减少销售价格下降等原因，对部分核心客户延长账期。另公司2018年第四季度公司实现主营业收入175,827.24万元，同比 2017年第四季度增加27,233.51万元，收入的增加导致 2018 年末应收账款余额较2017年末增加21,201.35万元。为了防范应收账款无法回收的风险，公司向中国出口信用保险公司就出口业务的应收账款进行投保，因此公司应收账款无法回收的风险较低。

综上，公司报告期内营业收入同比下降，但因行业季节性特征以及客户信用账期的延长，公司第四季度集中出货，本报告期第四季度营业收入同比上升导致应收票据及应收账款余额增幅较大具有合理性。

2017年及2018年应收账款金额前 5 名情况：

单位：万元人民币

■

（续表）

■

注:2017-2018年末应收客户相同，采用同一客户代码。

公司的产品分为户外休闲家具、遮阳伞、帐篷三大系列，主要用于家庭庭院和露台、户外休闲场所（餐馆、酒吧、海滩、公园）及酒店等场所，主要通过家得宝、劳氏、沃尔玛、JJA、Costco等大型超市、品牌店销售，主要销售地区为欧洲及北美等发达地区。上述客户均具有较为庞大的销售网络，具有较好的商业信誉。根据户外休闲家具及用品行业特征，公司的主要客户群较集中。

由于行业明显的季节性周期，公司第四季度为出货高峰期，且上述客户群体的平均收款账期为90天-155天不等，因此，报告期末前五名的应收账款余额占比较大。截至本回复函出具日，除客户1和客户2两大客户分别还剩2,493.60万元和1,803.42万元未收回外，其余三家客户报告期末应收账款均已全部收回。根据公司与客户1签订的收款方式，该客户的2,493.60万元应收账款均未到收款账期。另客户2本报告期内新增大量订单，且其出货高峰期集中在第四季度末，该客户的1,803.42万元应收账款正在陆续回款中，不存在收不回的风险。

综上，报告期末前五名的应收账款占比较大具有合理性。另前五名欠款方与公司不存在关联关系、与去年相比未发生重大变化。

4、报告期末，你公司预付款项余额为9,150.50万元，其中预付浙江伟峰工艺品有限公司余额为4,658.89万元，占比50.91%。同时，我部关注到，公司2014年至2018年年报中均存在预付上述公司余额，且逐年增长。请说明你公司与浙江伟峰工艺品有限公司业务往来的具体内容、信用政策、账龄、是否存在关联关系、预付账款余额较大且逐年增长的原因与合理性。

说明如下：

2014-2018年度期间，浙江伟峰工艺品有限公司（以下简称“浙江伟峰”）系公司户外休闲用品半成品及成品合作供应商，与公司不存在任何关联关系。

公司采取自主生产和委托加工生产两种模式。其中，自主生产模式即公司依靠自己的厂房、设备、工人、技术自行组织生产；委托生产模式即公司将获得的订单委托给其他厂商生产。浙江伟峰系公司核心成品供应商之一，通过公司下发的委托订单，为公司生产配套产品。由于行业季节性特征，公司每年4-6月下发委托加工订单，浙江伟峰根据订单提前备货，安排生产，直至次年6月底全部完成出货。由于产品的生产周期较长，而前期备料资金需求较大，故双方约定由本公司预付部分货款用于其采购原材料备货，并根据出货情况结转预付款，至每年6月底清理完毕。

浙江伟峰工艺品有限公司2014年-2018年采购及预付款情况：

单位：万件、万元人民币

■

浙江伟峰从2014年开始至2018年为公司提供成品加工量呈逐年递增的趋势。因此报告期末公司预付浙江伟峰的预付账款余额较大且逐年增长具有合理性。截至本回复函出具日，公司上述预付款已基本结转完毕。

5、报告期末，你公司其他应收款账面余额为7,326.51万元，其中5,050.55万元的种类为单项金额重大并单项计提坏账准备，欠款方分别为临海市欣兰工艺品有限公司与北京万象新天网络科技有限公司，因预计无法收回款项，你公司对其全额计提坏账准备。请说明上述公司的具体情况、你公司与上述公司业务往来的具体内容及是否存在关联关系、预计款项无法收回的原因，以及以前年度是否计提了充分的坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

说明如下：

公司其他应收款单项金额重大并全额计提坏账准备的明细如下：

单位：元

■

临海市欣兰工艺品有限公司原系公司供应商，公司委托其进行成品加工。根据公司与临海市欣兰工艺品有限公司签订的《预付款协议》，公司支付预付款，用于临海市欣兰工艺品有限公司备料生产。由于临海市欣兰工艺品有限公司自身经营不善，导致公司资不抵债，无法履行已签订的合同。公司于2014年12月16日向浙江省临海市人民法院提出诉讼。2015年1月16日，根据浙江省临海市人民法院出具的民事判决书（（2014）台临商初字第3063号），被告临海市欣兰工艺品有限公司应于判决生效之日起10日内返还公司预付款项1,189.15万元，并赔偿利息损失。浙江省临海市人民法院对案件保全的财产进行处置，公司收到财产处置款30.73万元。剩余部分款项，临海市欣兰工艺品有限公司已无可执行财产，其实际控制人吴海滨已失去联系，无可追偿财产，基于上述情况公司于2014年度对剩余的款项全额计提坏账准备。

截至2018年12月31日，临海市欣兰工艺品有限公司已吊销营业执照，实际控制人吴海滨目前仍属于失联状态。

根据公司三届十九次董事会审议并通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》，同意控股企业浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）（以下简称“并购中心”）与关联方谢建强先生向北京万象新天网络科技有限公司（以下简称“万象新天”）提供本金合计为5,000万元人民币的可转股债权投资，并于2015年8月13日签署《投资协议》，其中，并购中心投资4,000万元，谢建强投资1,000万元，借款投资周期为9个月。万象新天创始人团队将其通过HICHAO LIMITED间接持有HIFASHION GROUP INC.的10.42%股权质押给投资人。

万象新天无法按照合同的约定，满足原先《投资协议》约定的债转股条件，且未按照约定的利率归还相关的本金及利息。并购中心已对其进行起诉。该仲裁案于2017年3月6日开庭审理，于2017年6月22日作出终局裁决，并购中心胜诉，全部仲裁请求均获得了仲裁庭的支持。在仲裁完成后，公司与万象新天实际控制人林清华、戴彬进行多次沟通，双方对万象新天后续经营整改方案与公司进行协商。公司基于其良好的合作态度，结合其经营整改方案，2017年度按照公司坏账政策，对上述款项根据其账龄计提了坏账准备，截至2017年度累计计提坏账准备7,966,033.74元。年审会计师在2017年年报审计过程中，对戴彬、林清华进行了现场访谈，了解其对万象新天的经营计划和上述款项的还款安排。

由于2018年度公司未收到万象新天应支付的仲裁赔偿款，并购中心向北京市第三中级人民法院申请了强制执行。北京市第三中级人民法院委托北京科正资产评估有限责任公司对万象新天2017年8月31日为评估基准日的资产进行评估，根据北京科正资产评估有限责任公司于2018年6月12日出具的《评估报告》（科评报字[2018]第058号），万象新天评估基准日的评估价值为-30,316.42万元。根据北京市第三中级人民法院出具的《执行裁决书》（（2018）京03执152号之二），北京市第三中级人民法院查询了万象新天、戴彬、林清华在金融机构开设账户情况、房屋所有权情况、车辆登记情况和工商登记情况，未发现存在银行存款、不动产信息。北京市第三中级人民法院对万象新天的全部股权进行评估拍卖，将取得的款项50,300元归还并购中心。由于万象新天、戴彬、林清华无财产可供执行，并购中心同意终结本次执行程序。基于上述情况，公司对万象新天剩余款项在2018年度全额计提坏账准备。

年审会计师取得了万象新天的评估报告、北京市第三中级人民法院出具的执行裁定书，认为万象新天的经营情况在2018年度并未如2017年预期的得到好转，根据评估结果和强制执行结果，万象新天及戴彬、林清华基本无偿债能力。且查看了临海市欣兰工艺品有限公司、北京万象新天网络科技有限公司的工商信息，未见浙江永强公司与其存在关联关系。

年审会计师结论意见：

经核查，我们认为浙江永强公司与临海市欣兰工艺品有限公司、北京万象新天网络科技有限公司不存在关联关系，预计无法收回的原因合理、充分，公司根据了解到的情况对2018年度及以前年度相关款项充分计提坏账准备。

6、报告期末，你公司存货账面余额为12.49亿元，计提存货跌价准备6,227.85万元。请结合你公司经营状况、产品特点、产品明细数量与金额、计提存货跌价准备的会计政策等，逐项说明存货跌价准备计提的具体依据、计算过程，并说明计提金额是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

说明如下：

公司期末的存货结构如下：

单位：元

■

公司销售主要分为ODM和自营品牌的销售，ODM模式下每一生产年度开始前，公司会通过邮件发送产品目录、邀请客户现场参观样品等方式获取订单。公司在淡季，会对常规产品的前道工艺所需的材料进行备货，提前生产半成品，待客户确定最终产品颜色后完成产品的后续生产。客户下单基于其对市场的预测进行，后续如市场发生较大的变化，少部分客户会取消订单，导致公司成品出现滞留的情况。自营品牌则由公司营销部门根据市场情况提出生产需求，交总经理审核后安排生产。由于自营品牌的生产系公司基于市场的判断提前备货，故存在一定的存货积压风险。

公司期末存货跌价准备构成内容如下：

单位：元

■

从上表可见，公司存货跌价准备主要系库存商品所计提的跌价准备。

公司原材料的跌价准备主要系以前年度形成，该部分原材料系公司根据生产订单备货的原材料，由于生产过程中材料存在一定的耗损，公司在实际采购过程中会多采购一部分备用，同时由于客户取消订单导致公司存在多余备料。生产完成后的剩余材料公司会在下一批次生产中优先考虑使用，但是仍存在部分长库龄的材料。公司每年年末对该部分材料进行减值测试，针对正常使用的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面成本的材料计提相应的减值准备。针对已无法使用的原材料，公司会根据其市场上的处置价格，估计合理的税费后确认其可变现净值，并对可变现净值低于账面成本的材料计提相应的减值准备。公司自意识到备料富余的问题后，已积极采取应对措施，通过合理预估备货量、优先使用历史备料的方式减少材料的积压。故原材料计提的跌价准备主要系以前年度形成。

2018年度计提的在产品存货跌价准备系子公司宁波花园旅游用品有限公司自行研发的生产设备，宁波花园旅游用品有限公司从事机械设备、五金件的制造、加工，由于其研发力量相对薄弱，其设备市场竞争力较低，故公司拟终止该公司的相关业务。公司在期末对存货进行减值测试，对其持有的在产品，根据其生产的设备的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，根据可变现净值低于账面成本的部分计提了3,277,234.94元的存货跌价准备。

公司期末库存商品计提的减值准备，主要系公司电子商务仓和国内市场部的存货，其具体构成如下：

单位：元

■

浙江永强公司系集团内最大的生产基地和仓储基地，其期末库存商品占合并总额的60.59%，境内子公司作为浙江永强公司的加工基地，其库存结余相对较少，相应的计提的存货跌价准备较少。公司将期末库存商品分成两部分进行减值测试，针对公司自营的产品，公司根据内部确定的销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司根据可变现净值低于账面成本的部分计提了的存货跌价准备。针对公司ODM模式下的产品，根据产品订单上的单价或预计销售单价作为销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司根据可变现净值低于账面成本的部分计提了存货跌价准备。

子公司Sunvilla Corporation系设立于美国的子公司，其主要从事公司自有品牌的线上和线下直营业务。直营业务存在产品种类多、交期短的特点，故对存货备货量要求较高。由于公司在境外直营市场中仍处于前期摸索阶段，销售规模增长幅度较为缓慢，存货周转率较低，导致公司商品出现了较多的积压。为了尽快回笼资金，解决老库存占用仓储、耗费人工等问题，公司以折价销售的方式处理上述库存。公司在资产负债表日，对Sunvilla Corporation的库存进行减值测试，其预计售价来源于公司拟处理的折扣价格，结合公司目前的税费率，确认了上述库存商品的可变现净值。公司根据可变现净值低于账面成本的部分计提了存货跌价准备。

年审会计师结论意见：

我们取得了公司期末的存货清单，抽取了部分产品的订单，取得了公司期末计提存货跌价准备的库存清单，核对公司销售价格的合理性，核对了跌价准备的计算过程和数据来源。

经核查，我们认为公司存货跌价准备计提金额充分合理。

7、报告期末，你公司可供出售金融资产账面余额为8.62亿元，未计提减值准备。请结合各投资单位报告期内业绩的具体金额，说明可供出售金融资产是否存在减值迹象，未计提减值的合理性。请年审会计师就可供出售金融资产减值准备的充分性和适当性发表明确意见。

说明如下：

公司可供出售金融资产明细如下：

单位：元

■

注1:该企业或将计划申报IPO，财务数据申请不公开披露。

从上表可见，公司投资单位大部分盈利情况良好，公司投入1000万元以上的可供出售金融资产，除宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）、DONG LI SCS外，均能实现较好的收益。宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）系为投资360上市所设立的有限合伙企业，目前360已成功借壳江南嘉捷完成上市，由于该部分股权投资目前仍处于限售期间，故其短期内无明显的收益。根据目前360股票的市场价值，结合公司的对外投资情况，预计解禁后公司可以实现良好的收益，该部分投资不存在减值迹象。DONG LI SCS系设立于2015年，其设立于卢森堡，该机构成立的主要目的即为投资China Momentum Fund,L.P.有限合伙份额，该公司从事各类股权类投资，其利润来源主要系投资公司的分红收益及股权转让收益，2018年度DONG LI SCS向浙江永强公司子公司YOTRIO CORPORATION分红2,134,591.20元，经营情况良好。

公司投资1,000万元以下的股权类投资，2018年度亏损的主要有杭州艾米机器人有限公司、江苏启润科技有限公司、杭州多禧生物科技有限公司、马力达汽车电子(宁波)有限公司和杭州凯思生物医药有限公司。

杭州艾米机器人有限公司成立于2015年，主要从事机器人技术的开发，目前公司仍属于前期发展阶段，公司仍在不断的引进新的投资者，根据目前最新的谈判情况，公司最近的估值约为2.5亿-3亿元之间。上述情况表明目前市场对杭州艾米机器人有限公司具有较好的预期，以最近的增资价格作为参考依据，公司上述投资不存在减值迹象。

江苏启润科技有限公司成立于2012年，主要从事工程和技术研究与试验发展;通信传输设备、通信终端设备、计算机网络设备、电子计算机外部设备的研发、生产和销售。2018年度公司新增加注册资本35.64万元，均系引入新的投资者增资。上述新增注册资本认购总价款为800万元，对应公司整体估值1.30亿元。根据该估值计算，公司享有的份额公允价值为366.00万元，高于公司投资成本，上述情况表明目前市场对江苏启润科技有限公司具有较好的预期，以最近的增资价格作为参考依据，公司上述投资不存在减值迹象。

杭州多禧生物科技有限公司成立于2012年，主要从事生物技术、医药技术、医疗诊断试剂及其设备的研发。其目前前期研发投入较大，故尚未盈利。2018年度并购中心以532.80万元的价格处置其持有的杭州多禧生物科技有限公司1.0656%的股权，实现处置收益3,828,000.00元。从上述股权交易来看，目前该部分股权市场上仍有较好的交易对价，不存在减值迹象。

马力达汽车电子(宁波)有限公司系2017年7月28日新成立的公司，主要从事汽车用品、汽车零部件的生产与销售。杭州凯思生物医药有限公司系2017年12月20日新成立的公司，主要从事生物医药技术。马力达汽车电子(宁波)有限公司和杭州凯思生物医药有限公司属于前期设立阶段，尚未实现对外销售，当期利润为微亏状态。但两公司所处行业未来发展前景可期，故不存在减值迹象。

年审会计师结论意见：

我们取得了上述公司的财务报表或审计报告，查看了其经营情况和财务状况，查看了上述公司最近的股权转让协议，核对了其股权转让价格。

经核查，我们认为公司可供出售金融资产不存在减值迹象。

8、报告期末，你公司商誉账面原值2.43亿元，商誉减值准备余额1.12亿元，均为对北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）计提的商誉减值准备。

（1）你公司于2015年以超募资金收购北京联拓部分股权，业绩承诺期届满北京联拓未能完成业绩承诺。请结合市场的发展现状、行业周期波动、市场供求情况、竞争对手等情况说明北京联拓未能完成业绩承诺的具体原因。

（2）年报中披露了你公司对北京联拓商誉减值测试的基本过程，请进一步说明北京联拓公司报表层面与经营相关的资产的具体构成，资产组或资产组组合的账面价值的数据来源与明细情况，分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法的计算过程，预计未来现金流量、产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用的具体金额与预测依据，现金流量预测使用的折现率的依据等；并结合上述数据进一步说明上述商誉减值准备计提是否充分、合理，商誉未来是否存在继续减值的风险。

（3）年报显示，因北京联拓未完成业绩承诺，补偿义务人陈鹏须将其持有的全部北京联拓19.18%的股权无偿转让予你公司，但截至年报披露日股权转让手续仍未办妥。请说明股权转让手续未办妥的具体原因，补偿义务人履行业绩补偿的履约能力，截至本问询函回函日股权转让的进展，以及你公司拟采取或已采取的履约保障措施。

说明如下：

北京联拓业绩承诺期届满未能完成业绩承诺的具体原因如下：

2016年机票行业由于民航管理层以及上游航空公司的政策调整造成的行业经营环境波动，北京联拓受市场波动因素，机票分销业务受到了极大影响，不但难以实现原投资时预计的交易额和盈利，反而出现了大额亏损；同时，受机票分销业务陷入困境的影响，原基于51book平台推出的旅游分销业务也难以按照原定模式继续推广实施。主要表现在：

1）机票行业的分销政策调整及航空公司的限制措施

2016年，国资委对航空公司提出“提直降代”要求，即提升航空公司直销比例、降低代理销售比例。在该政策背景下，各航空公司一方面开始实施订座出票一致化，同时不允许机票代理人在去哪儿、携程等OTA渠道上销售标准机票产品。部分允许的产品和渠道，也要求机票代理人销售的价格不得低于航空公司官方网站的价格。这直接导致各机票B2B平台交易规模锐减50%。

另一方面，各航空公司逐渐降低机票代理人分销佣金，从按返点后返改为按航段奖励前返，并要求机票代理人对航段奖励部分向航空公司开具增值税专用发票。由于平台供应商在销售过程中已经将航段奖励直接让利给了采购客户，而平台却无法向采购方拿到可抵扣的增值税专用发票，极大地增加了机票代理人的税负。

此外，各航空公司着手与机票代理人重签分销协议，要求机票代理人缴纳3-5万元不等的业务保证金，并对其分销机票过程中出现的违规操作提出了更多更严苛罚则。

综上举措增加了机票代理人的企业经营成本，压缩了机票代理人企业经营利润，直接影响了各机票B2B平台的交易规模和经营业绩。

2）新业务收益未达预期

2016年北京联拓收购了北京中航易购信息服务有限公司（以下简称“中航易购”）和合肥三分网络科技有限公司（以下简称“合肥三分”）两家旅游软件企业，其中中航易购的重点业务以国央企差旅项目投标定制开发为主，已完成3家国央企项目，但由于期间费用较大，经营亏损。

2017年度北京联拓启动新业务包括：环球购和51club活动管理平台。环球购是北京联拓与金融机构合作推出的为国内航旅企业提供的跨境结算服务，主打国际机票、旅游、会议、留学、海外购5个模块的市场，主要通过合作商返佣取得收益，但取得的毛利微薄。另受大型OTA平台上线同类产品的影响，环球购业务交易规模不断下降，进一步影响北京联拓对上下游的溢价能力，压缩了其利润空间，因此北京联拓已于2018年将环球购业务暂停。51club是北京联拓开发的一个集活动发布、在线报名、活动推广、签到核销、粉丝增值、资金账务、数据统计于一体的活动会议管理平台，广泛应用于各类数字化会议、企业活动组织、智慧景区等场景，为企业和景区的活动会议进行有效管理提供工具，通过注册用户佣金、项目服务收入等获取收益，该项目未取得实质性进展。综上，环球购和51club活动管理平台的收益未达预期。

2018年度北京联拓投资成立北京金旅通科技有限公司（以下简称“金旅通”），提供以邮轮为主打旅游产品的一站式营销解决方案平台，其与全国最大的邮轮包船商之一上海茶恬园国际旅行社有限公司合作，打造“天天游轮网”，解决天天邮轮“交易管理混乱、人力操作成本高、无数据积累、无法线上直客、营销”等问题。由于该项目刚启动，报告期内实现的收益未达预期。

综合上述各项市场波动因素，北京联拓的机票分销业务受到了极大影响，不但难以实现原投资时预计的交易额和盈利，反而出现了大额亏损；同时，受机票分销业务陷入困境的影响，原基于51book平台推出的旅游分销业务也难以按照原定模式继续推广实施。另北京联拓新推出新业务实现的收益未达预期。因此，北京联拓业绩承诺期届满未能完成相应的业绩承诺。

北京联拓公司报表层面与经营相关数据依据北京联拓公司2018年度审计后历史数据，剔除非经营性资产、负债等，具体构成如下：

单位：万元人民币

■

北京联拓商誉减值包含以下两个资产组组合，分别为北京联拓公司和山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司（以下简称“山水股份”）。

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法的计算过程：

单位：万元人民币

■

根据坤元评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2019】152号），具体预测期2019-2023年度的营业收入、营业成本、费用等的预测数据如下：

1）资产组未来收益的确定

A.营业收入

根据2016-2018年北京联拓的收入来源以及各项目的业务模式、行业发展趋势，预测北京联拓公司合并口径资产组组合的未来五年营业收入包括金旅通、活动汇、中航易购及合肥三分收入，具体预测数据如下：

单位：万元人民币

■

B. 营业成本

北京联拓公司主营业务成本主要系机票配置成本、机票网托成本、委外开发成本等，占收入比重较少。公司产品主要分作两块，一块是研发成品的销售，该业务自开发完成后至实现销售，除网托成本外无额外成本；另一块系定制版产品开发，该块业务需投入人力专门应对企业的应用需求，由于公司的研发人员工资计入研发费用，故主营业务成本不予考虑。

公司2018年金旅通业务、中航易购业务、三分结算系统业务毛利率均超过85%，预计随着市场销售规模的扩大，公司机票配置成本、机票网托成本、委外开发成本随之增长，考虑公司积极调整产品结构，研发新产品，开拓新客户，会持续对毛利率产生促进作用。故综合考虑，预计公司主营业务毛利率将在预测期基本维持稳定。

在综合分析北京联拓公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

单位：万元人民币

■

2）税金及附加的预测

北京联拓公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。

历史年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，故本次按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。

故未来各年的税金及附加预测结果如下：

单位：万元人民币

■

3）期间费用的预测

A. 销售费用的预测

销售费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、业务招待费、服务费、租赁费和折旧费等构成。

对于工资性开支，主要通过未来年度人员配置，平均工资水平对其进行测算；对于折旧费和租赁费，自2018年开始于管理费用核算。对于其余销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测，具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

■

B. 管理费用的预测

管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研发费用、办公费和业务招待费等)和其他费用(折旧费、租赁费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

对于工资性开支，主要通过未来年度人员配置、平均工资水平对其进行测算；其中对于研发人员工资，按照研发投入产出比进行预测，并相应增加人员配置。

对于折旧费，主要通过企业存量资产及预测期更新的折旧情况进行预测；对于无形资产，主要通过现有无形资产摊销及预测期更新支出摊销进行预测；

对于租赁费，主要结合现有租赁情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要根据企业的经营情况配套进行预测，具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

■

C. 财务费用(不含利息支出)的预测

财务费用主要包括银行手续费和存款利息收入。

对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

■

4）资产减值损失的预测

北京联拓公司历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。在预测中，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

■

5）投资收益的预测

投资收益包括银行理财产品投资收益及对权益法核算子公司的投资收益，由于溢余货币资金、权益法核算的子公司不列入本次资产组组合范围或单独作为长期股权投资进行收益预测，故相应的投资收益不予考虑。

6）资产处置收益的预测

历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

7）其他收益的预测

历史的其他收益主要为收到的个税返还等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

8）营业外收入、支出

营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。

9）息税前利润的预测

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出

单位：万元人民币

■

10）折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧主要是对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧按规定进行计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

单位：万元人民币

■

11) 营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

上述比例的历史及预测数据见下表：

单位：人民币元

■

12) 资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，公司未来无新增固定资产计划。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出。按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

对于无形资产的更新支出主要考虑软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。

各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

单位：万元人民币

■

13) 现金流的预测

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2023年的基本相当，考虑到2023年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2023年后的税前现金流。根据上述预测得出预测期现金流，并预计2023年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元人民币

■

14）折现率的确定

由于北京联拓公司合并口径资产组组合实质与北京联拓公司的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与北京联拓公司的经营风险基本相当，因此本次折现率以北京联拓公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：

■

式中：WACC一一加权平均资本成本；

Ke一一权益资本成本；

Kd一一债务资本成本；

T一一所得税率；

D/E一一企业资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

■

式中：

Ke一权益资本成本

Rf一无风险报酬率

Beta一权益的系统风险系数

ERP一市场风险溢价

Ri一企业特定风险调整系数

A.无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。

B.资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益为2018年9月30日市值)。上市公司资本结构表：

■

C.权益的系统风险系数Beta的确定

■

剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

■

故公司Beta系数=0.8305×[1+（1-15%）×32.44%]=1.0595

D.计算市场的风险溢价

a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。

c．指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

109版信息披露