浙江百达精工股份有限公司

(上接113版)

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

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（2）母公司现金流量表

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（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2019年3月31日，发行人拥有的全资、控股子公司均纳入合并报表范围。报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

1、2016年及2017年，发行人合并报表范围未发生变化。

2、发行人子公司江西百达于2018年9月成立，并取得统一社会信用代码为91360400MA38420906的《营业执照》。发行人持有其70%的股权，拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

截至2019年3月31日，本公司纳入合并财务报表范围的子公司如下：

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（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、净资产收益率

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2、每股收益

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3、其他主要财务指标

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注：上表中财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）；

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

10、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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报告期各期末，公司总资产分别为72,216.13万元、103,161.08万元、108,552.61万元和114,798.50万元。2017年末公司总资产较2016年末有较大幅度的增长，主要原因系首次公开发行募集资金到位带来流动资产的大幅增长。若不考虑此因素，报告期内，公司资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。

剔除首次公开发行募集资金到位的因素，公司资产结构相对稳定，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为51.10%、62.90%、58.31%和56.96%，与营业收入变化趋势相一致。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

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报告期各期末，公司总负债规模分别为36,310.43万元、35,049.21万元、36,730.12万元和39,018.08万元，基本保持稳定。公司负债主要是流动负债，占公司负债总额的90%以上。2018年末公司非流动负债相比2017年末上涨322.46%，主要系母公司百达精工在2018年为项目建设借入长期借款1,500万元以及购进设备相关的所得税政策变化导致的递延所得税负债增加所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下表所示：

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报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，首次公开发行股票募集资金到位后，2017年末流动比率和速动比率大幅上升趋势，并总体呈稳定趋势，具备较强的短期偿债能力。

从长期偿债指标看，2017年末，公司资产负债率相比2016年末下降16.30个百分点，主要原因是公司于2017年完成首次公开发行股票，通过募集资金的注入改善了资本结构。2018年末资产负债率相比2017年末基本保持稳定。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标情况如下表所示：

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由上表可见，报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。

5、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下表所示：

单位：万元

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公司主要从事各类压缩机零部件、汽车零部件的研发、制造和销售。主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，受益于压缩机及汽车行业的稳步发展和公司核心竞争能力的不断提高，报告期内公司盈利能力稳步提升。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司营业收入分别为54,923.62万元、72,760.25万元、77,454.21万元和20,584.64万元，实现归属于母公司净利润分别为5,556.47万元、6,290.13万元、7,047.44万元和2,404.56万元，净利润保持了较快增长趋势，可持续发展能力持续提升。

四、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为28,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据市场情况和经营状况，需要对本项目先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江百达精工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据相关法律法规和现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、利润分配形式

（1）利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。

（5）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

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特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2019年6月11日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-035

浙江百达精工股份有限公司

关于取得不动产权证书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月17日，浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）通过《浙江省土地使用权网上交易系统》进行台土告字[2019]024号地块的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得入选人资格。

2019年5月21日，公司与台州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

近日，公司取得了台州经济开发区海城路北侧、海茂路西侧地块不动产权证书，具体情况如下：

编号：浙（2019）台州市不动产权第0008070号

权利人：浙江百达精工股份有限公司

共有情况：单独所有

坐落：台州经济开发区海城路北侧、海茂路西侧

权利类型：国有建设用地使用权

权利性质：出让

用途：工业用地

面积：79763.00平方米

使用期限：至2069年05月27日止。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2019年6月11日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-029

浙江百达精工股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集

资金使用可行性研究报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为抓住产业发展契机，提升公司行业竞争优势，增强公司盈利能力，浙江百达精工股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金运用概述

（一）本次募集资金规模及用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为28,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据市场情况和经营状况，需要对本项目先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

二、募集资金投资项目介绍

（一）项目建设内容

为扩大公司压缩机零部件业务生产能力，丰富产品种类，满足日益增长的市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资51,599.50万元，新建厂房、新增引进先进生产设备。项目建成完全达产后，将新增压缩机核心零部件产能10,000万件/年。项目的实施将有助于扩大公司压缩机零部件业务规模，丰富产品种类，提高产销量，增强公司的盈利水平和行业竞争力。

（二）实施项目的必要性分析

1、项目的实施是抓住产业发展契机，抢占市场份额的必要措施

空调用压缩机产业于20世纪90年代中期被引入中国，在发展初期，压缩机核心零部件主要靠压缩机厂商自行生产。随着生产规模的逐步扩大、零部件生产线不断老化、企业经营战略的调整等因素，压缩机厂商逐渐将零部件的来源转向外部采购。经过20余年的行业演变，压缩机部分核心零部（叶片、平衡块）已基本由上游供应商负责生产供应，压缩机厂商几乎不再进行生产。

公司已经进入压缩机零部件行业20余年，是国内最大的压缩机零部件制造商之一，凭借先进的技术工艺、优质的产品质量及齐全的产品种类和完善的质量管理制度，在压缩机核心零部件领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，与美芝、凌达、海立、松下、瑞智、三菱、大金、丹佛斯、三洋、LG等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。公司上市后，进一步取得广大客户的信赖，在新产品开发上取得质的突破，2018年，公司已成功切入旋转压缩机核心零部件除叶片、平衡块以外的产品市场，并与核心客户瑞智、海立签订战略合作协议。随着越来越多的压缩机厂商将核心零部件的供给由自供改为外部采购，这一市场趋势性变化将在未来几年持续扩大。公司立足于客户需求，着眼于业务长期发展，把握产业转移契机，通过实施本项目，将增强市场核心竞争力，进一步抢占旋转压缩机零部件市场份额。

2、项目的实施是提高公司盈利能力，取得压缩机零部件业务进一步突破的必然选择

公司在压缩机零部件精加工领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。2016～2018年，公司压缩机零部件业务营业收入占公司营业总收入比例始终保持在50%以上，是公司营业收入主要来源之一。公司的压缩机零部件业务主要产品是叶片及平衡块，过去三年中，该两大产品占压缩机业务营业收入的比例始终在90%左右。叶片及平衡块作为公司的核心产品，为公司创造了丰厚的经济效益及市场声誉，但同时，公司存在着压缩机零部件品类不够丰富的问题。

2016年～2018年，发行人叶片的市场占有率大约在32%～35%，平衡块的市场占有率大约在16%～22%。针对前述产品，下游压缩机厂商通常选择3～4家同类供应商进行分散采购，以避免对上游供应商产生依赖，导致其经营风险。发行人上述产品的市场占有率在同行业中已处于相对领先的地位，在目前压缩机产业处于稳定发展的阶段，发行人依靠叶片、平衡块产品已难以大幅度提升压缩机零部件业务的盈利能力。

压缩机核心零部件业务下游客户群体相同，公司在叶片、平衡块业务的基础上向压缩机其他核心零部件产品延伸具备较强的现实基础，鉴于公司叶片、平衡块产品市场占有率已较高，取得进一步的市场突破具有较大难度，在此情况下，开发气缸、活塞、曲轴、法兰等其他压缩机核心零部件产品是公司压缩机零部件业务取得进一步发展的必然选择。

3、项目的实施是发展压缩机新材料核心零部件，巩固公司行业地位的必备条件

本次募集资金投资项目将采用新工艺、并向下游压缩机市场推广新材料零部件。

在公司平衡块业务方面，公司过去主要有铜平衡块和高锰钢平衡块。由于铜平衡块成本较高，公司发展出了高锰钢平衡块用于替代铜平衡块，高锰钢成本较铜低，但限于高锰钢平衡块采用的熔模铸造及冷挤工艺特点，不易于制作能够与变频压缩机等适配的形状复杂的产品，市场应用受到限制，导致公司的平衡块业务在报告期内出现小幅度下滑。

本项目所投资的平衡块产品将采用粉末冶金工艺制坯，原材料为无磁钢粉末。与传统金属铸造工艺比较，粉末冶金工艺具有节能、节材、节省劳动力、环保、近净成型、个性化、一致性好等优势，可达到降低成本、提高产品适用范围的目的。本项目实施后，公司的平衡块产品能够覆盖下游各类产品的设计要求，更好满足客户需求。

本项目的法兰、气缸、隔板产品也将采用粉末冶金工艺进行制坯。目前压缩机零部件行业中采用粉末冶金工艺技术的企业较少，东睦新材料集团股份有限公司是我国粉末冶金行业的龙头企业，其业务主要是进行粉末冶金制坯生产，不进行精加工；而其他压缩机零部件精加工企业目前尚采用传统金属铸造工艺制坯，未涉足粉末冶金工艺。本项目实施后，公司将利用粉末冶金工艺发展新材料压缩机核心零部件，在产品多样性、生产效率、成本控制等方面将取得行业竞争优势。

本项目的活塞、曲轴产品以钢材作为原材料，采用挤压成形工艺制坯。目前市面上旋转压缩机的曲轴、活塞产品主要采用铸铁作为原材料，采用金属铸造工艺制坯，其生产过程的能耗、污染较高，而其强度却低于钢材。随着技术的发展，压缩机工作效率逐步提高，对活塞、曲轴的物理强度提出了更高的要求，金属铸造件的材料强度难以满足进一步要求，而本项目以钢材为原材料的活塞、曲轴强度更大，符合行业技术发展趋势。在成本方面，由于钢材的材料强度较大，其设计尺寸可以较小，能够有效节省原材料用量，因此其成本相对金属铸造件也具备一定优势。

综上所述，通过本项目的实施，公司以压缩机零部件新材料为突破口，将进一步拓展下游市场，有效巩固公司行业地位。

（三）实施项目的可行性分析

1、国家产业政策支持提供了良好的政策环境

本项目的产品为压缩机核心零部件，终端应用为空调等家用电器，为家用电器行业的基础件和关键零部件。近年来，国家相继发布多项产业政策支持本行业及下游行业的发展，具体如下：

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因此，本项目建设符合国家产业政策，本项目的实施具有良好的外部政策环境。

2、行业发展趋势和市场容量的增长为项目实施提供良好的市场环境

本项目的产品用于旋转压缩机，终端应用产品主要是民用空调。近年来，旋转压缩机行及民用空调行业发展势头良好。2012年~2018年国内市场旋转式压缩机产、销量情况如下图所示：

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数据来源：产业在线（http://acc.chinaiol.com）

2018年我国旋转压缩产量为20,776.20万台，相较于2012年的11,668.40万台，年复合增长率达到8.59%；销量从2012年的11,735.40万台增长至2018年的20,603.60万台，年复合增长率达到8.37%。

经过多年发展，中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国。2018年我国空调产量14,985.10万台，同比增长4.43%，相较于2017年空调产量同比增长28.68%的涨幅虽有较大回落，但中长期看，中国的家用空调及压缩机行业仍具发展空间，且迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展。未来几年，空调行业随着技术不断升级换代、国家产业政策充分鼓励、农村居民收入不断增长以及海外市场（如印度、东南亚国家）崛起等因素的共同作用下稳步发展，将带动空调行业及相关上游行业需求的稳步增长。

综上所述，公司下游行业的持续稳定发展将为本项目的实施提供良好的市场环境。

3、公司拥有优质的客户资源，有助于新增产能消化

目前，公司是我国最大的压缩机零部件制造商之一，国内前十大压缩机生产企业全部为公司客户。报告期内，公司主要为美芝、凌达、海立、松下、瑞智、三菱、大金、丹佛斯等国内外知名的家电制造商的压缩机厂商进行配套，基本覆盖了国内外主流空调器压缩机生产企业，并且成为这些压缩机厂商对应零部件的核心供应商。公司先后获得多家知名压缩机生产企业颁发的各项优秀供应商荣誉，例如，荣获三菱电机“2018年度最佳协作奖”、美的“2018年度品质优秀奖”、上海海立“最佳质量表现奖”、大金电器“改善优秀奖”等等。

公司具有稳定的客户关系，良好的市场口碑，在本项目实施后，这些因素将能够给新增产能的消化提供坚实的保障。

4、公司在技术、管理方面具备保障项目顺利实施的能力

公司自成立以来，高度重视新技术的研发投入，通过经验总结和技术创新，直至目前公司拥有先进的金属成形、精密加工、热处理、粉末冶金工艺等核心技术，包括了24项发明专利和44项实用新型专利。公司已经成熟掌握本项目实施所需的技术。

公司拥有一支卓越的运营管理团队，从研发、制造、销售到服务都在管理体系管理下有效运行。在管理团队的领导下，公司通过内部、外部审核，不断完善公司质量管理体系，提升产品质量控制水平，公司已建立了完善的质量管理体系；凭借成熟的生产技术及供应链管理体系，公司能够实现稳定生产和快速供货，保障服务客户的水平。

综上所述，本项目的实施具有扎实的技术、管理基础。

（四）项目投资概算

本项目固定资产投资45,376.00万元，铺底流动资6,223.50万元，合计51,599.50万元。固定资产投资中15,500.00万元用于新建厂房及配套设施等，29,876.00万元用于购置设备。本次募投项目所融资金全部用于满足包括固定资产在内的资本性支出。

（五）项目备案及环评

项目已在台州市高新技术产业园区管理委员会经济发展局完成备案。截至目前，本项目正在履行相关环评工作。

（六）项目实施主体、选址及进展安排

本项目由浙江百达精工股份有限公司实施，建设地点位于浙江省台州市经济开发区海城路北侧、海茂路西侧，出让宗地面积79,763㎡。

本项目预计于2021年上半年完成厂房建设工作，设备分三期采购安装，预计第一期设备于2021年7月安装调试完成并开始量产，第二期设备于2022年7月开始量产，第三期设备于2023年7月开始量产。

（七）项目经济效益评价

本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：

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三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次可转换债券发行前，发行人专业从事压缩机零部件及汽车零部件的研发、生产与销售。公司凭借先进的技术工艺、质量优势，在压缩机零部件领域已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。

本次发行可转债募集资金使用项目为年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目。项目建成投产后，公司综合实力将显著提高，现有压缩机零部件业务规模将进一步扩大，产品类别显著增加，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。压缩机零部件业务在收入规模、市场份额和品牌影响力等方面将迅速提升，成为公司新的盈利增长点。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将明显提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，净资产收益率短期内可能会出现一定幅度的下降，但随着募集资金投资项目建成并达产后，发行人的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。整体而言，公司财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、可行性分析结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施后，将有利于公司进一步提高在要所及零部件行业市场的市场份额和市场竞争力，并增强公司持续盈利能力和综合竞争力，从而为公司后续发展提供重要支撑与保障，符合本公司及全体股东的利益。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2019年6月11日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-030

浙江百达精工股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕886号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,813,300股，发行价为每股人民币9.63元，共计募集资金306,362,079.00元，坐扣承销和保荐费用28,500,000.00元后的募集资金为277,862,079.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费和材料印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用46,638,900.00元后，公司本次募集资金净额为259,723,179.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕240号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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[注1]：系公司取得募集资金后根据资金安排再转入其他相关募集资金专户使用。

[注2]：系子公司台州市百达电器有限公司(以下简称百达电器公司)开立的银行账户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

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[注]：根据2019年6月10日公司第三届董事会第十二次会议决议，公司为抢先布局发展压缩机泵体成套产品，以适应压缩机厂商将气缸、活塞、曲轴、法兰等压缩机零部件由自产转变为外购的市场趋势，拟减少公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目(单一零部件)的投资规模并提前终止该项目，同时拟将该项目节余募集资金4,150.00万元(含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)变更投资于年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

根据2017年7月17日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司已累计划转募集资金53,345,500.00元以抵补先期投入的垫付资金。

(五) 闲置募集资金情况说明

2017年7月17日，公司第二届董事会第十二五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额度不超过人民币18,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，并可在上述额度内滚动使用，同时将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限责任公司对此发表了核查意见。

2017年8月8日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

2019年4月1日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司(含全资子公司台州市百达电器有限公司)使用最高额度不超过8,500.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自2018年8月9日起12个月内有效。

公司2017年度总计购买13笔理财产品27,100.00万元，到期收回21,000.00万元，取得投资收益844,246.57元，2017年12月31日尚有6,100.00万元未到期。

公司2018年度总计购买22笔理财产品35,300.00万元，到期收回29,500.00万元，取得投资收益4,579,144.54元，2018年12月31日尚有5,800.00万元未到期。

公司2019年1-3月总计购买2笔理财产品3,000.00万元，到期收回1,500.00万元，取得投资收益89,486.30元，2019年3月31日尚有5,500.00万元未到期。

截至2019年3月31日，未使用募集资金总额为61,080,899.15元（包含尚未到期的理财产品），占募集资金总额的比例为23.52%，未使用完毕的原因系在项目建设过程中，公司本着节约成本、合理运营的原则，科学审慎使用资金，节约了部分费用支出以及为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。节余募集资金变更投资 “年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2019年6月11日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2019年3月31日

编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：2017年度募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额5,334.55万元，实际募集资金投资金额6,039.32万元。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年3月31日

编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目建设期为18个月，投产后的 18 个月内生产负荷为设计产能的80%，在投产第19个月达到设计产能的100%，正常达产年份预计效益为2,682.00万元；百达电器公司年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目投产当年生产负荷达到设计产能的约30%，投产第二年达设计产能的约60%，投产第三年达到设计能的100%，正常达产年份预计效益为2,116.00万元。

股票简称：百达精工 股票代码：603331 编号：2018-031

浙江百达精工股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资建设“年产10,000万件高效节能压缩机核心新材料零部件项目”。

（一）主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2019年12月31日前完成本次可转债发行。并分别假设截至2020年12月31日全部可转债未转股和2020年6月30日全部可转债均已完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次募集资金总额为人民币28,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次可转债的转股价格为18元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（5）公司2018年归属于母公司所有者的净利润为7,047.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,470.35万元。假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别持平、增长10%。

（6）2019年，公司以2018年度利润分配预案确定的分配日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），共计派发现金股利3,049.91万元。公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，并于2019年6月实施完毕。2020年，假设公司以现金方式分配2019年实现的可分配利润的40%，并且于2020年6月实施完毕。2020年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

（7）2019年12月31日归属于母公司所有者权益＝2019年期初归属母于公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

上述假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）实施项目的必要性分析

1、项目的实施是抓住产业发展契机，抢占市场份额的必要措施

空调用压缩机产业于20世纪90年代中期被引入中国，在发展初期，压缩机核心零部件主要靠压缩机厂商自行生产。随着生产规模的逐步扩大、零部件生产线不断老化、企业经营战略的调整等因素，压缩机厂商逐渐将零部件的来源转向外部采购。经过20余年的行业演变，压缩机部分核心零部（叶片、平衡块）已基本由上游供应商负责生产供应，压缩机厂商几乎不再进行生产。

公司已经进入压缩机零部件行业20余年，是国内最大的压缩机零部件制造商之一，凭借先进的技术工艺、优质的产品质量及齐全的产品种类和完善的质量管理制度，在压缩机核心零部件领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，与美芝、凌达、海立、松下、瑞智、三菱、大金、丹佛斯、三洋、LG等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。公司上市后，进一步取得广大客户的信赖，在新产品开发上取得质的突破，2018年，公司已成功切入旋转压缩机核心零部件除叶片、平衡块以外的产品市场，并与核心客户瑞智、海立签订战略合作协议。随着越来越多的压缩机厂商将核心零部件的供给由自供改为外部采购，这一市场趋势性变化将在未来几年持续扩大。公司立足于客户需求，着眼于业务长期发展，把握产业转移契机，通过实施本项目，将增强市场核心竞争力，进一步抢占旋转压缩机零部件市场份额。

2、项目的实施是提高公司盈利能力，取得压缩机零部件业务进一步突破的必然选择

公司在压缩机零部件精加工领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。2016～2018年，公司压缩机零部件业务营业收入占公司营业总收入比例始终保持在50%以上，是公司营业收入主要来源之一。公司的压缩机零部件业务主要产品是叶片及平衡块，过去三年中，该两大产品占压缩机业务营业收入的比例始终在90%左右。叶片及平衡块作为公司的核心产品，为公司创造了丰厚的经济效益及市场声誉，但同时，公司存在着压缩机零部件品类不够丰富的问题。

2016年～2018年，发行人叶片的市场占有率大约在32%～35%，平衡块的市场占有率大约在16%～22%。针对前述产品，下游压缩机厂商通常选择3～4家同类供应商进行分散采购，以避免对上游供应商产生依赖，导致其经营风险。发行人上述产品的市场占有率在同行业中已处于相对领先的地位，在目前压缩机产业处于稳定发展的阶段，发行人依靠叶片、平衡块产品已难以大幅度提升压缩机零部件业务的盈利能力。

压缩机核心零部件业务下游客户群体相同，公司在叶片、平衡块业务的基础上向压缩机其他核心零部件产品延伸具备较强的现实基础，鉴于公司叶片、平衡块产品市场占有率已较高，取得进一步的市场突破具有较大难度，在此情况下，开发气缸、活塞、曲轴、法兰等其他压缩机核心零部件产品是公司压缩机零部件业务取得进一步发展的必然选择。

3、项目的实施是发展压缩机新材料核心零部件，巩固公司行业地位的必备条件

本次募集资金投资项目将采用新工艺、并向下游压缩机市场推广新材料零部件。

在公司平衡块业务方面，公司过去主要有铜平衡块和高锰钢平衡块。由于铜平衡块成本较高，公司发展出了高锰钢平衡块用于替代铜平衡块，高锰钢成本较铜低，但限于高锰钢平衡块采用的熔模铸造及冷挤工艺特点，不易于制作能够与变频压缩机等适配的形状复杂的产品，市场应用受到限制，导致公司的平衡块业务在报告期内出现小幅度下滑。

本项目所投资的平衡块产品将采用粉末冶金工艺制坯，原材料为无磁钢粉末。与传统金属铸造工艺比较，粉末冶金工艺具有节能、节材、节省劳动力、环保、近净成型、个性化、一致性好等优势，可达到降低成本、提高产品适用范围的目的。本项目实施后，公司的平衡块产品能够覆盖下游各类产品的设计要求，更好满足客户需求。

本项目的法兰、气缸、隔板产品也将采用粉末冶金工艺进行制坯。目前压缩机零部件行业中采用粉末冶金工艺技术的企业较少，东睦新材料集团股份有限公司是我国粉末冶金行业的龙头企业，其业务主要是进行粉末冶金制坯生产，不进行精加工；而其他压缩机零部件精加工企业目前尚采用传统金属铸造工艺制坯，未涉足粉末冶金工艺。本项目实施后，公司将利用粉末冶金工艺发展新材料压缩机核心零部件，在产品多样性、生产效率、成本控制等方面将取得行业竞争优势。

本项目的活塞、曲轴产品以钢材作为原材料，采用挤压成形工艺制坯。目前市面上旋转压缩机的曲轴、活塞产品主要采用铸铁作为原材料，采用金属铸造工艺制坯，其生产过程的能耗、污染较高，而其强度却低于钢材。随着技术的发展，压缩机工作效率逐步提高，对活塞、曲轴的物理强度提出了更高的要求，金属铸造件的材料强度难以满足进一步要求，而本项目以钢材为原材料的活塞、曲轴强度更大，符合行业技术发展趋势。在成本方面，由于钢材的材料强度较大，其设计尺寸可以较小，能够有效节省原材料用量，因此其成本相对金属铸造件也具备一定优势。

综上所述，通过本项目的实施，公司以压缩机零部件新材料为突破口，将进一步拓展下游市场，有效巩固公司行业地位。

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江浙江百达精工股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

（三）实施项目的可行性分析

1、国家产业政策支持提供了良好的政策环境

本项目的产品为压缩机核心零部件，终端应用为空调等家用电器，为家用电器行业的基础件和关键零部件。近年来，国家相继发布多项产业政策支持本行业及下游行业的发展，具体如下：

■

因此，本项目建设符合国家产业政策，本项目的实施具有良好的外部政策环境。

2、行业发展趋势和市场容量的增长为项目实施提供良好的市场环境

本项目的产品用于旋转压缩机，终端应用产品主要是民用空调。近年来，旋转压缩机行及民用空调行业发展势头良好。

2012年~2018年国内市场旋转式压缩机产、销量情况如下图所示：

■

数据来源：产业在线（http://acc.chinaiol.com）

2018年我国旋转压缩产量为20,776.20万台，相较于2012年的11,668.40万台，年复合增长率达到8.59%；销量从2012年的11,735.40万台增长至2018年的20,603.60万台，年复合增长率达到8.37%。

经过多年发展，中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国。2018年我国空调产量14,985.10万台，同比增长4.43%，相较于2017年空调产量同比增长28.68%的涨幅虽有较大回落，但中长期看，中国的家用空调及压缩机行业仍具发展空间，且迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展。未来几年，空调行业随着技术不断升级换代、国家产业政策充分鼓励、农村居民收入不断增长以及海外市场（如印度、东南亚国家）崛起等因素的共同作用下稳步发展，将带动空调行业及相关上游行业需求的稳步增长。

综上所述，公司下游行业的持续稳定发展将为本项目的实施提供良好的市场环境。

3、公司拥有优质的客户资源，有助于新增产能消化

目前，公司是我国最大的压缩机零部件制造商之一，国内前十大压缩机生产企业全部为公司客户。报告期内，公司主要为美芝、凌达、海立、松下、瑞智、三菱、大金、丹佛斯等国内外知名的家电制造商的压缩机厂商进行配套，基本覆盖了国内外主流空调器压缩机生产企业，并且成为这些压缩机厂商对应零部件的核心供应商。公司先后获得多家知名压缩机生产企业颁发的各项优秀供应商荣誉，例如，荣获三菱电机“2018年度最佳协作奖”、美的“2018年度品质优秀奖”、上海海立“最佳质量表现奖”、大金电器“改善优秀奖”等等。

公司具有稳定的客户关系，良好的市场口碑，在本项目实施后，这些因素将能够给新增产能的消化提供坚实的保障。

4、公司在技术、管理方面具备保障项目顺利实施的能力

公司自成立以来，高度重视新技术的研发投入，通过经验总结和技术创新，直至目前公司拥有先进的金属成形、精密加工、热处理、粉末冶金工艺等核心技术，包括了24项发明专利和44项实用新型专利。公司已经成熟掌握本项目实施所需的技术。

公司拥有一支卓越的运营管理团队，从研发、制造、销售到服务都在管理体系管理下有效运行。在管理团队的领导下，公司通过内部、外部审核，不断完善公司质量管理体系，提升产品质量控制水平，公司已建立了完善的质量管理体系；凭借成熟的生产技术及供应链管理体系，公司能够实现稳定生产和快速供货，保障服务客户的水平。

综上所述，本项目的实施具有扎实的技术、管理基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

(下转115版)