浙江百达精工股份有限公司

(上接114版)

本次募集资金拟投资的“年产10,000万件高效节能压缩机核心零部件项目”，均是在公司现有主营业务的基础上进行工艺升级和产品延伸。经过十多年的发展，公司已在压缩机核心零部件领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，拥有多项发明专利，先后获得浙江省高新技术企业以及多家知名压缩机生产企业颁发的各项优秀供应商荣誉。公司拥有粉末冶金、金属成形、精密加工、热处理工艺等核心技术。公司本次发行募集资金均围绕主营业务展开，资金投向与公司所属行业一致，项目的实施有利于公司的长远发展和公司核心竞争力的提升。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面。公司目前拥有一支卓越的运营管理团队，经过多年的生产实践，积累了产业化生产经验，培育了一支优秀的技术和制造团队，形成了完善的生产供应体系和质量管理体系。公司非常重视人才的培养，为保持公司持续发展能力，巩固在行业内的优势地位，制定了与业务发展计划相适应的人力资源发展计划，积极引进与储备人才。公司拥有一支高素质的人才队伍，可以满足募集资金投资项目的需求。

2、技术方面。公司长期坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，同时通过与客户合作持续对核心产品的工艺、技术进行优化和突破，形成自己的核心技术工艺，从而保持在业内的竞争优势。公司目前已掌握的核心技术主要包括精密机械加工、粉末冶金、金属成形、热处理、模具设计制造等，为募集资金投资项目的实施提供了技术支撑。

3、市场方面。经过多年发展，公司凭借较强的技术实力和研发能力在产品质量和性能方面达到行业领先水平，通过了业内主要客户的产品认证程序。公司与全球主要的旋转式压缩机生产厂家建立了长期稳定的合作关系，积累了大量优质的客户资源。旋转式压缩机行业排名前列的厂家美芝、凌达、海立、瑞智、三菱、松下、大金等均是公司长期稳定的核心客户。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）强化募集资金管理

本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（二）加大市场开发力度，提高公司盈利能力

公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内市场的战略布局

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

六、公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司

2019年6月11日

股票简称：百达精工 股票代码：603331 编号：2019-032

浙江百达精工股份有限公司

关于终止部分首次公开发行募集

资金投资项目并将节余募集资金

变更投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟终止项目名称：“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”；

● 新项目名称及投资金额：年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目，拟投资总额为51,599.50万元；

● 节余募集资金变更投向的金额：4,150万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）；

● 新项目投资金额、建设周期、新增固定资产、销售收入、净利润等均为预估数，存在一定不确定性；

● 鉴于受到未来宏观经济、行业趋势、市场环境等诸多不确定因素的影响，新项目建设及经济效益存在一定的不确定性；

● 本事项尚需提交股东大会审议批准。

● 公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金项目的基本情况

浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕886号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,813,300股，发行价为每股人民币9.63元，共计募集资金306,362,079.00元，坐扣承销和保荐费用28,500,000.00元后的募集资金为277,862,079.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费和材料印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用46,638,900.00元后，公司本次募集资金净额为259,723,179.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕240号）。

募集资金投资项目及使用计划如下：

■

以上募集资金投资项目中“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”和“偿还银行贷款”将顺利结项并授权公司管理层办理募集资金专用账户销户工作。

本次拟变更募集资金投资项目为“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”，涉及节余募集资金变更投向的金额为4,150.00万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。变更后的募集资金将用于年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目，新项目投资总额为51,599.50万元。

本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（二）本次节余资金变更募集资金投资项目的情况

1、项目基本情况

2019年6月10日，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“年产7,100万件高效节能压缩机核心零部件项目”建设内容暨新建“年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”的议案》，公司拟在浙江省台州市新建厂区，投资建设“年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”，投资总额约为人民币51,599.50万元。

2、项目实施主体

本项目由浙江百达精工股份有限公司实施。

3、项目选址

浙江省台州市经济开发区海城路北侧、海茂路西侧。

4、项目的建设周期

项目预计五年达产（含建设期2年）。

5、项目的投资概算

本项目固定资产投资45,376.00万元，铺底流动资6,223.50万元，合计51,599.50万元。固定资产投资中15,500.00万元用于新建厂房及配套设施等，29,876.00万元用于购置设备。

6、项目的经济效益评价

项目实施完成后，公司将新增固定资产约45,376.00万元，达产后新增销售收入约58,340.00万元，净利润约8,519.88万元，税后投资回收期（包括2年建设期）7.92年。

7、初步具体产品

下法兰、气缸、隔板、平衡块、活塞、曲轴等。

8、项目涉及的政府审批备案情况

项目已在台州市高新技术产业园区管理委员会经济发展局完成备案。截至目前，本项目正在履行相关环评工作。

9、资金缺口处理

资金不足部分拟由公司通过发行A股可转换公司债券或自筹解决。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和已投资情况

截止2019年3月31日，募集资金使用情况具体情况及累计实现效益情况如下：

单位：万元

■

[注1] 公司拟提前终止该项目

[注2] 募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额投入项目

（二）变更的具体原因

（1）拟变更项目的具体原因

拟终止“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建”项目的可行性研究报告做于2015年初，实施地点为公司原有空置厂房，主要产品为叶片和十字环。近几年市场情况发生了变化，2018年公司已成功切入旋转压缩机核心零部件除叶片、平衡块以外的产品市场，并与核心客户瑞智、海立签订战略合作协议。公司作为压缩机零部件专业提供商，为了更好地服务于客户，也为了更好地实施公司战略，抢先布局发展压缩机泵体成套产品，决定减少原募集资金投资项目（单一零件）的投资规模。因此，为了提高资金使用效率，结合公司实际生产经营需要，经过审慎研究论证后，公司决定拟终止该募集资金投资项目实施，并将首次公开发行募集资金投资项目结项，将节余募集资金4,150.00万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）变更投资于“年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”。

本次募集资金投资项目变更，有利于公司结合当前行业形势，把握潜在的市场，进一步提高公司先进制造能力，促进公司销售增长，增强公司核心竞争力。

（2）募集资金节余的主要原因

1、在项目建设过程中，公司本着节约成本、合理运营的原则，科学审慎使用资金，节约了部分费用支出。

2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

3、提前终止项目。

三、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

新项目的产品为高效节能压缩机新材料核心零部件，终端应用为空调等家用电器，为家用电器行业的基础件和关键零部件。近年来，中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国，旋转压缩机行及民用空调行业发展势头良好。2018年我国旋转压缩产量为20,776.20万台，相较于2012年的11,668.40万台，年复合增长率达到8.59%；销量从2012年的11,735.40万台增长至2018年的20,603.60万台，年复合增长率达到8.37%。随着空调行业随着技术不断升级换代，空调器工作强度上升，产品体积减少，对材料强度和耐磨性要求提高，市场对空调器节能环保以及使用舒适性要求的提高。同时在国家产业政策充分鼓励、农村居民收入不断增长以及海外市场（如印度、东南亚国家）崛起等因素的共同作用下，变频空调器和变频压缩机的市场需求越来越高，市场前景广阔，将带动空调行业及相关上游行业需求的不断增长。

压缩机制造行业专业化分工趋势明显，压缩机核心部件设备投资额大，加工精度极高，目前不少压缩机厂开始将叶片以外的其余五大件转移到核心供货商生产。公司已经进入压缩机行业20多年，积累了丰富的大批量、高精度加工的技术、经验、人才以及管理优势。公司凭借先进的技术工艺、优质的产品质量及齐全的产品种类和完善的质量管理制度，在压缩机核心零部件领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，与美芝、凌达、海立、松下、瑞智、三菱、大金、丹佛斯、三洋、LG等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。压缩机核心零部件生产过程中多数原材料能够共用，核心工艺技术大多相通，下游客户群体相同，公司已成功切入旋转压缩机核心零部件除叶片、平衡块以外的产品市场，开发气缸、活塞、曲轴、法兰等其他压缩机核心零部件产品，并与核心客户瑞智、海立等签订战略合作协议。

（二）风险提示

1、随着我国压缩机零部件集中度日趋提高，竞争成为行业主流，若公司不能紧跟行业步伐，快速反应，及时进行新产品、新技术的开发与创新，将面临市场空间受挤压、产能利用率不足进而导致项目达不到预期收益。

2、项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境等变化，给项目建设进度、资金使用和盈利能力带来风险。

五、专项意见说明

1、保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目事项无异议。

2、公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格履行了相应的决策程序，并及时履行了信息披露义务。我们同意公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目的相关事项，并提交公司股东大会审议。

3、公司监事会认为：公司将首次公开发行股票节余募集资金变更投资项目的事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，同意本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目的事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于本次变更部分募集资金投向项目的相关决策程序

公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目的议案》，独立董事亦发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于浙江百达精工股份有限公司终止部分首公开发行募集资金投资项目并将节余募集资金变更投资项目的核查意见。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2019年6月11日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-033

浙江百达精工股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月26日 13点 00分

召开地点：台州市经中路908弄28号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月26日

至2019年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议，详见公司于2019年6月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席， 则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、 持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、登记地点：浙江省台州市经中路908弄28号百达精工办公楼三楼；

4、登记时间：2019年06月25日上午9：00至下午5：00；

5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2019年06月25日下午5点以前收到为准。

六、其他事项

1、联系地址：台州市经中路908弄28号

2、邮政编码：318000

3、联系人：徐文

4、电话：0576-89007163

5、传真：0576-88488866

6、出席本次会议者交通、住宿的费用自理

7、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2019年6月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江百达精工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月26日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-034

浙江百达精工股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2019年6月11日