汕头东风印刷股份有限公司

(上接45版)

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注：公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则，2016-2018年“不适用”项目为新金融工具准则下新增项目。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元、332,804.94万元及90,693.18万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元、74,789.72万元及22,018.24万元，公司盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,032.85万元（含37,032.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》（2018年修订）中对利润分配政策规定如下：

第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。

（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）未来三年股东回报规划（2019-2021年）

根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司章程未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：

为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，内容如下：

1、本规划的制定原则

公司着眼于企业长远和可持续发展的需要，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、未来三年（2019-2021年）的股东回报规划

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。

（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、股东回报规划的制定与实施

（1）公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，听取公司股东意见后，制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意，且本规划已经公司于2019年4月8日召开的公司2018年度股东大会审议通过。

（2）本规划实施后，公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前，应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司将建立健全股东回报机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求，每三年为一期制定股东回报规划，明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）2016年度利润分配方案

经2017年5月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利总额66,720,000.00元（含税），剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年6月12日实施完毕。

（2）2017年半年度利润分配方案

经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利总额278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。

（3）2018年半年度利润分配方案

经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年半年度利润分配方案为：公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。

（4）2018年年度利润分配方案

经2019年4月8日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：公司以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税），剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。本次利润分配已于2019年4月24日实施完毕，公司股本已增加至1,334,400,000股。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016-2018年的现金分红情况如下：

单位：元

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汕头东风印刷股份有限公司董事会

2019年6月11日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-031

汕头东风印刷股份有限公司

关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公开发行可转换公司债券相关的议案，以上议案均经公司于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会审议通过。

按照相关法律法规、规范性文件的要求，结合目前市场环境、政策的变化，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行部分修订，修订的主要内容为调整募集资金金额及投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

具体修订内容如下：

修订前：

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

修订后：

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过37,032.85万元（含37,032.85万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

上述修订内容已经公司于2019年6月10日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整属于股东大会授权董事会全权办理的公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2019年6月11日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-032

汕头东风印刷股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄

即期回报措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行预计于2019年6月底完成，并分别假设截至2019年12月31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于2019年12月31日完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额37,032.85万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设公司2019年不进行中期分红；

5、分别假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平、增长5%和增长10%进行测算；

6、根据本次发行方案，以第三届董事会第十二次会议召开之日2019年3月17日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即10.55元/股的转股价计算转股数量（转股价未考虑2018年度分红转增股本需除权除息的影响），转股数量上限为3,510.22万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日的交易均价为基础确定）；

7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

本次发行募集资金总额不超过人民币37,032.85万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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本次募投项目实施后，公司将进一步优化印刷包装产业的布局，夯实非烟标消费品印刷包装业务，充分发挥现有业务与医药包装业务的协调效应，继续深化“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”的整体战略；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司行业竞争力。

本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目拟收购的贵州千叶药品包装股份有限公司（以下简称“千叶药包”）系一家从事聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产及销售业务的企业。公司近年来除继续巩固在烟标印刷行业的领先优势外，持续拓展非烟标消费品印刷包装业务。整合千叶药包的医药包装业务有利于公司进一步发挥产业链优势，做强做大印刷包装产业。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施不会导致公司主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司以发展战略为基础，以培养管理人才和技术人才作为主要的发展方向，着眼于员工的自我提升和实际工作需要，初步形成了高素质、专业化、有凝聚力的多层次人才梯队。此外，公司综合实施多种激励方式，制定了面向技术研发人员实施的技术创新奖励办法、面向营销人员实施的销售业绩提成办法、面向生产工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及面向高级管理人员实施的年薪制，充分调动发挥了各层级人员的工作积极性。公司核心团队较为稳定，从业经验丰富，专业能力强，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。

2、技术储备

（1）全产业链的完整布局

公司长期以来为国内多家知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供优质的产品和服务，经过30多年的深耕发展，公司已建立起覆盖基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、印刷包装设计与生产的全产业链条，成为行业内产业链最完整的印刷包装企业之一。

公司通过向印刷的上游行业包装材料领域不断延伸并建成国内领先的包装材料生产基地，逐步拓展到产业链的各个环节，利用公司的技术优势，能够保证从原辅材料到最终印刷整个过程的安全可控，提高产品品质。同时公司通过集团一体化管理模式以及供应链管理等方式降低生产成本，有效提升生产过程中的产品质量控制水平。

（2）研发及工艺积累

公司多年来始终将技术革新作为公司生产经营的重点之一，不断通过调整印刷工序、改进印刷工艺、研发新型材料等提高技术和工艺研发水平。截至2018年12月31日，公司及控股子公司共获得授权专利228项，其中发明专利57项，实用新型专利165项，外观设计专利6项，并获得软件著作权11项。公司具备雄厚的产品设计研发与生产能力，不仅拥有国家认可的检测中心，而且在深圳投资建设了一流的产品设计中心。此外，公司积极与高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降低生产成本，并着力提高产品的附加值。

公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。

3、市场储备

公司以集团化管理的模式，在广东、湖南、吉林、云南、贵州、广西等多个省份建立了生产基地配套服务当地客户，基本实现了在全国范围内的生产调度、资源调配与管理协同，集团化生产管理能力得到进一步的增强。建立集团化的管理模式，能够优化公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，有效促进资源的合理配置与高效利用，同时充分挖掘公司全产业链的红利，降低生产成本，并将各个生产基地的区域优势整合为整体竞争优势，通过集团总部的统筹协调，实现集团整体效益最大化，并有效防范经营风险。

公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）于2017年进行的厂区整体搬迁及企业技改扩能项目基本完工，新厂区的顺利投产，扩充了贵州西牛王的整体产能空间，借助贵州当地丰富的酒类、食品、药品生产制造企业资源，有利于将千叶药包与贵州西牛王进行区域整合，进一步提升公司在西南地区非烟标消费品印刷包装领域的业务规模及市场份额。

公司良好的全国性布局以及贵州当地市场的资源积累使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司是国内烟标印刷行业的领军企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，非烟标消费品印刷包装业务实现了快速增长；大消费产业方面，通过消费并购基金切入消费行业，持续扩展、优化公司在大消费产业的布局，同时公司自有“尼平河”品牌的乳制品业务发展良好。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元、332,804.94万元和90,693.18万元；归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元、74,789.72万元和22,018.24万元，公司的营业收入、净利润在较高基数的基础上仍取得了一定的增长。

2016年以来，面对行业外部环境的变化，公司积极应对，采取多项措施，使公司继续保持了稳定健康的发展。

（二）面临的主要风险及改进措施

1、下游行业外部环境变化风险

公司经过多年经营，目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系，但目前收入和利润中烟标业务仍占较高比例。

随着我国控烟政策的趋严以及下游烟草客户降本增效等因素的影响，烟标印刷行业整体承受着一定的经营压力，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。

2、原材料成本上升的风险

公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，另外公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但仍然有可能造成公司主营业务成本的增加，以及毛利率及经营业绩的下降。

报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到67.88%、69.01%、70.14%和70.92%，原材料价格波动会对本公司的生产经营业绩产生较大影响。

3、环保法规政策趋严的风险

2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物、共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。

4、新产品及新业务板块拓展的风险

公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，持续布局酒包装、药品包装、食品包装等非烟标印刷包装业务；同时培养了自有乳制品品牌“尼平河”，持续优化完善其市场布局与渠道建设，虽然公司乳制品业务板块仍处于培育阶段，但已取得良好的经营进展。

上述板块中部分业务目前仍处于培育和拓展阶段，尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。

5、客户集中度较高的风险

公司的下游行业主要为烟草行业。近年来我国烟草行业持续推进供给侧改革，烟草行业内部不断进行重组整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度逐步提高。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点，全面增强中国烟草整体竞争实力。近年来，烟草行业整合力度持续加强。

最近三年一期，公司对前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为69.36%、62.95%、63.33%和59.23%。虽然公司的客户集中度较高是下游行业的整合导致的，具有普遍性，但公司的经营业绩仍会面临客户变动影响的风险。

6、商誉减值的风险

商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至2019年3月31日，商誉金额35,384.08万元，占总资产比例为5.57%，主要系公司通过并购实现处延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

面对上述风险，公司将继续贯彻实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩。同时，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势、国家相关政策以及行业竞争格局，适时调整公司的经营策略；继续加强经营管理，提高运营效率，降低公司的经营风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力

公司将继续推动“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司董事会

2019年6月11日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-033

汕头东风印刷股份有限公司

关于收购贵州千叶药品包装有限公司75%股权

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司签署〈关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》，同意公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）、贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》，以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）合计持有的贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。上述股权转让已完成相关的工商登记手续，且贵州千叶药品包装有限公司（原贵州千叶药品包装股份有限公司，以下简称“千叶药包”）已取得贵阳市市场监督管理局颁发的新《营业执照》（详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com披露的临2019-005号、临2019-014号、临2019-022号公告）。

截止本公告披露日，公司依据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定应向杨震及贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）支付的关于受让千叶药包75%股权的对价款合计人民币25,923.00万元已全部支付完毕。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2019年6月11日