上海创兴资源开发股份有限公司
第七届董事会第15次会议决议公告
（下转82版）
证券代码：600193 证券简称：*ST创兴 编号：临2019－022号
上海创兴资源开发股份有限公司
第七届董事会第15次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）于2019年6月5日以书面及电话通知方式向各位董事发出第七届董事会第15次会议通知。会议于2019年6月10日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。本次董事会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
公司拟以支付现金方式购买上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”或“交易对方”）持有的上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易完成后，公司及上源建筑分别持有东江装饰60%和40%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，董事会认为，公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》（逐项审议）；
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产购买的交易方案，具体内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为上源建筑，系东江装饰的唯一股东。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上源建筑持有的东江装饰60%股权（对应东江装饰注册资本人民币1,440.00万元）。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
（三）交易方式
公司拟以支付现金方式向上源建筑购买标的资产。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
（四）标的资产的定价原则及交易对价
本次交易涉及标的资产的交易对价系根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）以2018年12月31日为评估基准日出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0255号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定的东江装饰股东全部权益价值评估值为依据，并由交易双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至2018年12月31日，东江装饰股东全部权益价值评估值为12,500.00万元，经交易双方协商确定，东江装饰100%股权的价格为人民币壹亿壹仟万元（RMB110,000,000.00），标的资产的转让价格为人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000.00）。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
（五）交易对价的支付
公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，交易对价的具体支付安排如下：
（1）第一期付款，金额为人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00），于公司与上源建筑就本次交易签订的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效且该协议约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）之日，公司已经支付的意向金人民币300万元转为本期付款；
（2）第二期付款，金额为人民币叁仟叁佰万元（RMB33,000,000.00），于本次交易完成交割且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）后六十（60）日内支付；
（3）第三期付款，金额为人民币壹仟陆佰伍拾万元（RMB16,500,000.00），实际付款时应扣除根据《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）计算的2019年度应补偿金额（如有），自创兴资源2019年年度报告和2019年度盈利差异的《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准），且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）后六十（60）日内一次性支付；
（4）第四期付款，金额为人民币壹仟叁佰伍拾万元（RMB13,500,000.00），实际付款时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度应补偿金额（如有），自创兴资源2020年年度报告和2020年度盈利差异的《专项审核报告》出具后（以时间在后者为准），且《股权转让协议》约定的本期付款其他条件全部满足（公司豁免除外）后六十（60）日内一次性支付。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
（六）业绩承诺及补偿
上源建筑作为业绩承诺方对东江装饰2019年度、2020年度、2021年度剔除一定比例的关联方交易业务利润后，相应年度实现的经审计净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称“净利润承诺数”）进行承诺：1）2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；2）2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；3）2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。应剔除的来自关联方交易业务收入产生的业务利润计算公式为：应剔除的来自关联方交易业务收入产生的业务利润=当年年度关联交易业务产生的收入×（当年年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。若当年年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。关联方交易是指创兴资源及其关联方（定义参照《企业会计准则第36号一一关联方披露》）与东江装饰之间发生的交易事项。
上源建筑同意，若利润承诺期间东江装饰的净利润实现数低于其对净利润的承诺数，则其将就差额部分向创兴资源进行补偿，利润承诺期间每个会计年度内其应当补偿现金的计算公式为：上源建筑当期应补偿金额=（上源建筑截至当年期末累积净利润承诺数－东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）÷上源建筑利润承诺期间净利润承诺数总额（即8,050万元）×本次交易价格（即6,600万元）－上源建筑累积已补偿金额。
上源建筑同意，若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承诺期间上源建筑已补偿现金金额的，则将另行对创兴资源进行补偿。补偿金额的具体计算方式为：期末减值应补偿金额=东江装饰期末减值金额-上源建筑已支付的业绩承诺补偿总额。
上源建筑应当支付的东江装饰业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过其根据《股权转让协议》约定已经收到的股权转让价款总额。
杨志平先生和李金辉女士同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票
（七）超额业绩奖励
利润承诺期满后，若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺净利润总额，由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的10%（且不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）于利润承诺期间届满且2021年度《专项审核报告》出具后六十（60）日内，以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由杨志平先生和李金辉女士自行决定。
