武汉市汉商集团股份有限公司
第十届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-033
武汉市汉商集团股份有限公司
第十届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2019年6月6日发出关于召开第十届董事会第四次会议的通知，会议于2019年6月11日在公司会议室召开，应到董事9人，实到7人，董事吴奇凌先生因公未能参会，委托董事方黎先生代为表决；独立董事蔡学恩先生因公未能参会，委托独立董事杜书伟先生代为表决。会议由董事长阎志先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
4、发行数量及锁定期
本次非公开发行的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过45,389,600股（含45,389,600股），并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过59,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
9、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案所有事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司董事会结合实际情况制定了《武汉市汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-035）。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事蔡学恩、杜书伟、胡迎法对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、关于批准本次非公开发行有关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案
为确保公司本次非公开发行项目所涉及资产购买的顺利开展，公司特聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金拟购买的武汉客厅中国文化博览中心（以下简称“标的资产”）出具众环审字（2019）013102号《审计报告》、众环阅字（2019）010009号备考《审阅报告》。公司特聘请湖北众联资产评估有限公司有限责任公司以2019年3月31日为评估基准日，对标的资产出具了众联评报字(2019)第1152号《资产评估报告》。
上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
为确保本次发行募集资金投资项目所涉及资产购买的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司聘请湖北众联资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对标的资产出具了众联评报字(2019)第1152号《资产评估报告》。现公司就本次发行前述评估事宜作如下说明：
1、本次非公开发行的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，湖北众联资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事蔡学恩、杜书伟、胡迎法对本评估事项发表了独立意见，具体内容详见《武汉市汉商集团股份有限公司独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易、评估事项暨聘任董事会秘书的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议》的议案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议》的公告》（公告编号：2019-036）。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事蔡学恩、杜书伟、胡迎法对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
九、关于公司非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2019-037）。
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），汉商集团的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》（公告编号：2019-038）
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十一、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），汉商集团的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2019-039）
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十二、关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案
为完善和健全武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《武汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《武汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》（公告编号：2019-041）
本议案涉及关联交易，关联董事阎志先生、张宪华先生、方黎先生、吴奇凌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
此议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
(下转18版)
