露笑科技股份有限公司
关于对交易所2018年年报
问询函回复的补充公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-088
露笑科技股份有限公司
关于对交易所2018年年报
问询函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第243号，以下简称“《问询函》”），公司于2018年6月10日披露了《关于对交易所2018年年报问询函回复的公告（公告编号2019-087）》，由于工作人员疏忽，导致该公告中部分内容表述不清晰，现将有关事项补充披露如下：
一、问询函回复1、（4）更正内容
1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为6.77亿元，商誉减值准备为5.7亿元，包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备。
（4）请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
补充前回复：
四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为12000万元，13000万元，15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元，6250万元，7800万元），按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。
2、公司股权收购款付款进度
截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：
■
3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另，根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元，可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益。
补充后回复：
四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为12000万元，13000万元，15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元，6250万元，7800万元），按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。
2、公司股权收购款付款进度
截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：
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3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另，根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第330ZA1929号）（具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告），上海正昀2018年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损7,939.66万元。
鉴于以上，公司认为已触发上海士辰投资管理中心（有限合伙）的业绩承诺补偿义务。上海士辰投资管理中心（有限合伙）应补偿2018年度上海正昀未完成净利润业绩补偿款26,070.25万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第330ZA4946号）（具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn, 关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告）。
江苏鼎阳2018年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损770.58万元，与规定要求差额13,770.58万元。
鉴于以上，公司认为已触发胡德良、李向红的业绩承诺补偿义务，公司已通过函告对胡德良、李向红进行了沟通。截止目前，胡德良、李向红应补偿2018年度江苏鼎阳未完成净利润业绩承诺补偿款18,544.35万元。
目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。
二、问询函回复1、（5）更正内容
1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为6.77亿元，商誉减值准备为5.7亿元，包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备。
（5）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
补充前回复：
4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。公司拟从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元，可向上海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益。
补充后回复：
4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
由于江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年度业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的约定，2018年期末应收胡德良、李向红江苏鼎阳2018年度业绩补偿款18,544.35万元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）上海正昀2018年度业绩补偿款26,070.25万元。
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十一日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-089
露笑科技股份有限公司
关于对交易所2018年年报
问询函回复的公告(更新后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第243号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：
1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为6.77亿元，商誉减值准备为5.7亿元，包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备。
（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。
（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）请结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况，详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。
（4）请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
（5）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。
1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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2、商誉减值测试的过程与方法、结论
（1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：
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根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号），江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元。
（2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号），上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元，商誉发生全额减值。
（3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元，商誉发生全额减值。
二、说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
2018年度，国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响，银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。
公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估，发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差，应收账款回款不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。公司根据制定的会计政策，对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额。
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元，同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，胡德良的部分债权人要求胡德良履行部分债务的还款义务，但是胡德良个人资金存在困难，无法履行还款义务。胡德良受到大额债务到期无法提供还款及后续无法追加担保的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
公司在2019年3月，评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象。
江苏鼎阳于2017年5月被露笑科技收购，根据被收购时的资产评估报告，江苏鼎阳盈利预测如下：
单位：万元
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2017年度，江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元，超过盈利预测金额9,656.68万元，净利润实际完成率236.76%。业绩承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元，超过业绩承诺完成数283.78万元，2017年度业绩承诺完成率102.36%。
根据国家能源局统计数据显示，2017年中国光伏发电新增装机再创新高，达到53.06GW，同比增加18.52GW，增速高达53.62%，其中，光伏电站33.62GW，同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍。截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW，连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW，分布式光伏29.66GW。
国家能源局发布的“十三五”规划中提出，到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电，继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区。
国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》中明确指出，到2020年非化石能源占比达到15%，2030年达到20%，2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景。
综上所述，江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%，实现的净利润超过预测净利润，且光伏发电行业市场良好，各项业务稳步推进，因此未发现商誉减值迹象。
2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题，但由于受行业资金极度紧张影响，相关诉讼事项陆续发生。
2018年末，上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期，业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼。上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末。
（1）公司商誉减值测试
1）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2）商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
3）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息—追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
4）2017年12月31日商誉减值测试的过程与结果。
单位：万元
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（2）委托评估专家进行商誉减值测试
由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3176号），评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元。从评估和测试结果判断，上海正昀的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
（3）未计提商誉减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元，差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面：
（1）上海正昀2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率
上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%，较收益法预测的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大。主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展，该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点。
（2）上海正昀2017年度管理费用较预测增加。
上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元，主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入，增加技术储备，开发新产品，开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加，对应的研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。
3、中科正方商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一，拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发动机的远程诊断和控制系统等，应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措。
依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值风险，但中科正方与上海正昀同属于新能源汽车行业，经营上存在相同的行业特性。对比中科正方同期经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元，占年度销售比重56%，新增净利润640万元。因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大，难以衡量对商誉的影响度。2018年末，上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻，中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末。
公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》，公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股权，股权转让完成后，公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东。股权转让协议中无业绩承诺补偿条款。
2017年公司在2016年收购中科正方的基础上，收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好，未发现商誉减值迹象。
三、结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况，详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。
1、江苏鼎阳未完成2018年业绩承诺的原因
江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元，承诺数为13,000.00万元，业绩承诺数低于承诺数13,770.58万元，2018年度业绩承诺完成率-5.92%。
江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造，属于光伏行业。2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。受“531光伏新政”影响，光伏产业链价格开始下降。同时，在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧。
江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响，在2018年第四季度业务拓展不畅，同时由于金融机构对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售回款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备，导致2018年业绩承诺未能完成。
2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因
（1）产业政策变化
2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日，以下简称《通知》），相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定2017-2018年在2016年的补贴基础上退坡20%，2019-2020年在2016年的基础上退坡40%。
新能源产业产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升。
（2）行业发展状况及企业经营环境
2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%。剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。
动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%，直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面，受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格从年初的9.5万元/吨，跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨，跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/吨，跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%。除此之外，电解液、隔膜在2018年均有15%-30%的跌幅。
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期，部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况。
公司同行业上市公司对应收购标的2018年度业绩实现情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，上海正昀本期未实现业绩承诺与行业发展状况以及同行业上市公司情况相符合。
3、中科正方不存在业绩承诺
四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。
1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为12000万元，13000万元，15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元，6250万元，7800万元），按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。
2、公司股权收购款付款进度
截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：
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3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另，根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第330ZA1929号）（具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告），上海正昀2018年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损7,939.66万元。
鉴于以上，公司认为已触发上海士辰投资管理中心（有限合伙）的业绩承诺补偿义务。上海士辰投资管理中心（有限合伙）应补偿2018年度上海正昀未完成净利润业绩补偿款26,070.25万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第330ZA4946号）（具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn, 关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告）。
江苏鼎阳2018年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损770.58万元，与规定要求差额13,770.58万元。
鉴于以上，公司认为已触发胡德良、李向红的业绩承诺补偿义务，公司已通过函告对胡德良、李向红进行了沟通。截止目前，胡德良、李向红应补偿2018年度江苏鼎阳未完成净利润业绩承诺补偿款18,544.35万元。
目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。
五、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性
1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息
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2、商誉减值测试的过程与方法、结论
（1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：
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根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号），江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元。
（2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号），上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元，商誉发生全额减值。
（3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元，商誉发生全额减值。
（二）说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
2018年度，国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响，银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。
公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估，发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差，应收账款回款不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。公司根据制定的会计政策，对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额。
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元，同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
公司在2019年3月，评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象。
江苏鼎阳于2017年5月被露笑科技收购，根据被收购时的资产评估报告，江苏鼎阳盈利预测如下：
单位：万元
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2017年度，江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元，超过盈利预测金额9,656.68万元，净利润实际完成率236.76%。业绩承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元，超过业绩承诺完成数283.78万元，2017年度业绩承诺完成率102.36%。
根据国家能源局统计数据显示，2017年中国光伏发电新增装机再创新高，达到53.06GW，同比增加18.52GW，增速高达53.62%，其中，光伏电站33.62GW，同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍。截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW，连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW，分布式光伏29.66GW。
国家能源局发布的“十三五”规划中提出，到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电，继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区。
国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》中明确指出，到2020年非化石能源占比达到15%，2030年达到20%，2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景。
综上所述，江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%，实现的净利润超过预测净利润，且光伏发电行业市场良好，各项业务稳步推进，因此未发现商誉减值迹象。
2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题，但由于受行业资金极度紧张影响，相关诉讼事项陆续发生。
2018年末，上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期，业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼。上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末。
（1）公司商誉减值测试
1）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2）商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
3）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息—追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
4）2017年12月31日商誉减值测试的过程与结果
单位：万元
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（2）委托评估专家进行商誉减值测试
由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3176号），评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元。从评估和测试结果判断，上海正昀的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
（3）未计提商誉减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元，差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面：
（1）上海正昀2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率
上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%，较收益法预测的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大。主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展，该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点。
（2）上海正昀2017年度管理费用较预测增加。
上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元，主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入，增加技术储备，开发新产品，开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加，对应的研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。
3、中科正方商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一，拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发动机的远程诊断和控制系统等，应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措。
依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值风险，但中科正方与上海正昀同属于新能源汽车行业，经营上存在相同的行业特性。对比中科正方同期经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元，占年度销售比重56%，新增净利润640万元。因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大，难以衡量对商誉的影响度。2018年末，上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻，中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末。
公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》，公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股权，股权转让完成后，公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东。股权转让协议中无业绩承诺补偿条款。
2017年公司在2016年收购中科正方的基础上，收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好，未发现商誉减值迹象。
（三）结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况，详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因
1、江苏鼎阳未完成2018年业绩承诺的原因
江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元，承诺数为13,000.00万元，业绩承诺数低于承诺数13,770.58万元，2018年度业绩承诺完成率-5.92%。
江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造，属于光伏行业。2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。受“531光伏新政”影响，光伏产业链价格开始下降。同时，在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧。
江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响，在2018年第四季度业务拓展不畅，同时由于金融机构对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售回款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备，导致2018年业绩承诺未能完成。
2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因
（1）产业政策变化
2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日，以下简称《通知》），相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定2017-2018年在2016年的补贴基础上退坡20%，2019-2020年在2016年的基础上退坡40%。
新能源产业产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升。
（2）行业发展状况及企业经营环境
2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%。剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。
动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%，直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面，受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格从年初的9.5万元/吨，跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨，跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/吨，跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%。除此之外，电解液、隔膜在2018年均有15%-30%的跌幅。
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期，部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况。
公司同行业上市公司对应收购标的2018年度业绩实现情况如下：
单位：万元
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由上表可知，上海正昀本期未实现业绩承诺与行业发展状况以及同行业上市公司情况相符合。
3、中科正方不存在业绩承诺
（四）结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为12000万元，13000万元，15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙），业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元，6250万元，7800万元），按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。
2、公司股权收购款付款进度
截至本报告期末，公司尚未支付的股权收购款情况如下：
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3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另，根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
由于江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年度业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的约定，2018年期末应收胡德良、李向红江苏鼎阳2018年度业绩补偿款18,544.35万元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）上海正昀2018年度业绩补偿款26,070.25万元。
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。
二、核查程序
江苏鼎阳2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB1383号、致同审字（2019）第330ZB6859号审计报告，两年审计报告均为无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0262号、致同专字（2019）第330ZA4946号专项审核报告。
上海正昀2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB0876号、致同审字（2019）第330ZB1536号审计报告，2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。同时，2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0263号、致同专字（2019）第330ZA1929号专项审核报告。
在审计过程中，我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据。充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。
1、针对商誉减值，我们执行的程序如下：
（1）了解、评价了管理层对商誉减值评估的内部控制的设计有效性，并测试了其中的关键控制执行的有效性；
（2）评价了管理层委聘的外部估值专家的客观性、专业资质和胜任能力。复核了管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用计算方法和关键假设的合理性。将预测时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，与历史财务数据、经批准的预算发展趋势进行了比较；
（3）利用了事务所内部评估专家工作，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
2、针对业绩承诺，我们执行的程序如下：
（1）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，与露笑科技管理层计算的2018年度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性；
（2）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定；
（3）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令，并且获得了公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。
三、核查结论
经核查，我们认为：
1、公司对商誉减值准备的会计处理、对业绩承诺补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；
2、江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因符合公司实际情况。
2、你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为18亿元，计提坏账准备2.13亿元，账面价值为15.87亿元，较期初增长6.88%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为3.08亿元，计提坏账准备比例为27.22%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为14.36亿元，计提坏账准备比例为7.27%，计提比例较期初上升4.18个百分点；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为5,576.24万元，计提坏账准备比例为43.88%。
（1）请结合你公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。
（2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、对应的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性。
（3）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。
（4）年报显示，你公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采取账龄分析法计提坏账准备，其中对“新能源汽车组合”单独适用新的计提比例，比较来看3年内账龄的款项计提比例更低。请结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明你公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性。
（5）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（6）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（7）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。
1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化。
2、公司各经营业务的收入确认原则
（1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
无需验收的产品，在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。
需要验收的产品，在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。
电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点。
EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。
（2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入。
3、公司应收账款信用政策
公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务，不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况，客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策，对于长期合作的大客户，根据其信用情况，在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务的客户，一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持。
4、公司近两年主要产品销售结构见下表：
单位：元
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公司近两年应收账款余额（按产品）变动情况见下表：
单位：元
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结合公司上述业务模式、收入确认原则、应收账款信用政策以及上表数据得出，导致公司应收账款增长的主要原因是：
(下转34版)
