江苏永鼎股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-065

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“永鼎股份”) 于2019年5月9日收到上海证券交易所《关于对江苏永鼎股份有限公司与控股股东互为提供担保事项的问询函》(上证公函【2019】0594号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下：

2019 年4 月30 日，公司发布公司与控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）互为提供担保预计暨关联交易的公告,称公司拟为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保预计额度11 亿元，由第三方苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团（包括控股子公司）为公司（包括控股子公司）提供担保额度50 亿元。针对上述公告事项，根据本所《股票上市规则》的有关规定，请你公司核实并披露以下事项：

一、请补充披露永鼎集团最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额、一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排，已为其提供担保的具体用途，上述担保额度的预计用途，以及控制的除公司以外的其他经营资产。

回复：

（一）永鼎集团最新一期的现金流量净额、经营性现金流净额、有息负债总额

2019年第一季度，永鼎集团现金流量净额为20,692.18万元，经营性现金流量净额为-1,178.45万元，有息负债总额285,506.75万元，其中扣除永鼎股份及其子公司后的有息负债总额为181,161.00万元（以上数据未经审计）。

（二）永鼎集团一年内到期或需偿还的债务金额及具体偿债安排

截至本回复出具之日，永鼎集团（不含永鼎股份及其子公司）一年内到期或需偿还的债务总额为174,278.15万元。具体偿债安排如下：

1、债务主要为日常营运资金贷款，通过银行续贷，偿债压力较小

上述债务中除了项目贷款798.15万元外，均为日常营运资金贷款，将在一年内陆续到期。各银行每年给予永鼎集团续授信额度，且永鼎集团凭借多年以来较好的信用记录，与各银行形成了稳定良好的合作关系。因此，除项目贷款外的其余贷款到期后，永鼎集团可以与各家银行续签相应贷款合同（滚动贷款），面临的偿债压力较小。

同时，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，永鼎集团信用情况良好，未发生过到期未清偿或违约类贷款情形。

2、拟采取措施降低负债

公司将督促控股股东在不影响上市公司控制权和经营发展的前提下，采取各项措施逐步降低自身负债，减少担保，进一步降低风险。

（三）公司已为永鼎集团提供担保的具体用途，上述担保额度的预计用途

经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司为控股股东永鼎集团提供的担保总额度为11亿元。截至本回复出具之日，公司对永鼎集团提供的担保总发生额为93,770.00万元（2018年年度股东大会审议额度范围内），公司对永鼎集团的担保额度用途主要为：永鼎集团通过银行借款来偿还银行负债及日常经营周转，公司为上述银行借款提供担保。前述负债及利息形成的主要原因为：

1、2013年，永鼎集团收购金亭线束股权支付现金对价22,425万元，上述现金对价来源于银行借款，永鼎集团需要通过银行借款偿还上述负债。2015年，通过发行股份购买资产方式注入永鼎股份，永鼎集团获取永鼎股份股票作为交易对价，至今尚未减持。

2、2013年，永鼎集团收购永鼎股份持有的鼎欣房产股权支付现金对价22,750万元，上述现金对价来源于银行借款，永鼎集团需要通过银行借款偿还上述负债。永鼎股份通过该交易将盈利状况不佳的房地产业务剥离（为增强永鼎股份融资能力，永鼎集团承接鼎欣房产，在2016年永鼎集团出让部分房产项目时形成亏损近1.7亿元）。

3、2015年，永鼎集团支付永鼎控股11,723.80万元（永鼎控股系由永鼎集团2012年分立时新设的公司，上述款项为分立时形成的负债），上述款项来源于银行借款，永鼎集团需要通过银行借款偿还上述负债。

4、2016-2018年，永鼎集团全部银行借款形成的累计财务费用合计24,831.73万元（按账面实际利息支出金额）；2019年第一季度，永鼎集团全部银行借款形成的累计财务费用合计1,750.49万元。

（四）永鼎集团控制的除公司以外的其他经营性资产

截至本回复出具之日，永鼎集团控制的除公司以外的其他主要经营性资产为鼎欣房产100%股权。截至2019年3月31日，鼎欣房产总资产为14,537.19万元，净资产为13,954.62万元。同时，永鼎集团还持有包括广融达金融租赁有限公司（以下简称“广融达”）、北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司（以下简称“鼎丰农村”）在内的多家企业的股权权益，具体情况参见本回复“二、（一）永鼎集团持有的未上市公司股权”的相关内容。

二、根据公告披露，永鼎集团净资产19.4亿元，但预计为上市公司提供的担保额度为50亿。请充分评估和说明其是否具备为上市公司提供大额担保的实际能力。

回复：

（一）截至本回复出具之日，永鼎集团的主要资产如下：

1、永鼎集团持有的未上市公司股权

根据永鼎集团提供的相关资料，截至本回复出具之日，永鼎集团直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主要企业为鼎欣房产100%股权，此外，永鼎集团还持有包括广融达、永鼎致远、鼎丰农村在内的多家企业的股权权益。2019年3月31日，永鼎集团的主要控股及参股公司（除永鼎股份及其控股子公司以外）归属于永鼎集团的账面净资产份额如下表所示：

单位：万元

■

注：永鼎致远数据来源为上市公司进行商誉减值测试时截至2018年12月31日涉及永鼎致远的公允价值，其他公司数据来源为各公司未经审计的财务报表账面价值。

其中鼎欣房产和鼎丰农村系以前年度永鼎集团从上市公司承接而来。鼎欣房产目前无实际业务，鼎丰农村及广融达2018年度经审计的营业收入分别为1,020.18万元及3,245.76万元，业务体量均较小。

永鼎集团下属公司中经营范围含房地产业务的子公司（含孙公司）自2015年至今未新增土地，亦未新增房地产开发项目。永鼎股份为永鼎集团提供担保的贷款未直接或间接用于房地产投资或项目。

2、永鼎集团持有的永鼎股份股权

截至本回复出具之日，永鼎集团持有永鼎股份456,896,247股股份，根据永鼎股份于2019年6月6日的收盘价4.84元/股计算，永鼎集团所持永鼎股份股票的市场价值约为221,137.78万元。

3、永鼎集团持有的永鼎股份公开发行可转换公司债券

永鼎集团于2019年4月16日参与认购了2.94亿元的永鼎股份公开发行可转换公司债券（债券简称“永鼎转债”），目前已上市流通。截至本回复出具之日，永鼎集团持有永鼎转债244万张，根据永鼎转债于2019年6月6日的收盘价94.02元/张计算，永鼎集团所持永鼎转债的市场价值约为22,940.88万元。

4、永鼎集团（含其控股子公司）拥有的部分土地及房产

（1）永鼎集团（含其控股子公司）拥有三处位于苏州市的房产和一处位于上海市的房产，总面积约为1,745.51平方米；

（2）永鼎集团拥有一处位于汾湖的土地（面积约为8,674.20平方米）和总部大楼（面积约为18,783.17平方米）。

综上，永鼎集团主要资产情况良好。

（二）历年来永鼎集团信誉良好

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，永鼎集团信用情况良好，未发生过到期未清偿或违约类贷款情形。同时，永鼎集团依托多年来与各银行间稳定良好的合作关系，其信誉经各银行认可。历年来永鼎集团均为永鼎股份的银行授信提供担保。

（三）永鼎集团为永鼎股份提供大额担保额度的原因

1、历年来永鼎集团均为永鼎股份提供大额担保额度

最近两年，虽然永鼎集团为永鼎股份提供的担保额度均较大，但是实际发生额远低于担保额度。2017至2018年，永鼎集团为永鼎股份提供的担保额度分别为18亿元和41亿元（担保期限为每一年度股东大会审议批准之日起至后一年年度股东大会召开日止），实际发生额分别为5.33亿元和8.27亿元。每年的担保实际发生额均低于担保额度，其主要原因如下：

（1）历年来永鼎股份向银行借款，银行必须要求提供第三方担保，且永鼎集团的信誉得到银行认可，因此，永鼎集团每年均为永鼎股份的银行授信提供担保，由于部分银行要求提供最高额保证，故每年永鼎集团提供的担保预计额度会较大；

（2）负责海外工程业务的子公司江苏永鼎泰富工程有限公司每年初会根据当年度预期启动的工程项目情况来预计银行保函及信用证的额度，为确保工程项目顺利实施，一般预计额度会高于实际发生额，因此，永鼎集团每年提供的担保预计额度会高于实际发生额。

2、永鼎集团为永鼎股份提供担保额度较上年增加的原因

公司于2019年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，永鼎集团为永鼎股份提供担保额度50亿元，较上年有所增加的主要原因如下：

由于子公司江苏永鼎泰富工程有限公司预计新增工程业务，预计2019年需要银行出具保函及信用证的总额约27亿元左右，较去年将大幅增长；而相比于一般担保形式，为该等保函提供的担保具有无需资产抵押且风险较小的特性。因此，出于正常生产经营需要，永鼎集团为公司提供50亿的担保额度。

综上，董事会认为，永鼎集团的主要资产、信誉情况良好，且结合永鼎集团提供担保额度的特性等方面综合来看，永鼎集团具备为上市公司提供大额担保的能力。

三、根据公告披露，鼎欣房产资产净额1.4亿元，且持续亏损，反担保能力存疑。请补充披露鼎欣房产提供反担保的具体措施安排，如为个人担保，请评估担保人担保能力及依据，若为资产担保，请明确相关资产是否已设定抵押、质押或存在其他权利受限的情况。请详细论证鼎欣房产提供的反担保措施，能否确保上市公司对外担保的安全性。

回复：

（一）鼎欣房产提供的保证反担保情况

1、鼎欣房产提供的保证反担保情况

鼎欣房产于2019年4月26日向永鼎股份出具《反担保函》：“鉴于贵司为永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）总额不超过11亿元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保（担保期限以贵司与银行签订的担保合同为准），按照相关规定，我司愿意为上述担保事项向贵司提供连带责任保证反担保。”

鼎欣房产本次提供的反担保为信用担保。

2、鼎欣房产的履约能力和信用情况

（1）鼎欣房产的资产情况

根据鼎欣房产的资产负债表，鼎欣房产于2018年12月31日的净资产为13,989.90万元（经审计），于2019年3月31日的净资产为13,954.62万元（未经审计）。

（2）鼎欣房产的资产所有权情况

鼎欣房产于2019年5月10日出具了《关于苏州鼎欣房地产有限责任公司资产之权属完整性的说明》：“截至本说明书出具之日，本公司对本公司项下全部资产拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。”

（3）鼎欣房产的信用情况

经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院被执行人信息查询系统（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），鼎欣房产未被列入被执行人名单或失信被执行人名单；根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，鼎欣房产信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。

（二）作为实际控制人的莫林弟提供的保证反担保情况

1、莫林弟提供的保证反担保

作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

2、莫林弟的履约能力和信用情况

截至本回复出具之日，莫林弟拥有的主要资产为永鼎集团89.725%的股权及若干房产。具体情况如下：

（1）永鼎集团持有的未上市公司股权

截至本回复出具日，永鼎集团持有包括鼎欣房产、广融达、永鼎致远、鼎丰农村在内的多家企业的股权权益，永鼎集团持有的上述股权于2019年3月31日的对应价值约为58,616.05万元，详见本回复之“二、根据公告披露，永鼎集团净资产19.4亿元，但预计为上市公司提供的担保额度为50亿元。请充分评估和说明其是否具备为上市公司提供大额担保的实际能力”之“（一）截至本回复出具之日，永鼎集团的主要资产如下：”之“1、永鼎集团持有的未上市公司股权”。

（2）永鼎集团持有的永鼎股份未质押股权

截至本回复出具之日，永鼎集团持有永鼎股份456,896,247股股份，其中276,400,000股已质押，180,496,247股未质押。根据永鼎股份于2019年6月6日（交易日）的收盘价4.84元/股计算，永鼎集团所持永鼎股份未质押股票的市场价值约为87,360.18万元。

（3）永鼎集团持有的永鼎股份公开发行可转换公司债券

永鼎集团于2019年4月16日参与认购了2.94亿元的永鼎股份公开发行可转换公司债券（债券简称“永鼎转债”），目前已上市流通。截至本回复出具之日，永鼎集团持有永鼎转债244万张，根据永鼎转债于2019年6月6日的收盘价94.02元/张计算，永鼎集团所持永鼎转债的市场价值约为22,940.88万元。

（4）永鼎集团（含其控股子公司）及莫林弟拥有的房产

永鼎集团（含其控股子公司）拥有三处位于苏州市的房产和一处位于上海市的房产，莫林弟拥有三处位于苏州市的房产和一处位于北京市的房产。根据永鼎集团提供的信息，该等房屋目前未抵押部分的预计市场价值合计约为11,500万元。

（5）其他资产

经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院被执行人信息查询系统”（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），莫林弟未被列入被执行人名单或失信被执行人名单。

综上，董事会认为，永鼎股份为控股股东提供担保，已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，截至目前反担保方用于提供反担保部分的主要资产价值（合计约为163,060.88万元）高于公司为控股股东提供的11亿元担保额度，据此，公司为控股股东提供的担保，已由鼎欣房产、莫林弟提供了足额的保证反担保；反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况。反担保措施已足够覆盖前述风险，因此上市公司对外担保的风险较小。

（三）控股股东、实际控制人承诺

为切实保障上市公司利益，避免上市公司承担实质上的担保风险，保证反担保方资产的可执行性，控股股东永鼎集团，实际控制人莫林弟出具《承诺函》：

“鉴于江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“上市公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，为保障上市公司利益，避免上市公司承担实质上的担保风险，保证自身资产的可执行性，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺未来不会通过转移资产等方式免除自身相关责任。”

综上，董事会认为，上述担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保措施，能够确保上市公司对外担保安全具备可行性。

四、请结合上述问题，评估控股股东及其相关子公司的实际经营能力、现金流状况、资产流动性等关键情况，充分评估其实际偿债能力，其是否存在债务违约风险，本次担保事项是否会给公司带来或有风险。如控股股东出现偿债违约且反担保额度不足的情况，公司拟采取的保障措施及其有效性。

回复：

（一）控股股东存在债务违约的风险较小，本次担保事项给公司带来的或有风险较低

永鼎股份已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，并于其中明确了审议关联担保事项的决策程序；历年来永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供的担保均履行了相应的内部程序和信息披露程序；永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供担保的额度大于永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度，且永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供的担保已取得反担保；对于历年来已经履行完毕的公司为永鼎集团提供担保的相关借款，永鼎集团均及时清偿完毕，公司未因此承担任何实际担保责任，且截至本回复出具之日，永鼎集团正常经营，不存在借款无法及时偿还之情形。

同时，根据永鼎集团提供的相关资料，上市公司经审慎分析，认为永鼎集团及其主要控股、参股子公司的经营能力、现金流状况良好，债务违约的风险较小，本次担保事项给公司带来的或有风险较低。

（二）如控股股东出现偿债违约且反担保额度不足的情况，公司拟采取的保障措施及其有效性

1、控股股东出现偿债违约的风险较小

永鼎集团信用情况良好，历史上负债均及时清偿完毕，不存在违约情形。

鉴于永鼎集团为永鼎股份在生产经营方面给予的大力支持，特别是在筹资方面持续为永鼎股份（含控股子公司）向银行融资提供担保，且永鼎集团（含控股子公司）未要求永鼎股份（含控股子公司）提供反担保，也未收取任何费用。因此，为了永鼎股份融资的便利，并本着互利互往的原则，2019年度公司继续与永鼎集团进行银行融资互保。

2、反担保方已提供足额反担保

对于永鼎股份为永鼎集团提供担保事项，鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟已提供足额的反担保，详见本回复之“三”。

3、永鼎集团拟采取措施降低负债

公司将督促控股股东在不影响上市公司控制权和经营发展的前提下，采取各项措施逐步降低自身负债，减少担保，进一步降低风险。

综上，控股股东出现偿债违约的风险较小，且反担保方已提供足额反担保。同时，为进一步控制风险，上市公司将积极督促控股股东实施减少负债的相关措施，并及时关注为永鼎集团提供的担保情况。

五、请公司明确董事会审议通过上述担保事项时是否勤勉尽责，说明全体董事同意相关议案的依据，并详细说明上市公司与控股股东进行互保，实质上的风险、收益是否对等，是否可能出现利益倾斜。

回复：

公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度，切实履行股东大会赋予的职责。本次永鼎股份与控股股东永鼎集团互为提供担保预计暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事出具了同意意见，公司就该等对外担保事项均履行了相应的信息披露义务。上述事项的审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次互保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

董事会在审议上述担保事项并作出决议时，谨慎核实了永鼎集团的资信状况、偿还能力，相关依据如下：

1、永鼎集团形成的负债主要系历年来为上市公司培育优质资产及为增强永鼎股份的融资能力而承接房地产业务所致，主要系为支持上市公司发展，有利于上市公司利益；

2、永鼎集团资产情况及信用情况良好，历史上负债均及时清偿完毕，不存在违约情形；

3、鉴于永鼎集团为永鼎股份在生产经营方面给予的大力支持，特别是在筹资方面持续为永鼎股份（含控股子公司）向银行融资提供担保，且永鼎集团（含控股子公司）未要求永鼎股份（含控股子公司）提供反担保，也未收取任何费用。因此，为了永鼎股份融资的便利，并本着互利互往的原则，2019年度公司继续与永鼎集团进行银行融资互保。此外，永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度高于公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度。

据此，2019年4月26日第八届董事会第十二次会议董事会审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，董事会勤勉尽责的履行了职责。上市公司与控股股东进行互保，实质上的风险较小、利益对等，不会出现利益倾斜。

六、请独立董事逐项对以上问题，以及本次担保事项是否会损害公司及中小股东利益发表明确意见。

回复：

公司独立董事就本《问询函》相关事项发表如下独立意见：

公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为。公司对于上述担保事项，对永鼎集团的相关情况进行了相关尽职调查，永鼎集团具备为上市公司提供大额担保的能力；对于公司为永鼎集团提供担保事项，已要求相关方提供反担保，具备相应的反担保能力，上市公司对外担保的安全系数高。

永鼎集团具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，本次担保事项给公司带来的或有风险较低。同时，为进一步控制风险，公司采取了相应的保障措施。董事会审议通过上述担保事项时勤勉尽责，具有合理的依据；上市公司与控股股东进行互保事项，实质上的风险较小、收益对等，不存在利益倾斜的情形。

综上，我们认为，对于前述担保事项，公司是在综合考量了永鼎集团的盈利能力、偿债能力等各方面因素后，经慎重研究做出的决定，担保风险在可控范围内，公司不存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害公司和中小股东利益的情况。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2019年6月12日