西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-035号
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月4日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2019年6月11日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司分别于2018年1月28日、2018年6月4日召开第二届董事会第二十三次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内，对本次公开发行具体方案所涉及的相关事项进行了逐项审议，具体表决结果如下：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币64,000.00万元，发行数量为640万张。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债债券面值108%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向在股权登记日（2019年6月13日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式。原股东除参与优先配售外，还可参与优先配售后的余额申购。本次发行认购金额不足64,000.00万元的部分由主承销商包销。主承销商将根据资金到账情况最终确定配售结果和包销金额，主承销商包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即19,200.00万元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2019年6月13日，T-1日）收市后登记在册的股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上海证券交易所账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年6月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.2元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事会办公室负责办理具体事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用和管理，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司董事会同意公司于国家开发银行西藏自治区分行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
募集资金到账后，公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年6月12日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2019-036号
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年6月4日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2019年6月11日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事对本议案所有事项进行了逐项审议，具体表决结果如下：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币64,000.00万元，发行数量为640万张。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债债券面值108%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向在股权登记日（2019年6月13日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式。原股东除参与优先配售外，还可参与优先配售后的余额申购。本次发行认购金额不足64,000.00万元的部分由主承销商包销。主承销商将根据资金到账情况最终确定配售结果和包销金额，主承销商包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即19,200.00万元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2019年6月13日，T-1日）收市后登记在册的股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上海证券交易所账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年6月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.2元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用和管理，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，同意公司于国家开发银行西藏自治区分行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
募集资金到账后，公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
2019年6月12日
