贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-042

贵州川恒化工股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第十二次会议通知于2019年6月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年6月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有王佳才、张海波、刘胜安、彭威洋、段浩然、朱家骅、佘雨航、胡北忠，合计8人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》

鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划, 经审慎研究后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划,并注销已授予未解锁全部限制性股票424.38万股。公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计128人，占回购注销前总股本的1.05%。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

董事吴海斌、张海波、王佳才、刘胜安为激励计划激励对象，回避表决。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》（公告编号：2019-043）。

独立董事就该事项发表独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过《公司注册资本减少的议案》

公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票。因此将导致公司注册资本减少，公司注册资本变更为400,010,000.00元人民币，股本总额变更为400,010,000股。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《修改公司经营范围的议案》

因经营活动需要，拟对公司经营范围进行调整，在公司经营范围中增加“氟硅酸、氟硅酸钠的生产和销售”。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《修改公司章程的议案》

因减少注册资本及修改经营范围事项，需对公司章程进行修改。

本议案表决结果生效需以本次董事会审议的《公司注册资本减少的议案》和《修改公司经营范围的议案》表决通过为前提，修订内容详见与本公告同时披露的《公司章程修订对照表》。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提议于2019年6月28日召开贵州川恒化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年6月12日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-043

贵州川恒化工股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票

激励计划暨回购注销已授予未解锁

全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2019年6月11日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年12月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2018年1月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2018年1月26日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》中确定的12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计148.70万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由135名调整为128名，拟授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。

4、2018年2月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，确定本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月9日。公司最终向128名激励对象授予的限制性股票707.30万股。

5、2019年3月27日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件未成就，根据《激励计划》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定回购注销第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计282.92万股。2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了该议案。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1、 终止原因

鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划, 经审慎研究后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划,并注销已授予未解锁全部限制性股票424.38万股。

本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和业务骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

2、尚未履行审批程序

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次回购注销股份数量

公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计128人，共计限制性股票数量为424.38万股，占回购注销前总股本的1.05%。

4、回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励方案的相关规定，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司实施了2017年度权益分派（以公司总股本40,708.30万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金），2018年度权益分派（以公司总股本40,708.30万股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金），因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应按照相应规定进行调整。

本次回购价格为13.43-0.15-0.3=12.98元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。

5、 回购资金来源

公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

6、 后续措施

公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展。

公司董事会将根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，待股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，办理本次股权激励相关限制性股票的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

■

注1：本表所指“本次变动前”是指经本公司2018年年度股东大会决议通过，回购注销2017年限制性股票股权激励计划未能解除限售的股份（即2,829,200股）后的股份数，该股份回购事宜截止本公告披露日正在进行中，回购注销及工商变更登记尚未完成。

本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为400,010,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、终止实施股权激励计划对公司的影响

公司终止本次股权激励计划的审议程序符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司终止实施股票激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并注销已授予未解锁全部限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止并回购注销尚需取得公司股东大会的批准；公司尚需根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次终止并回购注销事项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

3、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年6月12日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-044

贵州川恒化工股份有限公司

关于召开公司2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间为：2019年6月28日（星期五）15:00

（2）网络投票的时间为：2019年6月27日至2019年6月28日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年6月27日15:00至2019年6月28日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月28日9:30-11:30和13:00-15:00。

5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、公司的股权登记日：2019年6月25日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2019年6月25日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

二、会议审议的事项

（一）会议审议事项

1、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》；

2、《公司注册资本减少的议案》；

3、《修改公司经营范围的议案》；

4、《修改公司章程的议案》；

第2、3项议案表决通过是第4项议案表决结果生效的前提，第2、4项议案需以特别决议方式（即出席会议有表决权的股东的三分之二以上）通过。

（二）审议事项的披露情况

上述议案已由公司于2019年6月11日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-042）及其他相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记时间：2019年6月28日（星期五）9:00-12:00、14:00一15:00

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2019年6月28日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

4、会议联系方式：

联系人：李建

联系电话：0854-2441118

联系传真：0854-2210229

电子邮箱：chgf@chanhen.com

联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

邮政编码：550505

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2019年6月12日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

委托人姓名/名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年6月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。