西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：华钰矿业 股票代码：601020

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为26.40亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。公司本次发行的可转债存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。

二、有色金属价格波动的风险

报告期内，公司有色金属采选业务精矿（锌精矿、铅锑精矿（含银）、铜精矿）产品毛利占公司总毛利的99%以上，是公司利润的主要来源。2016年、2017年和2018年，公司精矿产品实现的毛利占同期公司总毛利的比例分别为99.91%、99.74%和99.48%。公司精矿产品的销售价格依据所含有色金属的市场价格确定，因此，有色金属价格对公司利润水平影响较大。

三、盈利能力依赖单一矿山的风险

公司目前运营的矿山包括扎西康矿山和拉屋矿山，但报告期内，公司利润绝大部分来自于扎西康矿山。2016年、2017年和2018年，扎西康矿山实现的营业毛利分别为44,906.96万元、52,344.00万元和50,342.03万元，占同期营业毛利的比例分别为99.91%、95.28%和100.73%。若扎西康矿山出现重大经营风险，如安全生产事故、自然灾害等情况，导致扎西康矿山长时间无法正常生产经营，公司盈利能力将会受到重大不利影响。因此，公司盈利能力存在依赖扎西康矿山单一矿山的风险。

第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：

■

■

■

■

除特别说明外，本募集说明书中所有数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入形成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司

英文名称：Tibet Huayu Mining Co., Ltd.

注册资本：52,591.63万元

法定代表人：刘建军

营业期限：2002年10月22日至2061年4月20日

住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦

股票简称：华钰矿业

股票代码：601020

股票上市地：上海证券交易所

邮政编码：850000

联系电话：0891-6329000-8054

传真号码：0891-6329000-8100

互联网址：www.huayumining.com

电子信箱：sunyc@huayumining.com

二、本次发行基本情况

（一）本次发行核准情况

本次发行经公司2018年1月28日召开的第二届董事会第二十三次会议、2018年5月18日召开的第二届董事会第二十七次会议、2018年6月4日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司2019年4月26日召开的第三届董事会第四次会议、2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过将本次发行可转换公司债券方案的有效期延长12个月，至2020年5月16日。

2019年5月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕786号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次发行基本条款

1、证券种类

公司本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： ；

■

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：

■

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑦公司提出债务重组方案的；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

注：募投项目总计1亿美元，其中包括华钰矿业收购塔铝金业50%股权对价9,000万美元和华钰矿业向塔铝金业提供1,000万美元贷款。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。

20、本次发行可转换债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

三、本次发行可转换公司债券的信用评级情况

鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了鹏信评【2018】第Z[1503]号02《西藏华钰矿业股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体的信用等级为AA，本次发行可转换公司债券的信用等级为AA。

鹏元资信将在本期可转债信用等级有效期内或者本期可转债存续期内，在公司每年年度报告公告后两个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

承销期的起止时间：自2019年6月12日至2019年6月20日。

五、发行费用

■

上述费用均为预计费用，根据本次发行的实际情况可能有所调整。

六、发行期间主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

七、本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

八、本次发行的有关机构

■

■

■

第三节 发行人主要股东情况

截至2018年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

截至2018年12月31日，道衡投资持有的公司股份中有235,062,343股处于质押状态，西藏博实创业投资有限公司持有的公司股份中有20,000,000股处于质押状态，青海西部资源有限公司持有的公司股份中有5,132,000股处于质押状态。

道衡投资持有的238,680,000股公司股份为首次公开发行限售股份，该部分限售股份已于2019年5月9日起上市流通，道衡投资所持公司股票无限售股份。

2019年5月20日，道衡投资与海通资管签订《华钰矿业股票转让协议》，约定道衡投资将其持有的公司31,449,790股无限售流通股（占公司总股本的5.98%）通过协议转让方式转让给由海通资管担任管理人的“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”。本次股权转让目前正在办理后续事项。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、发行人最近三年财务报告及审计情况

立信会计师对本公司2016年度、2017年度和2018年度的会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZB10807号”、“信会师报字[2018]第ZB10238号”和“信会师报字[2019]第ZB10966号”审计报告。

公司于2016年发现以前年度会计差错事项。经2017年4月20日第二届董事会第十六次会议批准，公司对2015年财务报表进行追溯调整。2017年4月20日，立信会计师出具《关于西藏华钰矿业股份有限公司前期会计差错更正的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10809号）。以下财务报表数据已对上述会计差错事项进行调整。

二、公司最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

（拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦）

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

二〇一九年六月