马鞍山钢铁股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2019-014
马鞍山钢铁股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年6月12日
(二) 股东大会召开的地点：马鞍山市九华西路八号马钢办公楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长丁毅先生主持
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，钱海帆先生因其他公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席3人，严开龙先生、杨亚达女士因其他公务未能出席本次会议；
3、 董事会秘书何红云女士出席会议；高级管理人员田俊先生、伏明先生列席本次大会。
此外，公司聘请的北京市中伦（上海）律师事务所律师王凡女士、王贝宁女士,核数师（年度审计师）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）董楠女士出席了会议。本次股东大会的点票监察员由大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所担任，沈骏俊先生代表该所出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议及批准董事会2018年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：审议及批准监事会2018年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：审议及批准2018年度经审计财务报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师并授权董事会在2018年基础上决定其酬金的方案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：审议及批准2018年末期利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：审议及批准公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：审议及批准修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的第7项议程为特别决议案，该项议程获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
于本次股东大会举行当日，本公司概无任何股份持有人有权出席本次股东大会须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.40条所载放弃表决赞成决议案。股东对本次股东大会之决议案概无投票限制, 亦无任何股份的持有人有权出席本次股东大会但只可于会上表决反对决议案。股东不论亲身或委派代表出席，就其持有的每股股份可投一票。
此外，会议还听取了公司独立董事2018年度述职报告。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会的见证律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：王凡、王贝宁
2、 律师见证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
出席本次会议人员的资格合法、有效。
本次会议的表决程序及表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
马鞍山钢铁股份有限公司
2019年6月12日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-015
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月12日，公司第九届董事会第二十一次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事钱海帆委托董事长丁毅代为出席会议并行使其表明意见的表决权。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：
一、批准公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）以现金的方式，按现有股权比例对马鞍山马钢废钢有限责任公司（以下简称“废钢公司”）增资。增资金额为人民币3亿元，其中马钢集团增资人民币1.65亿元，本公司增资人民币1.35亿元。增资完成后，废钢公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币4亿元，股权比例不变，马钢集团持股比例为55%，公司持股比例为45%。
二、批准公司与安徽宏飞新能源科技有限公司、马钢集团的控股子公司飞马智科信息技术股份有限公司共同投资设立马钢宏飞电力能源有限公司（以下简称“马钢宏飞公司”）。马钢宏飞公司注册资本为人民币1亿元，本公司出资人民币5100万元，持有马钢宏飞公司股权比例为51%。
上述两项议案均为关联交易事项，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019-017）。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019年6月12日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-016
马鞍山钢铁股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2019年6月12日召开。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议应到监事5名，实到监事4名，其中严开龙先生因公务不能出席会议，委托张晓峰先生代为出席并行使其表明意见的表决权。经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司关于马钢废钢有限责任公司增资的议案。
会议认为：该议案符合公司经营发展需要，有利于公司提高融资能力、提升废钢资源发展平台；审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
二、审议通过公司关于设立马钢宏飞电力能源有限公司的议案。
会议认为：该议案符合公司经营发展需要，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
上述两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2019年6月12日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-017
马鞍山钢铁股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与公司的控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”），按照现有持股比例对马鞍山马钢废钢有限责任公司（以下简称“废钢公司”）增资。
● 公司拟与安徽宏飞新能源科技有限公司（以下简称“宏飞公司”）、马钢集团的控股子公司飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞马智科”）共同投资设立马钢宏飞电力能源有限公司（以下简称“马钢宏飞公司”）。
● 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
一、关联交易概述
公司拟与马钢集团以现金的方式，按现有持股比例对废钢公司增资。目前废钢公司的注册资本为人民币1亿元，马钢集团和本公司的持股比例分别为55%和45%。本次增资总额为人民币3亿元，本公司按现有持股比例增资人民币1.35亿元。由于马钢集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该事项构成关联交易。
公司拟与宏飞公司、飞马智科共同投资设立马钢宏飞公司，其中本公司持马钢宏飞公司51%股份，为控股股东。由于飞马智科为公司控股股东马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该事项构成关联交易。
2019年6月12日，在公司第九届董事会第二十一次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过上述两项议案。本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方、关联方介绍
（一）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：魏尧
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：人民币629829万元
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：资本经营;矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易(国家限制的项目除外)；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币970.04亿元，归属于母公司所有者权益为人民币185.29亿元；2018年度，营业收入为人民币917.84亿元，利润总额为人民币89.45万元，归属于母公司所有者净利润为人民币30.61万元。
（二）安徽宏飞新能源科技有限公司
1、注册地址：马鞍山慈湖高新区霍里山大道北段1669号2栋
2、法定代表人：王良保
3、统一社会信用代码：91340500MA2RRLUK4D
4、注册资本：人民币5000万元
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、主要经营范围：太阳能发电系统研发、设计、安装,电力及节能技术的研发、技术咨询,电力设备的安装、检修、维护、售后服务,售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、该公司成立于2018年，当年未发生业务。
（三）飞马智科信息技术股份有限公司
1、注册地址：马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
2、法定代表人：蒋育翔
3、统一社会信用代码：91340500738900283D
4、注册资本：人民币12573万元
5、企业性质：其他股份有限公司(非上市)
6、主要经营范围：系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务。
7、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币51986.00万元，归属于母公司所有者权益为人民币29620.87万元；2018年度，营业收入为人民币44890.90万元，归属于母公司所有者净利润为人民币3891.67万元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
对废钢公司增资
（一）交易标的情况
马鞍山马钢废钢有限责任公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
2、法定代表人：陈昭启
3、统一社会信用代码：91340500574402383D
4、注册资本：人民币10000万元
5、企业性质：其他有限责任公司(非上市)
6、主要经营范围：废旧金属、再生资源(不含危险化学品)的回收、加工和销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币85179.72万元，归属于母公司的所有者权益为人民币31494.39万元；2018年度，营业收入为人民币683576.78万元，归属于母公司的净利润为人民币13737.50万元。
（二）增资协议主要内容
马钢集团和本公司以现金的方式，按照现有持股比例对废钢公司增资，马钢集团增资人民币1.65亿元，本公司增资人民币1.35亿元，合计增资人民币3亿元。增资完成后，废钢公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币4亿元，股权比例不变，马钢集团占55%的股份，公司占45%的股份。
（三）增资协议签署
1、协议签署日期：2019年6月12日
2、生效条件：
（1）各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
（2）协议各方签字并盖章。
投资设立马钢宏飞公司
（一）交易标的情况
马钢宏飞电力能源有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为准）。
1、注册地：安徽省马鞍山市慈湖高新园区。
2、注册资本：人民币1亿元。
3、股权结构：公司认缴人民币5100万元，股权比例为51%；宏飞公司认缴人民币4000万元，股权比例为40%；飞马智科认缴人民币900万元，股权比例为9%。
4、出资方式及付款时间：出资各方在公司法人营业执照签发之日起十五日内一次性缴纳各自认缴出资。
5、马钢宏飞公司经营范围： 购售电业务，配电业务，综合能源供应业务、电力运维服务等。（以工商行政管理部门核准的范围为准）。
（二）合资协议签署
协议签署日期：2019年6月12日。
生效条件：协议各方签字盖章后即生效。
四、关联交易对本公司的影响
（一）对废钢公司增资
对废钢公司增资，将使公司废钢质量进一步提升，废钢供应更加稳定，对公司的生产也将更有保障，同时还会增加公司的投资收益。此外，该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
（二）投资设立马钢宏飞公司
本次投资可降低公司电力采购成本，公司还可以通过新设立公司向社会售电，获得收益。此外，该项投资符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
五、风险分析
（一）对废钢公司增资
随着宏观经济的变化，如果钢材市场价格大幅下跌，将引起废钢价格深跌，公司投资废钢公司的投资收益亦将受损；废钢对外经营业务快速扩大时，增值税票额度可能受限，财政扶持政策的稳定性直接影响废钢业务的盈利。
（二）投资设立马钢宏飞公司
投资设立马钢宏飞公司：(1)该项目运营初期为轻资产运营，有充足的电力市场作为保障；(2)公司有多年电力运营经验、技术和人才优势作为支撑；(3)运用民营企业开拓外部市场能力。项目风险可控。
六、关联交易审议程序
在2019年6月12日召开的公司第九届董事会第二十一次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过上述两项议案。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：对废钢公司增资及投资设立马钢宏飞公司均属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
八、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2019年6月12日
