凤凰光学股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

股票代码：600071 股票简称：凤凰光学

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释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次非公开发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2018年11月5日，凤凰光学召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2018年11月6日公告。

2、2018年12月12日，凤凰光学召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2018年12月13日公告。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2018年12月10日，凤凰光学收到中国电子科技集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于凤凰光学股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]879号），对公司本次非公开发行A股股份涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，国务院国资委原则同意公司本次非公开发行A股股份方案。该事项已于2018年12月11日公告。

2、2019年3月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2019年3月13日公告。

3、2019年4月9日公司收到中国证监会（证监许可[2019]530号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2019年4月10日公告。

（三）本次非公开发行的验资情况

2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]第1-00069号《验资报告》：截至2019年5月30日17：00时止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为4000010229200147938的账户已收到参与本次非公开发行的特定投资者缴纳的认购资金共计2笔，金额总计为人民币399,999,997.31元

2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]第1-00070号《验资报告》：截至2019年5月31日止，凤凰光学已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币44,101,433.00元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，凤凰光学实际募集资金净额人民币388,596,246.82元。其中，计入股本人民币44,101,433.00元，计入资本公积人民币344,494,813.82元。

（四）本次非公开发行的股权登记办理情况

公司已于2019年6月11日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

二、本次非公开发行的基本情况

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。

3、发行对象

本次发行的对象共2名，为中电海康与中电科投资。中电海康与中电科投资均系中国电子科技集团有限公司下属企业，公司与上述两公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。

4、认购方式

中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

5、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年5月30日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.07元/股，其90%为9.07元/股。公司发行前最近一期末经审计的每股净资产，即2018年末归属于母公司股东的每股净资产为1.7531元/股。本次非公开发行的价格确定为9.07元/股。

6、发行数量、募集资金和发行费用

公司拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。其中：

中电科投资以现金方式认购金额为人民币5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

中电海康以现金方式认购金额不超过3.5亿元（含3.5亿元）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格〈人民币4亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格-5,000万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格≥人民币4亿元，中电海康实际认购股票金额为人民币3.5亿元，中电海康认购股票数量=3.5亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。

根据上述原则，鉴于本次发行价格为9.07元/股，各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：

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经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2019]第1-00070号《验资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币399,999,997.31元，减除发行费用人民币11,403,750.49元后，募集资金净额为人民币388,596,246.82元。

7、限售期

中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、本次非公开发行的发行对象情况

本次非公开发行A股的发行对象中电海康和中电科投资的基本情况如下:

（一）中电海康

1、概况

公司名称：中电海康集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

法定代表人：陈宗年

注册资本：66,000万元

统一社会信用代码：9133000014306073XD

成立日期：2002年11月29日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：2002年11月29日至长期

经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

认购数量及限售期：中电海康认购的股数为38,588,754股，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、发行对象与发行人的关联关系

中电海康系公司间接控股股东，本次发行构成关联交易。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

中电海康、中电科投资及公司均为中电科集团控制的企业，本报告书披露前12个月内，公司与中电科集团及其控制的企业之间存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次非公开发行完成后，中电海康以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。

除中电海康参与本次发行以及募投项目预计向控股股东凤凰控股租赁厂房以外，不会导致本公司与认购对象及上市公司控股股东凤凰控股发生新的关联交易和同业竞争。

（二）中电科投资

1、概况

公司名称：中电科投资控股有限公司

注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

法定代表人：夏传浩

注册资本：300,000万元

统一社会信用代码：9111000071783888XG

成立日期：2014年4月18日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营期限：2014年4月18日至长期

经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量及限售期：中电科投资认购的股数为5,512,679股，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、发行对象与发行人的关联关系

中电科投资与公司同受中电科集团控制，本次发行构成关联交易。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

中电海康、中电科投资及公司均为中电科集团控制的企业，本报告书披露前12个月内，公司与中电科集团及其控制的企业之间存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次非公开发行完成后，中电科投资以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。

除中电科投资参与本次发行以及募投项目预计向控股股东凤凰控股租赁厂房以外，不会导致本公司与认购对象及上市公司控股股东凤凰控股发生新的关联交易和同业竞争

四、本次非公开发行的相关机构

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第二章 本次发行前后公司相关情况

一、本次非公开发行前后前10名股东情况

1、本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至2019年3月29日）

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2、本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行完成后，截至2019年6月11日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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二、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：

单位：股

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（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生负面影响。但随着项目实施促进产品升级，产品整体毛利率提高，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，光学产品收入占比将进一步提升，主业更加突出。

（四）本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行前，中电海康通过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有凤凰光学的股份数为93,712,694股，占凤凰光学总股本的39.46%；中电海康直接持有凤凰光学的股份数为489,200股，占凤凰光学总股本的0.21%；中电海康直接和间接持有凤凰光学股份数94,201,894股，占总股本的39.67%。中电科投资直接持有凤凰光学的股份数为499,801股，占凤凰光学总股本的0.21%。

本次发行完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为凤凰控股，实际控制人仍为中电科集团。

公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，除“车用高端光学镜片智能制造项目”实施所需的厂房需要向凤凰控股租赁，除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

第三章 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和

发行对象合规性的结论意见

华泰联合证券有限公司作为凤凰光学本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》的规定。发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行对象中电海康、中电科投资已足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。

第五章 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

张畅

保荐代表人：

李金虎 罗斌

法定代表人（或其授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2019年6月12日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

吴冬 罗寒

单位负责人：

上海市方达律师事务所

2019年6月12日

三、承担审计业务的会计师事务所声明

大华特字【2019】002143号

中国证券监督管理委员会：

本审计机构及签字注册会计师已阅读凤凰光学股份有限公司发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的大华审字[2018]0010264号审计报告及大华核字[2019]000386号补充反馈意见中有关财务事项的说明不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字注册会计师：

汤孟强 张立

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年6月12日

四、承担验资业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《凤凰光学股份有限公司非公开发行A股股票

发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认本发行情况报告书与本所出具的大信验字【2019】1-00069 号、大信验字【2019】1-00070 号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： __________________

胡咏华

签字注册会计师： _____ _____________

杨昕

签字注册会计师： __________________

肖祖光

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年6月12日

第六章 备查文件

1、保荐机构华泰联合证券有限公司出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

2、本公司律师上海市方达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

凤凰光学股份有限公司

2019年6月12日

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）

二零一九年六月