武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019一024号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2019年6月6日以书面方式通知各位董事，会议于2019年6月12日以通讯表决的形式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
（一）关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案；
2019年6月6日，公司收到控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）《市水务集团关于延期履行管理层股权激励承诺的函》，水务集团拟对2019年6月30日前实施管理层股权激励计划承诺事项（以下简称“股权激励承诺”）的履行期限进行变更，具体情况如下：
1、公司控股股东原承诺内容
2006年3月，水务集团在武汉控股股权分置改革时就公司管理层股权激励计划作出如下承诺：在本次股权分置改革完成后，将根据国资委与证监会相关规定，积极推进管理层股权激励计划，保证上市公司持续、稳定发展。2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，明确规定承诺事项必须有明确的履约时限。据此，水务集团于2014年6月20日就股权激励承诺履行期限作出补充承诺：根据国资委与证监会相关规定，积极推进公司管理层股权激励计划，在2019年6月30日前实施股权激励承诺。
2、承诺变更的原因
2006年公司股权分置改革完成后，水务集团一直积极履行各项股改承诺事项，目前除前述股权激励承诺以外，水务集团其余股改承诺均得到了严格实施。
根据国务院国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）的规定，上市公司实施股权激励，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标以及反映企业收益质量的指标，且授予激励对象股权时的业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平，激励对象行使权利时的业绩目标水平，应在授予时业绩水平的基础上有所提高并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。结合公司所处的水务环保行业特点及其经营发展的实际状况，目前公司是否具备上述实施股权激励的条件尚存在较大不确定性，当前制订并实施股权激励承诺的时机尚不成熟。
为推动公司建立健全中长期激励机制，促进上市公司的可持续发展及国有资本保值增值，维护中小股东利益，水务集团有意继续推进股权激励承诺履行。但根据公司实际经营现状，水务集团难以于2019年6月30日前推出管理层股权激励计划，因此特提请公司董事会、股东大会批准变更股权激励承诺的履行期限。
变更股权激励承诺履行期限，不会导致损害公司及中小投资者利益的情形出现。而该股权激励承诺若未予变更履行期限，将可能对公司申请相关资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障公司和投资者利益。
3、变更后的承诺
此次水务集团仅对原股权激励承诺履行期限进行了延长，其他承诺条款内容未发生变化，变更后的承诺具体如下：
“根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划，在2024年6月30日前实施武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划。”（详见公司2019年6月13日临2019-026号公告）
（因该议案涉及关联事项，关联董事黄思、周强、曹明、姚正回避表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权；该议案尚需提交股东大会审议）
公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次控股股东变更股权激励承诺履行期限，是基于武汉控股所处的水务环保行业特点及其经营发展现状，变更承诺履行期限，不会损害公司及中小投资者的利益。
2、本次控股股东变更股权激励承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（二）关于召开2019年第三次临时股东大会的议案
因上述《关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案》需提交股东大会审议。现拟定于2019年6月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。（详见公司2019年6月13日临2019-027号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2019年6月13日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019-025号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2019年6月6日以书面方式通知各位监事，会议于2019年6月12日以通讯表决的形式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
（一）关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案；
2019年6月6日，公司收到控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）《市水务集团关于延期履行管理层股权激励承诺的函》，水务集团拟对2019年6月30日前实施管理层股权激励计划承诺事项（以下简称“股权激励承诺”）的履行期限进行变更，具体情况如下：
1、公司控股股东原承诺内容
2006年3月，水务集团在武汉控股股权分置改革时就公司管理层股权激励计划作出如下承诺：在本次股权分置改革完成后，将根据国资委与证监会相关规定，积极推进管理层股权激励计划，保证上市公司持续、稳定发展。2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，明确规定承诺事项必须有明确的履约时限。据此，水务集团于2014年6月20日就股权激励承诺履行期限作出补充承诺：根据国资委与证监会相关规定，积极推进公司管理层股权激励计划，在2019年6月30日前实施股权激励承诺。
2、承诺变更的原因
2006年公司股权分置改革完成后，水务集团一直积极履行各项股改承诺事项，目前除前述股权激励承诺以外，水务集团其余股改承诺均得到了严格实施。
根据国务院国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）的规定，上市公司实施股权激励，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标以及反映企业收益质量的指标，且授予激励对象股权时的业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平，激励对象行使权利时的业绩目标水平，应在授予时业绩水平的基础上有所提高并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。结合公司所处的水务环保行业特点及其经营发展的实际状况，目前公司是否具备上述实施股权激励的条件尚存在较大不确定性，当前制订并实施股权激励承诺的时机尚不成熟。
为推动公司建立健全中长期激励机制，促进上市公司的可持续发展及国有资本保值增值，维护中小股东利益，水务集团有意继续推进股权激励承诺履行。但根据公司实际经营现状，水务集团难以于2019年6月30日前推出管理层股权激励计划，因此特提请公司董事会、股东大会批准变更股权激励承诺的履行期限。
变更股权激励承诺履行期限，不会导致损害公司及中小投资者利益的情形出现。而该股权激励承诺若未予变更履行期限，将可能对公司申请相关资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障公司和投资者利益。
3、变更后的承诺
此次水务集团仅对原股权激励承诺履行期限进行了延长，其他承诺条款内容未发生变化，变更后的承诺具体如下：
“根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划，在2024年6月30日前实施武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划。”
（5票同意，0票反对，0票弃权；该议案尚需提交股东大会审议）
监事会对本议案进行了认真审议，并发表如下意见：
本次公司控股股东变更承诺履行期限事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2019年6月13日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019一026号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于控股股东变更股权激励
承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第4号》”）及《公司章程》等相关规定，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）拟对其作出的管理层股权激励计划承诺（以下简称“股权激励承诺”）的履行期限进行变更，现就具体情况公告如下：
一、公司控股股东原承诺内容
2006年3月，水务集团在武汉控股股权分置改革时就公司管理层股权激励计划作出如下承诺：在本次股权分置改革完成后，将根据国资委与证监会相关规定，积极推进管理层股权激励计划，保证上市公司持续、稳定发展。2013年12月，中国证监会发布《监管指引第4号》，明确规定承诺事项必须有明确的履约时限。据此，水务集团于2014年6月20日就股权激励承诺履行期限作出补充承诺：根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划，在2019年6月30日前实施武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划。
二、承诺变更的原因
2006年公司股权分置改革完成后，水务集团一直积极履行各项股改承诺事项，目前除前述股权激励承诺以外，水务集团其余股改承诺均得到了严格实施。
根据国务院国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）的规定，上市公司实施股权激励，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标以及反映企业收益质量的指标，且授予激励对象股权时的业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平，激励对象行使权利时的业绩目标水平，应在授予时业绩水平的基础上有所提高并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。结合公司所处的水务环保行业特点及其经营发展的实际状况，目前公司是否具备上述实施股权激励的条件尚存在较大不确定性，当前制订并实施管理层股权激励计划的时机尚不成熟。
为推动公司建立健全中长期激励机制，促进上市公司的可持续发展及国有资本保值增值，维护中小股东利益，水务集团有意继续推进股权激励承诺履行。但根据公司实际经营现状，水务集团难以于2019年6月30日前推出管理层股权激励计划，因此特提请公司董事会、股东大会批准变更股权激励承诺的履行期限。
变更股权激励承诺履行期限，不会导致损害公司及中小投资者利益的情形出现。而该股权激励承诺若未予变更履行期限，将可能对公司申请相关资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障公司和投资者利益。
三、变更后的承诺
此次水务集团仅对原股权激励承诺履行期限进行了延长，其他承诺条款内容未发生变化，变更后的承诺具体如下：
“根据国资委与证监会相关规定，积极推进武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划，在2024年6月30日前实施武汉三镇实业控股股份有限公司管理层股权激励计划。”
四、审议情况
根据《监管指引第4号》等相关规定和要求，公司于2019年6月12日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案》，关联董事黄思、周强、曹明、姚正对本议案回避表决。该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避表决。
五、独立董事意见
公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次控股股东变更股权激励承诺履行期限，是基于武汉控股所处的水务环保行业特点及其经营发展现状，变更承诺履行期限，不会损害公司及中小投资者的利益。
2、本次控股股东变更股权激励承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
2019年6月12日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更股权激励承诺履行期限的议案》，并发表如下意见：
本次公司控股股东变更股权激励承诺履行期限事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2019年6月13日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2019-027号
武汉三镇实业控股股份有限公司关于召开
2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月28日 14 点 15分
召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦十六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月28日
至2019年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2019年6月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年6月27日（周四）9:00一16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年6月27日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：张贞琳
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430061
地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2019年6月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
