郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2019-055
郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2019年5月30日收到深圳证券交易所中小板关注函【2019】第261号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对关注函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
1、2018年6月9日，你公司披露公告显示，曹永贵持有公司股份占公司总股本的32.74%，其所持有的上市公司累计被质押数量占其持有公司股份总数的98.01%，占总股本的32%。请结合曹永贵目前所持你公司股份质押情况说明本次协议转让的可实现性。
回复：
1、截止目前公司控股股东曹永贵先生持有公司股份314,470,479 股，其中限售股为307,815,523股，无限售流通股6,654,956股，本次协议转让的股份为54,940,000股。控股股东需要将上述54,940,000股办理解除股份限售手续才能完成股权过户手续，目前上述54,940,000股处于股权质押状态，控股股东需要筹措资金将上述股份办理解除质押手续之后才能办理解除限售业务。因此本次协议转让目前无法进行转让，需要控股股东完成上述事项才能实现。
2、曹永贵是否存在或可能存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条所规定的不得减持公司股份情形。
回复：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条，具体下列情形之一，上市公司大股东不得减持股份：1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；2、大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
经过核查，上海汐麟投资管理有限公司向金贵银业公司关联方郴州金江房地产开发有限公司（以下简称金江房地产公司）提供一年期借款16,000.00万元，金贵银业公司及金江房地产公司的共同实际控制人曹永贵在没有经过金贵银业公司董事会、股东大会等内部决策流程审批的情况下私自加盖了公司公章，借款到期后金江房地产公司未按时还款，导致公司涉及了该借款合同的纠纷案件。
上述事项，公司及公司控股股东曹永贵涉嫌违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，因此公司及公司控股股东曹永贵先生未来不排除会受到监管部门的行政处罚，可能存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条所规定的不得减持公司股份情形。
3、协议约定，过渡期间，曹永贵将标的股份5,494万股的表决权不可撤销的委托给财信常勤行使。请补充说明曹永贵与财信常勤是否构成一致行动人关系。
回复：依据本次协议约定，过渡期间，公司控股股东曹永贵先生将标的股份5,494万股的表决权不可撤销的委托给财信常勤行使，非经财信常勤事先书面同意，除正常业务经营活动外，曹永贵先生不得向金贵银业提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。该项约定符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，在过渡期间，双方构成了一致行动人关系。过渡期间结束之后，曹永贵先生将对自己拥有股份的表决权进行自由行使，不再受该项条款的约束。
4、协议约定，在过渡期间内非经财信常勤事先书面同意，除正常业务经营活动外，曹永贵不得向金贵银业提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。请补充说明上述约定对你公司正在筹划的重大资产重组的具体影响。
回复：公司正在进行的重大资产重组的相关标的资产涉及公司上游矿山与下游的电商平台，如果能够收购成功将进一步拓展公司白银产业链和提高公司的白银制品的销售能力和品牌影响力，为公司成为全球最大的白银综合服务商打下坚实的基础，进一步增厚公司的业绩回报。财信常勤是一家由国有资产控股的企业，本次通过协议转让的方式收购公司的股份，将成为公司的第二大股东，是基于公司未来良好的发展前景。
在过渡期间内，如果公司召开董事会审议此次重大资产重组事项，需要取得财信常勤事先书面同意，公司与财信常勤的目标是一致的，双方未来将发挥各自领域优势，共同推进完成本次重大资产重组项目。公司正在筹划的重大资产重组工作在财信常勤与曹永贵签署股份转让协议之前已经启动，财信常勤对于公司正在筹划的重大资产重组工作不持有异议。
综上所述，在过渡期间内，上述约定不会对公司正在筹划的重大资产重组事项产生较大影响。
5、协议约定，甲方承诺，乙方有权向金贵银业委派1名董事。在乙方持有金贵银业股票期间，甲方不得罢免财信常勤董事，对第三方提出罢免财信常勤董事提议的，甲方董事应投反对票。请补充说明上述约定是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本所《股票上市规则（2018年11月修订）》以及你公司章程对罢免董事的相关规定，并详细说明上述约定是否有利于保护中小股东的利益。
回复：
关于协议中约定：“在乙方持有金贵银业股票期间，甲方不得罢免财信常勤董事，对第三方提出罢免财信常勤董事提议的，甲方董事应投反对票”，是曹永贵先生作为公司股东，对其所持股份对应表决权行使自由处分权利的具体体现，不涉及亦不影响其他股东的权利和权益。同时，公司提名委会员将严格审核甲方委派的人员的任职资格后提交公司董事会审核，公司董事会审核通过后将提请召开股东大会，期间将上报深圳交易所对其任职资格进行审核，需要其具备任职资格公司才能与其签署合同，正式聘任其为公司董事。
综上所述，上述约定符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本所《股票上市规则（2018年11月修订）》以及公司章程对罢免董事的相关规定，不会影响中小股东的利益。
6、2018年2月3日和2018年2月5日分别披露公告称，控股股东实际控制人曹永贵计划2018年2月5日至2019年2月5日期间，增持你公司股份，增持最低金额不低于5,000万元，同时不超过3亿元，且增持比例不超过公司总股本的2%。请补充说明曹永贵是否将继续实施上述增持计划。
回复：公司控股股东曹永贵先生于2018年2月9日、2018年9月4日分别增持公司股份978.65万元、622.65万元，共计1601.30万元，未达到增持计划中增持金额不低于5000万元的承诺。经公司向控股股曹永贵核实，并获得先生的通知，其将不会继续实施上述增持计划。
7、请补充说明财信常勤本次受让股份的资金来源，并披露至最终出资人。
回复：本次受让股份的资金来源为财信常勤的自有资金，财信常勤的资金来源为其合伙人出资。财信常勤合伙人及其持有合伙份额比例如下：
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其中湖南省财信常勤基金管理有限公司由湖南省资产管理有限公司100%控股，湖南省资产管理有限公司由湖南财信金融控股集团有限公司100%控股，湖南财信金融控股集团有限公司系湖南省人民政府100%出资的国有独资公司。
8、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2019年6月13日
