大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-056
大连大福控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
（二）本次董事会会议于2019年6月6日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。
（三）本次董事会会议于2019年6月12日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会由公司董事长梁军先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
审议《关于公司全资子公司拟签署收购资产框架协议的议案》
公司全资子公司上海昶御科技有限公司与慧峰建设集团股份有限公
司、自然人曾室净签署《公司收购框架协议》拟以现金方式收购其持有的梓宁建设集团有限公司100%股权。
具体内容详见公司临2019-057号《大连大福控股股份有限公司全资子公司关于签署收购资产框架协议的公告》。
投票结果：7票赞成，O票反对，0票弃权。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-057
大连大福控股股份有限公司全资子公司
关于签署收购资产框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大连大福控股股份有限公司全资子公司上海昶御科技有限公司与慧峰
建设集团股份有限公司、自然人曾室净签署《公司收购框架协议》（以下简称“框架协议”）拟以现金方式收购其持有的梓宁建设集团有限公司100%股权；
●本协议仅为双方合作意愿的框架性协议，具体收购事宜及安排将以后
续签署的正式收购协议为准。本次拟收购资产事项能否完成存在重大不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险；
●上市公司正处于被立案调查阶段，控股股东所持有上市公司股权因涉及
诉讼已被多轮冻结及质押，根据相关规则上市公司控股股东不得减持股份；
●目前上市公司不符合证监会关于发行股份、重组上市相关规定；
●公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付
款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性；
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易构成重大资产重组，将需按照相关规定履行信息披露义务及
相关审议程序；
●公司将根据该事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
一、 框架协议签署基本情况
（一） 交易对方的基本情况
1、名称：慧峰建设集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：赵述明
实际控制人：许晓峰
地址：北京市怀柔区开放路113号南三层301室
2、名称：曾室净
地址：成都市新都区新都宝光大道北段109号
交易各方与公司及全资子公司不存在关联关系。
（二） 框架协议的情况
公司全资子公司上海昶御科技有限公司与慧峰建设集团股份有限公司、自
然人曾室净签署《公司收购框架协议》拟以现金方式收购其持有的梓宁建设集团有限公司100%股权。
（三） 收购资金来源
公司拟收购上述资产资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付款。
因公司向关联企业天津大通铜业有限公司支付经营预付款，鉴于该笔款项
账龄已超过两年，上述预付款已属于关联方非经营性占用。天津大通铜业有限公司承诺将按照还款计划于2019年6月30日前返还5亿元预付款，上市公司将收回上述资金。
（四） 签订协议已履行的审议决策程序
公司于 2019 年6月12日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司全资子公司拟签署收购资产框架协议的议案》。本协议为合作框架性协议，公司将在具体收购事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、框架协议的主要内容
（一） 标的资产业务范围及模式
梓宁建设集团有限公司，注册资本金10亿元。截止2018年12月末，资
产总额5.012亿元，净资产1.199亿元，营业收入5.16亿元，净利润0.51亿元，拥有大、中型施工机械设备317台，以建筑工程总承包、市政公用总承包等为主营业务，集投资、设计、建设、运营为一体的建设企业。
截至目前，梓宁建设集团有限公司项目如下：
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（二） 资产范围
慧峰建设集团股份有限公司、曾室净同意将目标公司股权转让给上海昶御
科技有限公司，并配合上海昶御科技有限公司收购相关业务，将业务、管理及财务数据等整合至目标公司名下。
（三）股权和资产转让价款支付
1、转让方之义务
(1)配合与协助受让方对公司的审计及财务评价工作。
(2)及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
(3)依本协议之规定，协助办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
2、受让方义务
(1)须依据正式协议之规定及时支付该等股权及资产之全部转让价款。
(2)按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更等手续。
(3)及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
（四）过渡期条款
1、本合同签署后10日内转让方及目标公司配合受让方完成受让方所需要的全部尽职调查；
2、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联同意、授权及核准;
3、双方对目标公司进行审计及评估，并根据审计或评估结果协商确定收购价格及付款方式；
4、慧峰建设集团股份有限公司承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产；
5、双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务。
（五）违约责任
1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
2、任何一方违反本协议，违约方向守约方支付违约金，按交易总金额百分之十计算。
3、上海昶御科技有限公司未按本协议之规定及时向慧峰建设集团股份有限公司支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担违约金。
4、上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议之其它条款之规定，应本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（六）生效条件
本协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准通过后生效。
三、 框架协议对公司的影响
本协议是双方合作的初步意向，不会对公司 2019 年度经营业绩构成重大影响。本框架协议的签订符合公司的战略发展规划，有利于促进公司在相关领域的发展，完善公司产业布局。若本合作框架协议顺利实施，将对公司未来产业发展带来积极影响。
《框架协议》及正式收购协议的签署、执行过程中，公司将严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，切实维护全体股东特别是中小投资者 的合法权益。
四、 风险提示
本次《框架协议》仅是交易双方的初步意向，经友好协商达成的框架性约定，为双方后续交易事项奠定了良好的基础。本框架协议签署后，交易双方将着手对标的资产进行相关审计和评估工作，继续协商确定协议相关具体条款，履行交易双方内部有权机构审批程序，并在本框架协议的基础上签署正式股权转让合同，因此相关事宜尚存在一定的不确定性风险。
公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、《公司收购框架协议》
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
