重庆市迪马实业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2019-061号

重庆市迪马实业股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2019年6月10日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知，并于2019年 6月12日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于确定2018年度利润分配总额的议案》

经公司第六届董事会第三十九次会议及2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以2018年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利2.80元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行计算，结余部分至下年度分配。

经股东大会授权，根据分红实施股权登记日2019年6月12日总股本2,437,976,284为基数，同意本次分红总金额为682,633,359.52元。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案》

同意公司拟开展供应链金融资产证券化工作，即通过中山证券有限责任公司设立供应链金融资产支持专项计划（具体名称以本次专项计划说明书确定为准，以下简称“本次专项计划”），并通过本次专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划拟采取储架发行方式，总规模不超过35亿元，每期专项计划资产支持证券预期期限不超过1年，具体各期产品的发行要素待发行时确定。

该事项需提交公司股东大会审议，具体发行规模将以公司在上海证券交易所申请并获批的金额为准，并将根据市场环境、监管政策要求等因素申请发行。

具体内容详见《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的公告》（临2019-063号）。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

鉴于2018年度权益分配的实施，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格做相应调整，股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及股东大会授权，本次调整股票期权行权价格及限售限制性股票回购价格的议案无需提交公司股东大会审议。

独立董事对公司上述价格调整相关事项发表了独立意见。

董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士属股权激励对象，已回避表决该议案。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（临2019-064号）。

本议案4票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

具体内容请详见《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（临2019-065号）。

本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一九年六月十二日

附件：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第三次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

一、针对《关于2018年度利润分配总额的议案》，公司严格按照经股东大会审议通过的2018年度利润分配议案执行，在股东大会授权范围内确定分红总金额，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

二、针对《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案》，公司供应链金融支持计划的开展，有利于公司的业务发展，强化公司与供应商的合作关系，提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司发展规划和公司整体利益，也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次专项计划不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、针对《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司此次2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格。

独立董事：

张忠继 吴世农 李琳

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一九年六月十二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-062号

重庆市迪马实业股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2019年6月10日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届监事会第三次会议的通知，并于2019年 6月12日在重庆市江北区大石坝中原中心7号楼36楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持，会议审议并通过了《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

鉴于2018年度权益分配的实施，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格做相应调整，股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（临2019-064号）。

本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一九年六月十二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-063号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.公司拟开展供应链金融资产证券化工作，即通过中山证券有限责任公司设立供应链金融资产支持专项计划（具体名称以本次专项计划说明书确定为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过本次专项计划发行资产支持证券进行融资；

2.本次专项计划的实施未构成重大资产重组；

3.本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

4.本次专项计划已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议；

5.本专项计划作为资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

一、专项计划概述

(一)原始权益人/资产服务机构：深圳联合保理有限公司、声赫（深圳）商业保理有限公司、上海隆辉商业保理有限公司。

(二)计划管理人：中山证券有限责任公司。

(三)基础资产的直接债务人：公司合并报表范围内子公司。

(四)基础资产的共同债务人：公司担任基础资产的共同债务人。

(五)基础资产的融资人：为公司合并报表范围内子公司提供工程施工、采购等服务的供应商。

(六)基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人对直接债务人及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益。

(七)发行规模及期限：本次专项计划拟采取储架发行方式，总规模不超过35亿元。具体各期产品的发行要素待发行时确定。

(八)发行期限：每期专项计划资产支持证券预期期限不超过1年。

(九)发行利率：根据发行时债券市场的市场状况确定。

(十)发行对象：专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

(十一)挂牌上市场所：上海证券交易所。

(十二)增信措施：公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产出具无条件付款确认文件，确认公司负有基础资产到期时无条件支付清偿应付款项的义务，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件约定为准。

(十三)授权事项：为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，公司拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：

1.根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案、交易结构以及相关交易细节，包括但不限于专项计划的发行时间、发行规模、发行期限、发行利率、增信措施等发行要素。

2.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展专项计划的发行工作。

3.根据本次专项计划事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权代表本公司作为立约一方修订、签署和申报与专项计划有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署本公司作为共同债务人出具的《付款确认书》等；并有权代表本公司执行相关事项所需的相关审批、登记及交割手续等。

(十四)其他：优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因相关监管机构要求或市场需求进行调整。

二、专项计划对上市公司的影响

本次专项计划的实施，有利于为上游供应商提供金融支持，强化公司与供应商的合作关系；提高公司资金使用效率，优化资产结构。

三、公司独立董事就本次专项计划发表的独立意见

公司独立董事认为公司本次专项计划的设立，有利于公司的业务发展，强化公司与供应商的合作关系，提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司发展规划和公司整体利益，也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次专项计划不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、影响专项计划的因素

本次专项计划尚需经公司股东大会审议，取得上海证券交易所同意或审核。最终方案以上海证券交易所审核为准。

供应链金融资产支持专项计划的发行利率受到宏观经济环境的影响，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2019年6月12 日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-064号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于调整2019年股权激励计划股票期权

行权价格及限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 股票期权行权价格：3.14元/股，调整后为2.86元/股。

● 限制性股票回购价格：1.57元/股，调整后为1.29元/股。

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露

1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

二、本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整说明

（一）调整原因

经公司2018年年度股东大会审议通过2018年利润分配预案，公司于2019年6月5日披露《2018年年度权益分派实施公告》（临2019-060号），公司以分红实施股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），发放日为2019年6月13日。

鉴于上述2018年度权益分配的实施，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对授予的股票期权行权价格及限售限制性股票回购价格做相应调整。股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。

（二）调整方法：

1、股票期权

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 派息调整方法：

P＝P0-V=3.14-0.28=2.86

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后股票期权行权价格为2.86元/股。

2、限制性股票

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息调整方法：

授予限制性股份：P＝P0-V=1.57-0.28=1.29

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格（即授予价格）；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的限制性股票回购价格为1.29元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格。

五、监事会意见

公司2018年度权益派发方案的实施，依据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权与限制性股票完成登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对行权价格及限制性股票的回购价格做相应的调整。2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

六、法律意见书结论性意见

上海锦天城（重庆）律师事务所出具《关于重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书》，截止法律意见书出具日，公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（重庆）律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

董 事 会

2019年6月12日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2019-065号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月28日 14点 00分

召开地点：重庆江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月28日

至2019年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议，决议公告刊登于2019年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司董秘办收到传真为准。

(2) 登记时间：2019年6月26日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

(3) 登记地点：本公司董秘办

联系地址：重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼 邮编：400021

联系电话：023-81155758 、81155759

传 真：023-81155761

联 系 人：王骏、杨丽华

六、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2019年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆市迪马实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。