长白山旅游股份有限公司

（上接35版）

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

单位：元

■

（3）现金流量表

单位：元

■

（二）报告期内合并报表范围的变化情况

1、2019年1-3月合并范围的变化

2019年1-3月合并财务报表范围与2018年度相比，未发生变化。

2、2018年度合并范围的变化

2018年度合并财务报表范围与2017年度相比，未发生变化。

3、2017年度新纳入合并范围的子公司

2017年度，公司新纳入合并范围的单位共2家，系通过新设方式取得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

注：吉林省天池企业管理咨询有限公司设立时注册资本为200万元，2018年增资至2,000万元。

4、2016年度新纳入合并范围的子公司

2016年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，系通过新设方式取得，具体新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、公司最近三年一期的主要财务指标

■

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货-预付账款）/流动负债；

注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注4：应收账款周转率=主营业务收入×2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）；

注5：存货周转率=主营业务成本×2/（存货期初余额+存货期末余额）。

注6：每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本。

注7：归属于公司股东每股净资产=归属于公司股东净资产/最近一期末股本数量。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为111,502.49万元、112,445.38万元、126,592.77万元和123,391.87万元。2016年末至2018年末，公司资产总额呈小幅上升趋势；2019年3月末公司资产总额略有下降，整体看，公司资产总额基本保持稳定。

公司流动资产主要是货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和存货等构成，前述项目合计占流动资产的比例分别为89.15%、86.56%、85.54%和86.09%。

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末，前述项目合计占非流动资产的比例分别为98.51%、98.35%、98.33%和98.38%。

2、负债构成情况分析

报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司的负债总额分别为21,383.34万元、17,420.68万元、25,486.06万元和24,731.79万元，流动负债占总负债的比例分别为97.80%、97.58%、61.93%和57.30%，非流动负债占总负债的比例分别为2.20%、2.42%、38.07%和42.70%，公司2018年末及2019年3月末流动负债占比下降，主要系公司2018年增加长期借款所致。

报告期内，公司流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等构成，非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。

3、现金流量分析

报告期内各期末，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

2016年度至2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额稳中略降，主要是公司围绕旅游服务业务不断开展新的业务，使得应收账款增加所致。2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务具有较强的季节性特征，第一季度销售规模相对较低所致。公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要为持续对旅游基础设施及配套设施的投入。2016年度及2017年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要由利润分配所致。2018年度及2019年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正，主要由于新增长期借款所致。

4、公司偿债能力分析

报告期内公司主要偿债能力指标如下：

■

2016年末，公司流动比率相对较低，主要系公司2016年末应付账款金额较大所致，2017年末，公司速动比率较低，主要系2017年公司支付土地出让金9,985.00万元使得速动资产大幅下降所致。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率和母公司口径的资产负债率均保持在较低水平。

5、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

■

2016年度至2018年度，公司的应收账款周转率分别为454.74次/年、86.64次/年、27.44次/年，应收账款周转下降主要系公司围绕旅游服务业务不断推出新的服务，使得应收账款逐年上升所致。2016年度至2018年度，公司存货周转率分别为16.28次/年、20.00次/年、21.33次/年，公司存货周转率逐年小幅上升。2019年1-3月，应收账款周转率和存货周转率分别为1.69次/年和4.03次/年，与2016年度至2018年度相比较低，主要原因为每年一季度是公司销售淡季，收入较低所致。

6、盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司的营业收入总额分别为30,688.78万元、38,857.80万元、46,414.10万元和4,927.72万元，分别实现净利润7,111.22万元、7,079.24万元、6,762.99万元和-2,511.57万元。公司自2005年成立以来一直从事旅游服务业务，公司围绕旅游服务逐步打造了包括旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等相关业务板块，2016年度至2018年度，公司净利润有所下降，主要是由于一方面公司酒店业务尚未达到正常运营期间；另一方面，公司开通网络售票等使得2018年度销售费用大幅增加，同时通过银行借款融资使得财务费用增加；2019年1-3月净利润为负，主要系公司业务具有一定的季节性特征，第一季度销售收入相对较低所致。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币37,500.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《长白山旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司在《公司章程》（2018年11月修订）中对利润分配政策规定如下：

“第二百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司具体的利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

3、采取现金方式分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。

5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百六十一条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。”

（二）最近三年利润分配情况

公司2016年、2017年及2018年的利润分配方案如下：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计3,546.71万元，占最近三年平均归属上市公司股东的净利润6,984.49万元的50.78%，具体分红实施方案如下：

单位：万元

■

长白山旅游股份有限公司董事会

2019年6月13日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2019-023

长白山旅游股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司营等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用。

4、本次发行募集资金总额为37,500万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转换公司债的转股价格为9.34元/股（该价格为不低于公司第三届董事会第二十四次会议召开日，即2019年6月12日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、公司2016-2018年实现归属于上市公司股东的平均净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的平均净利润分别为6,984.49万元和6,847.16万元；假设公司2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别与前述平均值持平。公司2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，在2019年基础上按照0%、10%的业绩增幅分别测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

2018年公司的利润分配方案如下：经公司2019年4月17日的2018年年度股东大会审议，以2018年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.26元（含税），共计分配利润人民币6,933,420元，派现后未分配利润转入下一年度，上述权益分派方案已经于2019年5月实施完毕。

2020年，假设公司2019年度现金分红金额与2018年度持平，并且于2020年5月实施完毕。2019年度派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2019年、2020年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，并规范本次发行可转换公司债券募集资金的管存及使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将进一步加强内部控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行严格管理和控制，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而继续巩固和发挥在现有业务板块的优势，提升服务能力，提高公司整体竞争力。

（三）继续加强市场推广，持续优化渠道建设

在现有业务板块领域，公司将深入挖掘游客需求，提高游客满意度。公司将通过加大市场拓展力度，完善营销网络体系，逐步完善旅游产业布局，促进公司经营规模的提升以及募集资金投资项目的运营，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

（四）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次项目建成投入使用后，将有助于公司丰富旅游产品、延伸公司产业链，增强公司的旅游服务能力，提升公司旅游业务的经营水平，促进公司主营业务保持较好的增长势态。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

四、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

5、承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

五、控股股东的承诺

控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反该等承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2019年6月13日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2019-024

长白山旅游股份有限公司

关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划

（一）利润分配政策的具体内容

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。

5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

8、股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配政策的决策机制

公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；

董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

（二）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，充分听取公司股东、独立董事及监事意见，制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议批准。

（三）如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。

五、其他

本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2019年6月13日

股票简称：长白山 股票代码：603099 公告编号：2019-025

长白山旅游股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2019年6月13日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2019-026

长白山旅游股份有限公司

董事、高级管理人员、控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取

填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：

一、公司董事、高级管理人员的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

5、承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、控股股东的承诺

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反该等承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2019年6月13日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2019-027

长白山旅游股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月12日 14点 00分

召开地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月12日

至2019年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1、2、3、4、8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记

3、登记时间：2019年7月9日8：30-11：30、14：00-17：00

4、登记地点：长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系

通信地址：吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室

邮 编：133613

电 话：0433-5310177

传 真：0433-5310777

联 系 人：韩望

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司董事会

2019年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长白山旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。