(上接41版)

(上接41版)

同时你公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额总额比例为93.57%，请说明前五名供应商具体名称、关联关系、按业务种类及产品类别细化具体销售金额，同时列示去年同期前五名供应商名称及对应的销售金额，并对前五名供应商的变动情况进行解释说明。请你公司结合公司经营特点，明确说明公司对前五大供应商采购金额占比较高的原因，公司防范原材料过度依赖风险的措施。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

1、2017年、2018年前五大客户的情况说明

■

与2017年度相比，公司2018年数据中心租赁服务业务客户发生变化，芯片销售及晶圆销售的前四大客户变动情况较小，产品结构与客户群体较为稳定。公司与前五大客户分别对应的业务主要为数据中心租赁服务、晶圆及芯片销售等。芯片业务方面，公司目前主要采用经销商销售模式，不存在依赖单一客户的问题。数据中心租赁业务方面，因其行业的特殊性始终只能服务于一家客户，因该业务在2018年度的营收占比较大，公司对其具有较大的依赖性。目前，数据中心业务已与客户终止合作后处于暂停运营状态，且数据中心的暂停运营已对公司的持续经营产生重大影响。基于上述重大经营情况的不确定性，公司及时提示了风险，拟从多方面采取应对措施，具体请查阅问题5（2）的回复内容。

2、2017年、2018年前五大供应商的情况说明

■

与2017年相比，公司前五大供应商有所变动，主要系芯片类业务缩减及美国自有数据中心完工后的正常运营所需电力采购引起。此外，公司前五大供应商占比较高主要由于电力供应商、芯片业务规划及其行业特点所致，不存在过度依赖原材料供应商的风险，具体说明如下：

（1）公司是一家SoC芯片设计企业，芯片设计完成之后的芯片生产制造需要交付给可以提供晶圆代工能力的公司，而先进制程的晶圆代工是一个技术和资金密集型行业，可提供晶圆代工的供应商也较少，基本上只能选择台积电、GLOBALFOUNDRIES、中芯国际、台湾联华电子等公司进行合作。晶圆代工厂成为芯片设计公司的最主要供应商是行业内的普遍现象，与公司存在业务往来的晶圆代工厂皆为全球知名企业，且与公司合作多年，合作条件比较公允。

（2）数据中心业务为公司2018年的主要业务，在与该业务相关的原材料供应方面，如电力服务、运维服务等资源提供方成为公司本年度的主要供应商属正常的业务安排，不存在对其过度依赖的风险。

此外，公司与前五大客户、前五大供应商之间不存在如《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.5规定的通过直接或者间接控制、持有5%以上股份及担任董监高职务等行为构成的关联自然人及关联法人的情形，亦不存在10.1.6规定的在过去和未来十二个月内通过签署协议或者作出安排而构成关联关系的情形。

【会计师回复】

（1）针对前五大客户的审计，我们执行的审计程序主要有了解和评价管理层与销售及收款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；查阅主要客户的工商信息；对主要客户进行访谈，了解其与公司的合作年限及合作情况等信息，并判断是否与公司存在关联关系；查阅主要客户本期收入的支持性文件，包括合同协议、装箱单、发票、验收单、收款单据及银行流水等；结合对前五名客户应收账款的函证程序，函证其本期销售额，并检查其期后回款情况，以评估相关营业收入的确认是否适当。

通过执行以上核查程序，我们认为公司本期客户结构变动符合公司实际经营情况；前五大客户信息及相关合作情况与我们了解的未发现不一致、未发现其与公司存在关联关系，未发现明显不合理情形。

（2）针对前五大供应商的审计，我们执行的审计程序主要有了解和评价管理层与采购及付款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；获取了与前五大供应商业务往来相关的支持性文件，并检查核对是否一致，包括采购合同、采购发票、付款审批单及付款银行流水等，并结合对前五名供应商应付账款（预付账款）的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定采购业务的会计处理是否准确恰当；对主要供应商进行访谈，以确定对方单位与公司是否存在关联关系。

经核查，报告期公司前五名供应商变化符合公司实际经营情况，未发现异常。

8、年报显示，报告期内你公司对非专利技术计提无形资产减值281.09万元，计提开发支出减值准备5,549.31万元，请你公司：

（1）列示上述减值的资产明细及减值情况明细。

公司回复：

报告期内，公司对非专利技术及开发支出计提减值准备明细如下：

单位：万元

■

（2）在年报财务报告注释中就开发支出的相关减值情况作出补充披露。

公司回复：

公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日对开发支出的账面价值进行检查，按账面价值高于可收回金额的差额计提开发支出减值准备。

移动智能终端芯片项目于2014年7月正式启动研发工作，截至2018年12月31日，已历时三年有余，中途经过两次规格调整，其项目原值已近1.23亿。 2017年12月31日，公司计提减值6,748.97万元。该项目于2017年10月底完成芯片研发工作等待Fullmask流片，Fullmask流片尚需投入的费用预估为150万美金，折合人民币约1,000万人民币。

截至2018年底，因该项目技术优势已不明显，相关市场节点也已错失，即使进行流片投产，公司预计相关产品也无法取得盈利，公司决定终止上述研发项目。因公司已终止该项目后续投入，根据技术、市场分析，预期无法利用该项目获得未来收益，可收回额为零，而该项目尚有账面价值5,549.31万元，公司将剩余账面价值全额计提了减值准备。

上述关于开发支出减值事项公司已在巨潮资讯网披露了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-028），同时公司已在《2018年度报告》的“第十一节财务报告之七合并财务报表项目注释之10、开发支出”项目下进行了披露。

（3）结合《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定说明2018年上述无形资产、开发支出减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程。

公司回复：

《企业会计准则第8号--资产减值》中关于资产减值的规定如下：

第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司根据上述准则规定对报告期内的各项资产进行减值测试并相应计提减值准备，其中对无形资产、开发支出的减值说明如下：

1、无形资产减值说明

公司下属子公司宇芯科技于2015年6月联合外部合作机构进行北斗高精度芯片项目的开发，于2017年9月研发成功。根据联合开发协议，合作各方均可利用该芯片进行市场和后续技术开发。该芯片可应用于军工、航天市场的应用推广和二次技术开发，也可应用于民用高精度定位、定向、测量市场，宇芯科技的目标是专注于将其运用于民用市场领域并辅以相关应用的开发和推广。但截止2018年年底，该项目尚未进行后续开发，公司于2018年年底对该无形资产进行了减值测试。减值测试过程如下：

本次采用重置成本法评估无形资产的可收回金额，评估价值=重置成本×成新率。

A．重置成本的确定：

重置成本=∑(物质资料实际耗费量×基准日价格)+∑(实耗工时×基准日费用标准)

经分析，卫星导航多模多频高精度芯片（板卡）的账面成本主要包括四部分：

芯片组成一般分成四部份：1）授权费用；2）人力成本；3）Mask、封测NIE三项费用；4）其他费用。

b、根据成本组成及芯片的设计时间，选取适合的指数或参数。

c、确定重置成本金额：641.73万元。

B．成新率的确定

确定无形资产提成率

对于委评无形资产提成率的确定，我们选取了同行业中具有代表性的四家公司作为对比公司，根据对可比公司销售毛利率数据分析，我们确定委评无形资产对目标公司的销售收入的提成率为13.37%。同时考虑到技术的不断更新换代，及客户对产品需求的调整，委评无形资产组合对产品的贡献也会随之降低，因此第一年提成率为13.37%，以后年度每年按5%的速度衰减至预测期结束。

b、折现率的估算

折现率Ri，又称期望投资回报率，本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为无形资产评估的税前折现率Ri。

■

其中：

Wc：流动资产（资金）占全部资产比例；

Wc=流动资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）

Wp：有形非流动资产（资金）占全部资产比例；

Wp=有形非流动资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）

Wi：无形资产（资金）占全部资产比例；

Wi = 1- Wc-Wp

Rc：投资流动资产（资金）期望回报率，取一年内银行贷款利率的平均利

率；

Rp：投资有形非流动资产（资金）期望回报率，取中长期银行贷款平均利率；

Ri：折现率，即投资无形资产（资金）期望回报率；

WACC：加权平均成本，代表期望的总投资回报。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

■

其中：

Re：股权投资收益率（扩展的CAPM）= Rf +Beta×ERP+Rs；

Rd：债权收益率；

D：负息负债；

E：股权公平市场价值；

Rf：无风险收益率；

ERP：市场风险超额回报率；

Beta：风险系数；

Rs：公司特有风险超额回报率；

T：所得税率。

根据测算求得对比公司平均税前无形资产折现率为15.98%。该无形资产完整生命同期的现金流量现值为1040.72万元、剩余年限重新开始使用所能取得的现金流量现值363.27万元。

成新率＝剩余年限重新开始使用所能取得的现金流量现值/完整生命同期的现金流量现值=363.27/1040.72=34.91%

C、评估价值计算

评估价值=重置成本×成新率

=6,417,300.00×34.91%=2,240,300.00（百位取整）

基于上述重要假设及参数的选取，卫星导航多模多频高精度芯片评估价值为224.03万元。根据评估结果，卫星导航多模多频高精度芯片发生了减值，公司对账面价值高于评估价值计提了215.97万元减值准备。

2、开发支出减值说明

关于开发支出减值的说明请查阅上述问题8（2）的内容。

（4）2015年、2016年、2017年报显示你公司研发投入资本化的金额分别为14,315万元、4,573万元、1,933万元，请你公司结合研发支出资本化的会计政策，说明以前年度研发投入资本化会计处理的合规性，并结合以前年度的资产减值测试情况说明本报告期末计提减值损失金额是否合理，是否存在进行业绩盈余管理的情形。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

根据《企业会计准则一无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段相对于研究阶段而言，应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度具备了形成一项新技术或新产品的基本条件。比如，芯片设计部门进行的已购 IP集成验证、芯片内部数据传输带宽设计、自有知识产权算法设计、芯片设计验证环境搭建和验证、芯片工程样片功能测试、芯片应用的样机制作及功能测试等工作，均属于开发活动。公司的芯片设计开发工作采取购买IP、自主开发、委托部分设计、委托制作芯片工程样片相结合的方式，对围绕芯片开发的相关投入做资本化支出处理，对经流片（一次或多次）直至达到量产标准期间围绕该项目发生的研发费用，也归属至研发支出-资本化。

对于资本化结束的芯片项目，公司转入无形资产-非专利技术核算管理，资本化结束的芯片均申请获得了集成电路布图设计证书，公司的研发支出资本化处理符合企业会计准则的相关规定。

公司以前年度研发支出减值情况如下表：

单位：万元

■

2017年12月31日CORONA专有技术开发成本未来现金流量现值估算表

单位：万元

■

2017年12月31日，corona项目原值1.23亿元。针对现有的芯片规格，公司认为前期研发投入已出现冗余，利用该专有技术的未来产成品所取得的经济效益将低于预期，因此判断corona项目出现减值迹象并对其进行了减值测试。为更客观公允反映corona项目资产状况，公司聘请第三方评估机构对corona项目进行价值评估，评估结果显示通过未来现金流折现法计算的corona项目评估值为5,549.31万元。基于谨慎性原则，公司决定以该评估价值作为corona项目的可收回金额，并按账面价值高于可收回金额的差额计提corona项目减值6,748.97万元。

2018年12月31日，corona项目账面价值为5,549.31万元。该项目于2017年10月底完成芯片研发工作，等待Fullmask流片。2018年12月公司根据市场、技术等方面的分析，决定终止上述研发项目，因为该项目技术优势已不明显，相关市场节点也已错失，即使流片投产，公司预计相关产品也无法取得盈利，故将该项目剩余账面价值全额计提了减值。

公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日对开发支出的账面价值进行检查，按账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备，不存在进行业绩盈余管理的情形。

【会计师回复】

（1）无形资产、开发支出减值

依据《企业会计准则第8号一一资产减值》及该准则指南的相关规定对资产减值迹象的产生进行判断；对资产存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。

①无形资产减值

我们对无形资产减值执行的审计程序主要有对盈方微无形资产相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；了解管理层对无形资产计提减值的过程，并判断减值准备计提是否合理；询问并复核管理层对研发项目的技术和市场等现状分析；获取管理层对无形资产减值准备的计提依据，分析其采用方式的恰当性，并检查其测算过程是否合理。

获取的审计证据主要有无形资产相关的内控制度、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司减值测试事宜涉及的与该公司并购上海宇芯科技有限公司集成电路设计及应用业务所形成的商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字【2019】第3038号）中关于无形资产价值评估说明、董事会关于计提无形资产减值准备的决议。

我们复核了公司对该无形资产评估价值的测算过程，本次采用重置成本法评估无形资产的可收回金额，评估价值=重置成本×成新率，对重置成本、成新率、折现率等重要参数进行分析性复核。经价值评估测试，该卫星导航多模多频高精度芯片评估价值为224.03万元。根据评估结果，卫星导航多模多频高精度芯片发生了减值，公司对账面价值高于评估价值计提了215.97万元减值准备。

经核查，报告期无形资产减值未见不符事项。

②开发支出减值过程

我们对开发支出减值执行的审计程序主要有对盈方微研发相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；了解管理层对开发支出计提减值的过程，并判断减值准备计提是否合理；询问研发部门相关人员，获取项目研发进度及相关研发成果情况，复核管理层对研发项目的技术和市场等现状分析；获取管理层对开发支出减值准备的计提依据，分析其采用方式的恰当性，并检查其测算过程是否合理。

获取的审计证据主要有公司研发支出相关的内部制度；研发项目的成本资料及内部研发技术报告等相关资料；董事会关于计提开发支出减值准备的决议；对研发人员的访谈记录。

经核查，移动智能终端芯片项目技术优势已不明显，相关市场节点也已错失，公司已终止该项目后续投入，根据技术、市场分析，预期无法利用该项目获得未来收益，可收回额为零。报告期末，该项目账面原值5,549.31万元，公司将剩余账面价值全额计提减值准备。该研发项目减值未见不符事项。

（2）根据《企业会计准则一无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

①以前年度研发支出资本化

针对研发支出资本化，我们执行的审计程序主要有对盈方微研发相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；获取研发人员名单，对研发人员进行访谈，了解研发项目具体情况及所处阶段，并获取相关研发项目资料，包括项目建议书、项目可行性分析报告、立项决议、测试报告、项目实施计划书、试生产报告等；检查和判断公司研发支出资本化是否符合企业会计准则的要求；抽取会计记录样本检查各项研发费用发生及归集的真实性及合理性；

经核查，公司以前年度研发支出资本化未见异常。

②前期开发支出减值情况

前期开发支出减值，主要为移动智能终端芯片项目的减值。针对该项目的减值审计，我们执行的审计程序主要有对盈方微技术研发相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；索取董事会关于计提开发支出减值准备的相关文件，并评估管理层对研发项目减值准备计提的合理性及准确性；对内部研发人员进行访谈并索取研发支出的成本发生资料；获取流片报告并就减值迹象出现的流片环节函证和访谈台积电相关人员；获取第三方机构对该研发项目的评估报告，对评估机构及评估师进行查询分析，对评估的方法及依据和关键指标进行分析复核；对测试过程进行复算；对流片的流程进行访谈和函证等。

获取的审计证据有：研发项目的相关资料包括成本资料及内部研发技术报告等；流片结果报告（即研发项目功能是否达到预期的测算性结果）；董事会关于计提研发支出减值准备的决议；台积电访谈记录及函证回函；获取中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司拟进行无形资产减值测试事宜涉及的公司集成电路CORONA布图设计专有技术开发成本可回收价值项目资产评估报告》（中铭评报字【2018】第3033号）。

经核查，该项目前期减值情况未见异常。

9、年报显示，报告期内你公司对上海宇芯科技有限公司（以下简称“宇芯科技”）形成的商誉全额计提减值准备1,365.74万元，请你公司结合宇芯科技所处的行业发展情况、经营环境、营运效率、财务指标变化及同行业公司对比等情况，详细说明你公司拟在本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

1、本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性

（1）宇芯科技所处的行业发展情况、经营环境、营运效率变化及同行业公司对比情况

宇芯科技所属行业大类上也属于集成电路设计行业，其市场细分领域系专注于北斗卫星应用领域，从事芯片、软件、系统的开发，并向客户提供芯片、系统终端产品和解决方案。

从最近公众最熟悉、宣传曝光最多的华为海思的遭遇可以看出，集成电路设计公司取得成功的一个必要条件是：长期、持续、稳定的技术研发投入，拥有一支稳定、高效、优质的技术开发团队，坚定、明确的市场目标和发展战略。从北斗卫星应用领域看，技术门槛、市场门槛越来越高，目前活跃的公司大多为上市公司或者有着多年行业经验的大公司，诸如华力创通、北斗星通、合众思壮、华测、司南等公司。

公司2015年收购宇芯科技70%的股权主要看重宇芯科技在此前已有长期、持续的研发投入，拥有稳定、高效、优质的技术开发团队，同时全体股东也对宇芯科技的未来发展目标和战略达成了共识，拟利用宇芯科技在北斗卫星应用领域的技术积累，结合外部合作机构在相关领域的优质资源，共同发展北斗应用产业和航天技术民用产业化事业。但自2015年收购完成后，因公司历次融资失利及受立案事件影响，公司运营资金遇紧，导致宇芯科技最终陷入困境。

（2）宇芯科技财务指标变化

单位：万元

■

（3）本报告期全额计提商誉减值的原因及其合理性

宇芯科技自身无银行融资能力及其他有效的融资渠道，其经营发展主要靠母公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）提供资金支持。2018年由于母公司盈方微有限经营调整，减少了对宇芯科技的资金支持，致使其业务经营出现较大困难，且宇芯科技已进行了大幅人员调整，目前仅余有极少数的工作人员以维系后续工作，商誉减值迹象明显。

公司聘请了第三方评估机构对本年度商誉减值进行了评估。由于盈方有限给宇芯科技公司提供的资金支持有限，宇芯科技目前无银行融资能力，也无其他有效的融资渠道，公司人员也已基本解散，宇芯科技公司未来经营存在不确定性，难以预测未来经营性现金流量。因此采用资产组未来净现金流量现值测算不适合采用。经过分析，本次评估采用成本途径确定与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

鉴于宇芯科技无法获得充足的资金支持以发展业务，公司在对相关商誉进行减值测试后发现公司收购宇芯形成的商誉已经发生减值。公司综合考虑宇芯科技市场行业变化，结合宇芯实际经营情况及未来经营规划，对收购宇芯科技形成的商誉全额计提减值准备。

2、会计处理依据及合规性

根据《企业会计准则一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的规定和要求，公司合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

2018年度，宇芯科技经营业绩出现大幅下滑，综合考虑行业市场环境变化、宇芯科技实际经营情况及未来经营规划，公司对并购宇芯科技所形成的商誉进行了减值测试，并聘请第三方评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对并购宇芯科技所形成的商誉进行评估，出具了中铭评报字【2019】第3038号评估报告，根据评估测试结果，公司对收购宇芯科技时所形成的商誉全额计提了减值，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、以前年度商誉减值测试情况

公司商誉主要为收购宇芯科技时产生，公司每年年底按照企业会计准则的规定了对商誉进行了减值测试。近年来，为获取更准确、更客观的可收回金额，公司聘请了第三方评估机构对商誉减值测试进行了评估。

2017年公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对收购宇芯科技所形成的商誉进行评估。评估人员将包含商誉的上海宇芯科技有限公司全部主营业务经营性资产及负债认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试，采用收益法评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。

2.1基本假设：

（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；

（2）假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

（4）假设公司每一年度的营业收入均在期中均匀流入。

2.2 参数的选取过程及依据：

本次对标的资产估值采用企业自由现金流折现模型，运用自由现金流量模型对公司价值评估就是通过考虑公司未来自由现金流量和资本的机会成本来评估公司的价值。它所反映的是公司经营活动所产生的、不影响公司正常发展并且可以为公司所有资本索取权（股东和债权人）提供的现金流量。

基本公式为：

■

式中：

1）n：预测期；

2）Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；

Ri＝EBIT－营运资金增加i－资本性支出i

3）r：折现率；

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

■

■

式中：

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

Re：权益资本成本；

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re：股权投资收益率；

Rd：债权收益率；

D：负息负债；

E：股权公平市场价值；

Rf：无风险收益率；

ERP：市场风险超额回报率；

β：风险系数；

Rs：公司特有风险超额回报率；

T：所得税率。

4）Pn：终值

根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

本次预测期为五年，预测期后企业终值采用永续增长模型确定。

3．评估结论

资产组可收回金额

=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）

〉=经营性资产预计未来现金流量的现值+非经营性资产的公允价值减去处置费用后的净额-负债

=3210.57+5.14+2024-2250

=2989.71万元

经评估，公司商誉减值测试涉及的宇芯科技资产组（CGU）的可收回金额不低于人民币2,989.71万元。高于测试资产账面价值2,445.11万元。具体详见下表。

资产组未来现金流折现计算表

单位：元

■

采用上述参数及用自由现金流折现模型进行测试后，于2017年12月31日上海宇芯科技有限公司资产组可回收价值为2,989.71万元，调整后的资产组账面价值为2,445.11万元（含商誉1333.80万元），可回收金额大于资产组的账面价值，故未发生商誉减值。

按照收益法预测的2018年现金流量现值为-290.99万元，实际现金流量现值为-204.56万元，差异86.43万元，差异率为29.70%，相关预测数据处于合理水平，与实际相比不存在较大的差异。

公司将所估计的资产可回收金额与其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）比较，以确定是否发生了减值，收益法评估结果如果不低于账面价值，则可以认为公司不存在商誉减值。如果出现收益法评估结果低于账面价值，则还需要考虑资产组的公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定公司是否存在商誉减值。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字(2018)第3034号评估报告，在评估基准日2017年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额大于资产组的账面价值，故未发生商誉减值。

公司在2016年、2015年年底也采取了收益法对商誉进行了减值测试，根据相关评估、测算结果，公司收购宇芯形成的商誉在2016年、2015年资产负债表日未发生减值。

【会计师回复】

（1）本期商誉减值

我们对商誉减值测试所执行的审计程序主要有评估管理层对商誉减值测试的计提依据是否合理，计提金额是否充分；对上海宇芯科技有限公司获取第三方机构对该项目的评估报告，对评估的方法及依据的合理性进行分析复核。

我们获取的审计证据有中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司减值测试事宜涉及的与该公司并购上海宇芯科技有限公司集成电路设计及应用业务所形成的商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字【2019】第3038号）。我们复核了评估过程、评估假设、评估方法等，由于无法获取未来现金流量，故本次评估采用成本途径确定与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。同时，对评估方法中成新率、重置成本、提成率、折现率等关键参数进行分析性复核。经评估，该资产组预计可回收价值为-1,076.011.03元，低于测试资产账面价值，全额计提减值。

经核查，报告期商誉减值未见不符事项。

（2）以前年度商誉减值

我们对前期商誉减值测试所执行的审计程序主要有评估管理层对商誉减值测试的计提依据是否合理，计提金额是否充分；获取第三方机构对该项目的评估报告，并对评估的方法及依据的合理性进行分析复核；管理层对商誉的减值测试。

我们获取的审计证据有中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海盈方微电子有限公司商誉减值测试事宜涉及的上海宇芯科技有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中铭评报字【2018】第3034号）、上海青诚资产评估有限责任公司出具的《上海宇芯科技有限公司拟了解企业整体价值涉及的其股东全部权益价值评估报告》（沪青诚评报字（2017）第0010号）、管理层对该商誉的减值测试结果。

2017年资产负债表日，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字(2018)第3034号评估报告显示，包含商誉的资产组可回收金额大于资产组的账面价值，未发生商誉减值。2016年资产负债表日，根据上海青诚资产评估有限责任公司出具的沪青诚评报字（2017）第0010号评估报告显示，全部股东权益高于账面价值，未发生减值。2015年资产负债表日，根据公司管理层采取的收益法对商誉进行减值测试结果，该商誉未发生减值。

经核查，以前年度商誉减值未见异常。

10、年报显示，你公司2018年末存货余额为5,208.65万元，报告期内你公司计提存货跌价准备1,009.37万元，请你公司：

（1）列表分类说明报告期末存货数量、单位成本，同时请你公司结合存货的性质、产品类别、生产过程、存放期限等详细说明你公司存货的计价方式、存货跌价准备的计提原则和具体计算过程、存货跌价准备计提的充分性、可变现净值。

公司回复：

本报告期内存货期末余额为5,208.65万元，报告期内计提存货跌价准备1,009.37万元，具体明细情况如下：

单位：万元

■

本报告期内计提存货跌价准备主要为影像芯片，具体明细如下表：

单位：万元

■

存货的可变现净值确定方法：直接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提合理、充分。

（2）2017年报显示你公司期末存货余额4,625万元，计提存货跌价准备3,395万元，请你公司说明以前年度存货跌价准备计提是否充分，并结合2017年存货减值测试情况核实说明本报告期计提减值损失金额是否合理，是否存在进行业绩盈余管理的情形。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

2017年末，公司期末存货账面余额为4,625万元，计提存货跌价准备3,395万元，主要明细情况如下：

单位：万元

■

2017年影像芯片减值测试具体明细如下表：

单位：万元

■

公司在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货的可变现净值确定方法：直接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。2017年存货跌价准备计提符合《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，存货跌价准备计提合理、充分。另附上影像芯片

2018年公司关于存货可变现净值及计提存货跌价准备的原则没有变化，公司在资产负债表日按照《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，对存货进行了减值测试，具体减值过程详见问题10（1）的内容。本报告期存货跌价准备计提合理，不存在进行业绩盈余管理的情形。

【会计师回复】

我们对报告期存货减值主要执行了以下审计程序：了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了盈方微的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响；了解公司的存货计价方法，并对公司发出的存货进行计价测；对存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；获取存货跌价准备计算表，执行存货减值复核测试，检查是否按盈方微相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；查询电子产品公开市场产品信息以确定产品技术指标是否落后于市场；核对定制产品相关的合同、起诉文书等；实施监盘程序，关注是否存在积灰滞销产品以及其跌价计提情况。

经核查，报告期存货跌价准备计提未见不符事项。

11、年报显示，报告期末你公司货币资金余额为3,169.90万元，较上年减少43.71%，其中存放境外的款项期末余额为1,344.73万元，请你公司说明上述货币资金是否存在抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外且资金汇回受到限制的款项，请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

报告期末公司货币资金余额为3,169.90万元，较上年减少43.71%，主要为经营活动现金流入减少所致。报告期末公司存放境外的款项期末余额为1,344.73万元，均为境外各子公司所有，具体明细如下表：

单位：元

■

上述货币资金不存在抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外且资金汇回受到限制的款项。

【会计师回复】

我们对期末货币资金执行的审计程序主要有：了解和评价公司与货币资金确认相关的内部控制制度的设计和内控执行情况，并测试其内部控制运行的有效性；查看公司货币资金的存储和使用情况，并分析合理性；取得银行对账单与账面记录核对，并向银行函证存款余额真实性；与中国人民银行获取的征信报告进行核对，检查是否存在抵押、质押、冻结等对变现限制情况；检查重要银行账户流水，与账面进行双向核对；关注其他货币资金是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项；选取资产负债表日前后的库存现金收支凭证进行截止性测试，检查有无跨期收支事项。

我们获取的审计证据主要有外币账户2018年度银行对账单、开户清单、企业征信报告，银行存款函证回函等。

经核查：期末货币资金未发现有抵押、质押、冻结等对变现有限制或存放境外且资金汇回受到限制的款项。

12、年报显示，你公司2018年末预付款项为123.79万元，其中有104.87万元预付款项账龄大于三年，请你公司详细列示上述账龄大于三年的预付款项性质、预付对象名称、预付对象是否为你公司关联方，上述交易至今未完成的原因及合理性、上述款项是否已充分计提坏账准备。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

截至2018年末，公司预付款项中账龄三年以上的明细情况如下：

单位：元

■

公司三年以上预付账款104.87万元，主要为下属子公司预付上海政通建设发展有限公司的工程款。因之前公司尚未取得工程审定报告，该笔预付工程款一直没有结算。2018年，公司取得上述工程审定报告后，向上海政通建设发展有限公司进行了结算，该笔款项已于2019年3月全额收回。

【会计师回复】

我们对预付账款审计执行的审计程序主要有了解和评价管理层与采购与付款流程相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并测试关键控制执行的有效性；检查预付账款相关的支持文件，包括采购合同、发票、签收单、付款单等；对预付账款余额进行分析性复核，判断其合理性；对重要供应商进行函证，以确认其期末余额；查阅主要供应商的工商信息及公司相关声明，以确定对方单位与公司是否存在关联关系，判断是否属于关联交易。

经核查，未发现报告期预付对象与公司存在关联关系，预付账款及坏账计提未见不符事项。

13、年报显示，报告期内你公司发生财务费用-420万元，同比变动-141.13%，其中本期发生汇兑损益-414.13万元，请你公司结合汇率变动说明公司汇兑损益的具体金额、确认依据、计算过程，请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2018年度，公司发生的汇兑损益明细情况如下：

单位：元

■

本报告期汇兑损益-414.13万元，主要来源于外币货币性项目汇率变动的影响。根据《企业会计准则》相关规定，企业在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

公司于资产负债表日按照即期汇率对外币货币性项目汇率进行了重置，资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同产生的汇兑差异，计入财务费用-汇兑损益科目。

【会计师回复】

我们对报告期财务费用-汇兑损益审计，执行的审计程序主要有检查企业提供的资料，核实资产、负债期末含有外币的数据的准确性，与企业账面数字核对是否一致；通过中国银行网站查询期末汇率，检查企业期末结转汇兑损益所用汇率与其是否一致；通过汇兑损益计算公式（本期未实现汇兑损益=（期末外币科目按当期汇率折算的人民币金额-该部分外币科目按初始入账时折算的人民币金额）-（期初外币科目按当期汇率折算的人民币金额 - 该部分外币科目按初始入账时折算的人民币金额））计算检查本期汇兑损益金额的准确性。

经核查，本期报告期财务费用汇兑损益未见不符事项。

14、年报显示，报告期内你 公司收到其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”1,484.09万元，请你公司说明“往来款及其他”的具体构成、性质、相关单位是否为关联方，是否存在非经营性资金占用情形。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

公司回复：

公司报告期内的往来款及其他项目的明细情况如下：

单位：元

■

公司本报告期收到其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”1,484.09万元，主要为收到的增值税期末留抵税额退还、预付款项退回、房租押金退回。

上述款项与相关单位无关联关系，不存在非经营性资金占用情形。

【会计师回复】

针对现金流量表审计，我们执行的审计程序主要有审查公司现金及现金等价物的界定；了解公司现金流量表的编制方法；对现金流量表进行分析性复核，并检查主表与附表是否一致，以及与会计报表之前的勾稽关系。

经核查，公司本报告期收到其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”1,484.09万元，主要为增值税留抵等退还、房租押金退回等。上述款项与相关单位无关联关系，不存在非经营性资金占用情形。

15、年报显示，报告期内你公司在职人员104人较上年减少24.63%，且2019年初公司进行了较大幅度的裁员。请你公司按照员工专业构成说明截至目前公司员工情况，裁员产生的相应人员安置费用如何进行会计处理，并说明人员减少对你公司未来经营的影响情况。

公司回复：

1、截至本问询函回复日，公司员工数量合计59人，专业构成情况如下表：

■

2、员工安置费用的会计处理

公司在应付职工薪酬科目下单设辞退福利二级科目，对于所有辞退福利，在满足负债确认条件的当期一次性计入了当期费用。 截止至目前共发生辞退福利309.71万元，其中计入销售费用6.25万元、管理费用303.46万元（含研发费用 170.81万元）。

3、对公司经营的影响

因公司各项业务出现萎缩或停滞，公司面临流动性紧缩的风险，公司从成本控制和费用优化的角度考量，不得不实施以促进控本降费为目的的人员紧缩和资金使用方案。公司相关减员措施是对公司董事会《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》中“消除强调事项和保留意见涉及事项影响的具体措施”的持续执行，符合公司相关经营管理计划。减员后，公司有效降低了运营成本，促进了人员架构的进一步优化，现有员工系公司核心业务人员，基本能够满足公司各项业务发展的需要，不会对公司的未来经营产生影响。

16、年报承诺事项履行情况显示，盈方微电子、陈志成、东方证券、华融证券作出的股份减持承诺履行情况为履行完毕，请你公司核实承诺事项披露的准确性和完整性，如有差错或遗漏，请予以更正或补充。

公司回复：

盈方微电子、陈志成、东方证券、华融证券作出的股份减持承诺如下表：

■

控股股东盈方微电子及实际控制人陈志成先生的减持承诺系其于2014年5月15日股权分置改革时作出，根据公司《股权分置改革方案实施公告》（公告编号2014-049），公司股权分置改革转增股份上市日（股权分置改革实施后首个交易日）为2014年7月15日，盈方微电子及陈志成据此确认其股份减持承诺的有效期至2018年7月14日，在上述期间，盈方微电子及陈志成未减持其所持有的公司股票，盈方微电子所持公司股份变动系其与东方证券股份有限公司、华融证券股份有限公司的股权质押回购纠纷案件被法院强制执行所致，具体情况请查阅公司于巨潮资讯网披露的《关于控股股东部分股份被司法划转暨权益变动的提示性公告》、《权益变动进展暨司法划转过户完成的公告》（公告编号：2018-041、2018-043）。通过司法裁定划转，东方证券及华融证券分别取得69,000,000股及37,259,600股（合计106,259,600股）公司股份，且根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.5.14条的规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，东方证券及华融证券于2018年5月21日分别出具《承诺函》，承接盈方微电子曾作出的最低减持价格承诺。在上述承诺作出后，公司及时关注并督促东方证券及华融证券严格履行相关义务，自其承诺作出至2018年7月14日，东方证券及华融证券均未发生减持公司股票的行为。

综上所述，盈方微电子、陈志成、东方证券及华融证券均严格履行了各自作出的承诺事项，不存在违反承诺或违规减持公司股票的情形，且上述相关减持承诺均已于2018年7月14日到期，相关承诺主体的减持承诺已履行完毕，公司对各承诺主体的承诺内容、履行情况等信息的披露遵循了实际情况，不存在差错或遗漏，无需进行更正或补充。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2019年6月13日