湖南方盛制药股份有限公司
关于转让药品生产技术的公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-046
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让药品生产技术的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年6月12日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与开封大宋制药有限公司（以下简称“大宋制药”）分别签订了《复脉定胶囊技术转让协议》、《清脑降压颗粒技术转让协议》，决定以人民币1,195万元、935万元分别将“复脉定胶囊”、“清脑降压颗粒”的药品生产技术转让给大宋制药；
● 本次交易不构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组；
● 交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准。
2019年6月12日，公司与大宋制药分别签订了《复脉定胶囊技术转让协议》、《清脑降压颗粒技术转让协议》，以人民币1,195万元、935万元分别将“复脉定胶囊”、“清脑降压颗粒”的药品生产技术转让给大宋制药。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、标的基本情况
■
2、药品相关情况
1）复脉定胶囊是根据传统古方经验，结合中药药理研究结果，以黄芪、远志、桑椹等中药组成，具有补气活血、益气养阴、宁心安神的功效，用于气虚血瘀所致的怔忡、心悸、脉结代；轻、中度房性早搏或室性早搏见上述证候者。2014年9月5日，公司与重庆市药研院制药有限公司签署了《技术转让合同》，约定重庆药研院将其拥有的复脉定胶囊药品生产技术转让给公司，该技术转让费用总额为930万元。
2）清脑降压颗粒适应于肝阳上亢所致眩晕的治疗，并对相关头痛头晕、血压偏高有疗效。该药品由黄芩、夏枯草、槐米、丹参等13味药材经适宜加工、提制而成。2014年9月30日，公司与江苏晨牌药业集团股份有限公司签署了《技术转让合同》，约定晨牌药业将其拥有的清脑降压颗粒药品生产技术转让给公司，该技术转让费用总额为850万元。
3、同类药品的市场状况
1）复脉定胶囊同类药品的市场状况
国内方面，复脉定胶囊为全国独家剂型，暂无相关市场数据。经查询，不同剂型的复脉定颗粒已获得生产批文的企业（3家，重庆市药研院制药有限公司、黑龙江省济仁药业有限公司、海口市制药厂有限公司），其中2家为非上市公司，并未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司下属企业的生产厂家海口市制药厂有限公司也并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据。此外，经公司查询，国外市场尚无复脉定胶囊的相关生产、销售数据。
2）清脑降压颗粒同类药品的市场状况
国内方面，清脑降压颗粒属于全国独家剂型，暂无相关市场数据。经公司查询，清脑降压片剂（61家）与胶囊剂型（2家）已获得生产批文的企业，大部分生产厂家属于非上市公司，其网站并未披露相关生产、销售数据；而属于上市公司或上市公司下属企业的生产厂家也并未在上市公司年报中披露相关产品的具体生产、销售数据，公司无法从公开渠道获悉相关数据。经查询，国外市场尚无清脑降压颗粒的相关生产、销售数据。
4、药品销售情况
■
二、交易对方基本情况
1、大宋制药现持有开封市市场监督管理局鼓楼分局核发的统一社会信用代码：914102007602106259的《营业执照》，基本情况如下：
■
2016年9月，河南瑞华和众投资股份有限公司全资收购大宋制药。目前，大宋制药主要经营硬胶囊剂生产--肾宁散胶囊，近三年肾宁散胶囊销售范围遍布全国各省市地区，平均销量70,000盒。
2、主要财务数据（2017年、2018年数据已经审计，2019年数据未经审计，单位：人民币元）
■
3、除本次药品生产技术转让交易之外，大宋制药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
三、合同的主要条款
甲方：方盛制药，乙方：大宋制药
1、项目产品生产技术（包括但不限于药品研制原始资料、药品处方、生产工艺和质量标准、再注册资料及新药证书等）、知识产权等，但不包括甲方企业自身或该转让药品对外涉及的其他与本转让协议无关的债权债务。具体品种详见下表：
■
2、转让金额：复脉定胶囊转让费总额为人民币1,195万元; 清脑降压颗粒转让费总额为人民币935万元;
3、项目产品技术转让费分期支付。
4、如因履行本协议或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。如协商不成，原告有权在其住所地人民法院提起诉讼。
四、对公司的影响
“复脉定胶囊”、“清脑降压颗粒”近年来销售占比小，绝对金额不大，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。本次转让预计将产生一定的转让收益，且将优化公司产品结构，亦将促使公司更好地实施“集中核心资源打造大产品”的营销策略，有利于公司长远发展。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年6月12日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-047
湖南方盛制药股份有限公司
关于参与设立创业投资基金
合伙人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）参与投资设立的长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰基金”）近期以新增基金份额及转让部分出资份额的方式引入了新的合伙人；
● 本次星辰基金合伙人的变更及基金后续运营短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司发展投资业务，将对公司长远发展产生积极影响。
2019年6月12日，公司接到星辰基金函告，经合伙人协商一致，同意以新增基金份额及转让部分出资份额的方式引入湖南高新创投健康养老基金管理有限公司（以下简称“高新养老”）作为星辰基金新的普通合伙人，引入湖南健康养老产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“养老基金”）、黄伟、湖南康慈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖南康慈”）作为星辰基金新的有限合伙人。现将相关进展情况公告如下：
一、变化情况
1、新增基金份额85万元，由高新养老全部认缴。增发完成后星辰基金规模由1.25亿元变更为1.2585亿元；
2、出资份额转让
普通合伙人深圳前海上善金石投资管理有限公司（以下简称“上善资本”）将其在星辰基金中0.12%的财产份额（认缴出资15万元，实缴出资0万元）转让给高新养老；
有限合伙人曾长光将其在星辰基金中11.92%的财产份额（认缴出资1,500万元，实缴出资0万元）转让给养老基金；
有限合伙人曾长光将其在星辰基金中3.97%的财产份额（认缴出资500万元，实缴出资0万元）转让给黄伟；
有限合伙人曾长光将其在星辰基金中7.95%的财产份额（认缴出资1,000万元，实缴出资0万元）转让给湖南康慈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖南康慈”）。
3、本次新增基金份额及出资份额转让完成后，星辰基金各合伙人及其出资情况为：
■
二、变更的合伙人基本情况
1、高新养老
■
2、养老基金
■
3、湖南康慈
■
4、黄伟
■
5、关联关系或其他利益关系说明
上述合伙人信用良好，除本次的合作事项之外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
三、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》主要内容
1、合伙人类别、姓名或者名称、住所及认缴出资方式和认缴数额
■
2、基本情况
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为合伙企业成立之日起7年，投资及孵化期5年（其中投资期为3年），退出期2年。经全体合伙人一致同意，可适当延期。
合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币12,585万元。经全体合伙人一致同意，合伙企业可增加合伙人和增加认缴出资额。
3、全体合伙人委托普通合伙人深圳前海上善金石投资管理有限公司为执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派专人代表其执行合伙企业事务（执行事务合伙人应出具书面形式的授权委托书，授权委托书同时在执行事务合伙人及合伙企业保存），其他合伙人不再执行合伙企业的日常经营管理事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
4、本合伙企业应当向管理人支付基金管理费。基金管理费自基金成立之日起算，基金管理人收取基金管理费的标准为：基金投资期（前3年），若在第一年至第三年内，基金每年度的实际投资金额分别达到基金实缴规模的30%、30%、20%（上一年度超出部分累计至下一年度），则投资期内按照基金实缴金额的2%/年收取年度基金管理费，若任一年度未达到上述投资目标，则当年按照基金实缴金额的1.5%/年收取年度基金管理费；基金投资期满后（第4年起），若基金实际投资金额高于基金实缴金额的80%（含本数），按照基金未退出金额的2%/年收取基金管理费，若基金实际投资金额低于基金实缴金额的80%，则按照基金未退出金额的1.5%/年收取基金管理费，从基金第6年起管理人不收取管理费，且基金存续期满经合伙人会议决定延长基金存续期限的，在延长期内不收取管理费。
5、合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由7名委员组成，由普通合伙人深圳前海上善金石投资管理有限公司推荐4名，有限合伙人方盛制药推荐1名，有限合伙人长沙市科技风险投资有限公司推荐1名，长沙高新开发区麓谷创业服务有限公司推荐1名，普通合伙人湖南高新创投健康养老基金管理有限公司推荐一名观察员。投资决策委员会设秘书1名，投资决策委员会秘书不作为投资决策委员，负责会议组织相关事宜。
6、投资决策委员会的表决，实行一人一票制，投出同意票的投资决策委员会成员达到全体投资决策委员会成员人数的三分之二及以上的为决策通过。
四、特别提示
本次星辰基金合伙人的变更及基金后续运营短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司发展投资业务，将对公司长远发展产生积极影响。后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年6月12日
