湖南长高高压开关集团股份公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-31
湖南长高高压开关集团股份公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年6月12日以通讯表决的方式召开。
公司于2019年6月6日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为9人，亲自出席人数9人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网上披露的《关于调整 2018年非公开发行股票方案的公告》（公告编号2019-33）
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网上披露的《关于2018年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号2019-34）。
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网上披露的《湖南长高高压开关集团股份公司2018年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网上披露的《关于本次非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号2019-35）
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于全资子公司以项目公司股权为项目公司提供质押担保的议案》。
同意公司全资子公司湖北省华网电力工程有限公司以持有的湖北天湖能源有限公司30%股权对应的注册资本4000万元提供质押担保，担保债权数额为6200万元。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司以项目公司股权为项目公司提供质押担保的公告》（公告编号2019-36）
特此公告。
备查文件：
《湖南长高高压开关集团股份第四届董事会第二十二次会议决议》
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2019年6月12日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-32
湖南长高高压开关集团股份公司
第四届监事会第二十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2019年6月12日在公司会议室召开。
公司于2019年6月6日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。
根据公司章程，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席陈志刚先生主持。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并做出如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司2018 年第一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于全资子公司以项目公司股权为项目公司提供质押担保的议案》。
同意公司全资子公司湖北省华网电力工程有限公司以持有的湖北天湖能源有限公司30%股权对应的注册资本4000万元提供质押担保，担保债权数额为6200万元。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2019年6月12日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-33
湖南长高高压开关集团股份公司
关于调整2018年
非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月25日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）四届董事会第十七次会议审议通过了公司2018年非公开发行股票的相关议案；2018年10月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了公司2018年非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。
公司于2019年6月12日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公司关于调整非公开发行股票的相关议案，并对本次非公开发行股票预案内容进行了修订。
现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
方案调整前：
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过38,664.74万元（含38,664.74万元），拟投资于以下项目：
■
注：除补充流动资金项目外，上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）项目的实施计划
本项目预计建设总投资24,832.46万元，拟采用募集资金投入22,664.74万元，建设周期为24个月。
单位：万元
■
方案调整后：
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,585.47万元（含37,585.47万元），拟投资于以下项目：
■
注：除补充流动资金项目外，上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）项目的实施计划
本项目预计建设总投资24,832.46万元，拟采用募集资金投入21,585.47万元，建设周期为24个月。
单位：万元
■
二、本次方案调整履行的相关程序
2019年6月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募集资金金额进行了调整。
根据公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2019年6月12日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-34
湖南长高高压开关集团股份公司
关于2018年非公开发行股票
预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）2018年非公开发行股票预案已经公司四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。2019年6月12日，公司四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》等议案，根据本次非公开发行股票的进展情况及中国证监会的相关要求，公司董事会依据股东大会的授权对本次非公开发行股票预案进行了修订。主要修订内容如下：
■
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2019年6月12日
股票代码： 002452 股票简称：长高集团 公告编号：2019-35
湖南长高高压开关集团股份公司
关于本次非公开发行摊薄即期
回报风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。现将公司就本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2019年10月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润、股权激励行权数量以及利润分配金额为2019年一季度年化数据（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（4）假设本次非公开发行募集资金总额为37,585.47万元（不考虑发行费用）；
（5）假设本次发行数量占发行股份前股本总额的20%，则本次非公开发行股份数量为105,880,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至635,280,000股；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；
（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的股本和净资产将会相应增加，将有助于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力。同时，募投项目的实施也将有利于公司主营业务的进一步拓展，不断提高公司未来的盈利能力。
但是，上述募集资金投资项目从投入使用到产生效益也需要一定周期，短期内利润上升的幅度难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过37,585.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目、长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目和补充流动资金。
（一）本次募集资金的必要性
1、满足集团适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力的需要
长高集团宁乡金洲产业园是按“产业集群、企业集聚、土地集约”的总体要求和“统一规划、统一设计、集中配套、分块实施”的开发建设原则，在符合土地利用总体规划、工业园区规划和规划环境影响评价的前提下，结合长高集团自身产品研发、市场需求因素进行实施的。
（1）产品市场分析情况
1）通过近几年的市场需求分析，2015年配电终端招标总数量为92917套，其中，馈线终端(FTU)15173套，站所终端(DTU)17262套，配变终端(TTU)60482套。2016年共有十几个网省上报了配电终端的招标需求，招标总数量为50858套，其中馈线终端(FTU)20904套，站所终端(DTU)22706套，配变终端(TTU)7248套。2017年配电终端井喷性增长， 2017年全年的招标量比2016年增长了262%，远超2015年和2016年两年的招标总和。
■
2017年，长高集团在这配网自动化快速发展的大环境下，通过在长沙高新区租赁厂房，生产并完成销售故障指示器、弱电系统集成和微机继电保护产品分别为300套、6套和20套。
2）根据2016年高压开关行业年鉴，全年126KV及以上电压等级气体绝缘金属封闭开关18143间隔，较去年增加1257间隔，生产高压（40.5KV、24KV、12KV）交流金属封闭开关设备507192面（其中40.5KV-79124面、24KV-9602面、12KV-418466面），较去年减少7685面，生产环网柜304761面（40.5KV-5415面、24KV-2133面、12KV-297213面），较去年增加51434面。由于国内在交通线路建设、电网改造、新兴制造业和城镇化建设等领域的投资，国内对高低压开关柜的需求整体呈现逐年增加的趋势，预计到2020年，国内高低压开关柜市场规模接近4500。
目前，国内高低压开关柜生产企业较多，据不完全统计，具有相关业务的企业数量接近2000家，行业较为分散，占绝对高市场份额的生产商尚未出现。国内接近80%的生产商主要集中在低压开关柜领域，高压及超高压的竞争者较少。2017年，长高集团高压开关柜、低压开关柜和环网柜的销量分别为2065套、38套和259套，市场占有率极低，不到0.5%。
3）根据国家电网招标统计， 2017年国网招标额110kV组合电器4434间隔、220kV组合电器1302间隔；2018年国网第一批招标额110kV组合电器达3.5亿、220kV组合电器达3.0亿，相比2017年第一批招标额具有明显的增长趋势（2017年国网第一批招标额110kV组合电器3.1亿、220kV组合电器2.0亿）。2017年长高集团110kV组合电器和220kV组合电器销售情况，分别为318间隔和17间隔，占国网招标需求量比例较低，分别为7.2%和1.2%。110kV组合电器和220kV组合电器除了国网集中中标外，还有南网招标，因此长高集团110kV组合电器和220kV组合电器的市场占有率非常低。
4）根据中国汽车行业协会统计，2017年中国新能源汽车销量达到77.7万辆，截至目前2018年2月，全国共有15家企业获得了国家发改委批复的纯电动乘用车生产资质，现有的年度总产能高达91万辆，员工总数将近1.6万人；根据中国汽车工业协会预计，2018年中国新能源汽车的销售增长将达到40%左右，新能源汽车销量将达到100万辆。未来新能源汽车为了实现整车的轻量化，降低整车故障率，减小零部件在空间上的占用比率，选择集成化的多合一产品已经是大部分整车制造厂的主要趋势。2017年，集团已经研发出了新能源车高压配电总成产品并实现新产品功能多样性与集成化，生产销售各类高压盒产品仅5164套。
（2）产品生产能力分析
根据集团各分公司现有生产车间和设备配置情况，2017年集团在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品方面的生产能力、产量和销量情况如下：
■
（3）生产技术分析
目前，长高集团在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品生产方面具有先进成熟的生产技术，如自主研发了一系列配电自动化产品（SRD-F21X/SRD-F21Z二遥标准型馈线终端、SRD-T30智能配变终端、JJZ-SR-CN架空暂态特征型就地故障指示器、110kV组合电器、220kV组合电器、分布式发电并网接口装置、分布式通讯管理装置、智能储能装置、分布式发电后台监控系统等），这些产品在产品质量方面均具有强大的市场优势，如长高集团研发的220kV组合电器是目前国内额定SF6气体压力最低的一家，可以用于高寒、高海拔地区，具有较强的市场竞争优势。
综合产品市场需求、集团生产技术和以上4类产品现有产能产量情况分析，可以得出以下结论：目前市场对配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品的需求非常大，而目前集团的产量却较低，市场占有率低；集团在产品生产过程中，具备高低压开关柜智能制造技术、新能源高压配电总成研发技术（集成化多合一产品）、220kV组合电器生产技术（国内额定SF6气体压力最低）；目前集团对该4类产品的产能本身缺乏或较低，产能利用率高，目前集团自身不具备配网自动化及综合自动化产品生产能力，是在长沙高新区租用厂房进行生产的；具有领先技术的220kv组合电器产能仅为15间隔/年，110kv组合电器、高低压开关柜、环网柜和新能源汽车配电总成的产能利用率高，均已达到超负荷生产的规模。
因此，本项目实施金洲生产基地二期工程，新建厂房、新增生产设备，是集团适应市场需求，新增配网自动化及变电站综合自动化产品产能，扩大高低压成套电器、组合电器和新能源汽车高压配电总成产能，增强企业市场竞争力的需要。同时，集团在产品生产方面，通过本项目引入自动装配生产线和过程检测等，用设备可靠性提升了产品质量。
2、推动长高集团积极开展技术创新和成果转化，提高企业智能制造水平
目前，长高集团在高低压成套电器产品生产方面已掌握了智能制造技术（即新一代信息技术，贯穿高低压成套电器产品设计、生产、管理、服务等制造各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统与模式），未来长高集团将大力发展和投入智能制造技术，实现产品的数字设计、应用精益生产思想、使用数字化生产线和工业软件，将对生产周期全流程集成式管理，将产品装配过程分解到各个工位，实现平衡水平，提升生产检测和物流的自动化水平。
通过本项目实施，将集团研发出的智能制造核心技术应用到配网自动化及变电站综合自动化、高低压开关柜（箱）、组合电器和断路器、新能源汽车高压配电总成等产品的生产，将长高集团具有自主知识产权的智能制造装备生产的先进科技成果、产品制备技术转化为现实生产力，使长高集团在保持传统输变电领域的优势外，逐渐向智能电气设备、配网自动化、新能源汽车核心部件制造等行业发展，这对于推动长高集团积极开展技术创新和成果转化、提高企业智能制造水平具有重要意义。
（二）本次募集资金的合理性
1、此次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于公司主营业务发展
此次非公开发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，同时也符合上市公司相关监管法规的要求。项目的实施将使公司现有输变电设备业务规模将进一步扩大，智能化水平进一步提高，业务资源布局更加合理，有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展，不断提升公司核心竞争能力和可持续发展能力。
2、此次选择非公开发行方式募集资金有利于公司改善资产负债结构，降低财务杠杆，具有较强的合理性
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司截至2018年末资产负债率为53.27%，高于当年同行业42.71%的平均资产负债率。通过本次非公开发行可以在获得必要发展资金的情况下降低财务杠杆，促进企业稳健经营。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目和长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目。综合来看，公司的业务规模和研发营销能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
项目实施是落实长高集团金洲产业园规划及产业发展规划，符合项目单位自身未来发展战略需要。本项目建成有利于提升长高集团智能制造水平，是集团适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力的需要，对于助推集团传统产业一输变电领域的研发与设备制造的转型升级具有重要意义。公司作为我国大型高压电器研发和生产骨干企业，产品涵盖范围广，在输变电领域具有突出的技术优势，并拥有较强的人员、技术及市场储备。本次募投项目的实施，进一步完善了公司的输变电业务结构和市场布局，增进了相关业务板块间的资源整合与协同，增强了公司在输变电领域的综合竞争能力。
本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、不断增强公司主营业务竞争优势，持续提升盈利能力
一方面深挖市场潜力，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次募投项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、商业银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司在募集资金储存、使用等方面严格按照管理办法执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
特此公告！
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2019年6月12日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-36
湖南长高高压开关集团股份公司
关于全资子公司以项目公司
股权为项目公司
提供质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）于2019年6月12日与上海电力有限责任公司（以下简称“上海电力”）、湖北天湖能源有限公司（以下简称“天湖能源”或“项目公司”）签订股权质押合同。
天湖能源为上海电力持股70%、华网电力持股30%的项目公司。为保证EPC项目的顺利开展，天湖能源与上海电力和国家电投集团财务有限公司签订了编号为委贷[2018]444的《委托贷款合同》（借款金额为1850万元，借款期限从2018年10月18日至2021年10月17日）以及编号为委贷[2019]024的《委托贷款合同》（借款金额为4350万元，借款期限从2019年1月24日至2022年1月23日）。
华网电力作为天湖能源股东，以其持有的30%股权对应的注册资本4000万元提供质押担保，担保债权数额为6200万元，本次质押担保需经公司审议程序通过后生效。
上述担保事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：湖北天湖能源有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：谈震旻
注册资本：13333.333300万
成立日期：2015年06月11日
住所：孝感市孝南区三汊镇三祝路特1号
经营范围：主营光伏发电；兼营技术咨询与人员培训。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
最近一年一期财务指标 单位：元
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其他：天湖能源为华网电力承包湖北孝感三汊光伏发电站EPC项目的项目公司，目前华网电力持有天湖能源30%股权，除此外天湖能源与长高集团及长高集团持股5%以上股东及董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、质押协议的主要内容
1、天湖能源与上海电力和国家电投集团财务有限公司签订了编号为委贷[2018]444的《委托贷款合同》（借款金额为1850万元，借款期限从2018年10月18日至2021年10月17日）以及编号为委贷[2019]024的《委托贷款合同》（借款金额为4350万元，借款期限从2019年1月24日至2022年1月23日）。
2、担保方式及金额：以所持天湖能源全部股权，对应注册资本金4000万元人民币提供股权质押担保，担保债权数额为6200万元。
3、质押担保范围：根据协议应由天湖能源向上海电力支付的借款本金、利息、手续费、保证金、违约金、损害赔偿金、罚息、律师费、差旅费、公告费、评估费及实现债权的费用等全部金额的100%。
四、董事会意见
1、华网电力本次为天湖能源贷款提供质押担保是为了促进三汊EPC项目的顺利开展。
2、华网电力仅以其持有项目公司30%股权作为质押担保，财务风险处于本公司可控范围内。
3、董事会认为本次担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
华网电力为公司全资子公司，华网电力本次质押担保是为保证其承接的EPC项目的的顺利开展，以持有天湖能源30%的股权为天湖能源的委托贷款提供担保，我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保情况
截至本公告日，公司及子公司实际对外提供担保余额共计59,581.88万元（含本次担保），占公司2018年末经审计净资产的53.64%。其中，公司为子公司担保的余额为3,761.63万元。
中国建设银行为全资子公司湖南长高房地产开发有限公司开发的长高圆梦佳苑项目购房者提供按揭贷款，房屋抵押登记手续办好以前由长高房地产承担连带担保责任。圆梦佳苑3#104购房者廖容购房后只办理了房屋抵押预登记，贷款共计46.26万元，被公安刑事立案后潜逃，数月没有归还银行的贷款，银行起诉购房者并把长高房地产列为第二被告。根据判决结果，公司将可能承担此笔按揭贷款的连带担保责任。除此之外公司无其他涉及诉讼的对外担保等事项。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2019年6月12日
