黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：2019-031
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月12日
(二)股东大会召开的地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席3人，独立董事崔少华先生及肖国亮先生因工作原因未参加会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事兰培宝先生因工作原因未参加会议；
3、公司董事会秘书侯旭志先生出席会议，公司副总经理孙元广先生、副总经理郭以冬女士、财务总监葛秀萍女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2019年拟发行债务融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：侯家垒
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2019年6月13日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2019-030
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于参加投资者网上集体
接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与投资者的互动交流，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由黑龙江省上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2019年黑龙江省上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的互联网平台举行，投资者可以登陆“全景·路演天下”网站（http：//rs.p5w.net）参与公司本次投资者集体接待日活动,时间为2019年6月19日（周三）14:00 至 16:30。
届时公司财务负责人葛秀萍女士，董事会秘书侯旭志先生将通过网络在线问答互动的形式，与投资者就公司治理、发展经营情况、融资情况和可持续发展等投资者关注的问题进行交流。期间，公司高管将全程在线，实时回答投资者的提问。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
董事会
2019年 6 月13 日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2019-029
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于2018年年度报告修订
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0747号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》相关回复事项详见公司于2019年6月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（临2019-028）。公司《2018年年度报告》相应内容根据《问询函》回复予以修订，具体情况如下：
第二节 公司简介和主要财务指标
九、2018年分季度主要财务数据
公司营业收入第四季度明显高于其他三个季度，原因为公司四季度发生中药材仓储用房的销售，产生其他业务收入约1.4亿元。剔除此因素影响外，公司四个季度主营业务收入分别为6.10亿元、6.53亿元、7.14亿元、6.62亿元；医药工业收入分别为5.15亿元、5.60亿元、5.43亿元、5.04亿元，各季度销售收入基本均衡。
公司第一季度利润相对较高的原因为，年初公司进行战略布局及春节假期因素（公司假期较长），公司减少了一季度的终端服务及市场推广活动而增加到二季度中，从而一季度利润较高，而二季度利润相对较低。
公司第四季度利润较前三季度下降的主要原因如下：
a.对辽宁健瑞达药业有限公司(以下简称“健瑞达”或“A公司”)单项计提了坏账准备1,568.39万元；
b.计提了商誉减值损失1,568.59万元；
c.未决诉讼确认预计负债，计入营业外支出2,076.40万元。
上述事项影响净利润金额为4,666.66万元，扣除影响后四季度归属于母公司的净利润为13,638.90万元，扣非后净利润10,450.56万元，与一季度利润相均衡。
公司各季度经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司一季度经营现金净流量较少的主要原因为：a.本季度支付可售仓储用房建设款6,419万元；b.销售回款少于其他季度，其中预收账款发货约1,300万元；c.支付的各项税费16,248万元,高于其他季度；d.以前季度开出应付票据，在一季度兑付1,400万元。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(四)行业情况说明
3、报告期内行业政策变化
①2017年正式发布执行的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》（以下简称“《目录》”），共2535个，包括西药1297个，中成药1238个（含民族药88个），此次调整的高质量中成药获得医保青睐，但整体来看，对中药注射剂行业造成了较大的影响。《目录》录入的49个中药注射剂中，有38个品种备注限重症、限病种，也限制了医疗机构使用级别，几乎限制了所有中药注射剂在基层医疗机构的医保支付，导致行业内主要企业业绩下滑明显。
②2017年正式发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》，两票制正式实施。同年发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确提出要推行药品购销“两票制”，2018年在计划全国推开。“两票制”的推行，规范了药品购销流通秩序，进一步压缩流通环节，企业与终端医疗机构间的环节缩短，实现企业规模的提升。同时，为加强医生患者教育，规范临床药品的合理使用，医药企业大幅增加了服务与推广职能，造成了行业销售费用整体上升。
③聚焦中药材领域，2018年各级药监部门对全国饮片生产企业开展了为期一年的严查飞检，严格执行中药饮片企业 GMP 认证、逐步统一炮制标准等监管政策，饮片生产企业的生产成本增加、营业收入减少，生产销售规模收缩，最终导致其对原材料的需求量下降，中药材价格整体下行。
第四节 经营情况讨论与分析
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
2.收入和成本分析
（1）.主营业务分行业、分产品、分地区情况
分产品情况说明
2018年中药材销售营业收入比上年下降79.71%，毛利率下降14.25%，主要系：2017年止血药类市场尤其是三七市场行情较好，公司及时在高位将此类存货出售，使得公司2017年中药材销售收入和利润较高；2018年，中药材价格整体大幅下行，影响了中药材销售量和销售毛利率。据中药材产业信息门户-中药材天地网推出的，用以反映中药材主要品种整体市场价格走势的“综合200价格指数”显示，2018年中药材价格走势从2,348.74点下降到2,199.6点，降幅达到6.35%，致使中药材各品种销售量和毛利率均不同程度下降。同时，公司调整了中药材经营策略,品种结构和规模发生了变化，也导致销售收入及毛利率同比下降。以上两点原因导致公司2018年比2017年中药材销售收入及毛利率下降。
第四节 经营情况讨论与分析
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
2.收入和成本分析
（2）产销量情况分析表
产销量情况说明
舒血宁注射液、注射用骨肽、注射用血塞通（冻干）医保受限后，在中药心脑血管用药、化药骨骼系统用药领域均出现销量下滑趋势，其中，注射用血塞通（冻干）二级以下医疗机构降幅明显，累加降幅达1.07个百分点、舒血宁注射液降幅0.6个百分点（舒血宁注射液及注射用血塞通（冻干）市场份额为市场上所有同名产品分别在城市公立医院、县级公立医院、城市社区卫生中心、乡镇卫生院的用量占中药心脑血管用药分别在以上医疗机构用量的比例）、注射用骨肽累加降幅2.32个百分点（注射用骨肽市场份额为市场上所有同名产品分别在城市公立医院、县级公立医院、城市社区卫生中心、乡镇卫生院的用量占化药骨骼系统用药分别在以上医疗机构用量的比例）。
受“医保受限”行业政策的影响，公司主要产品注射用血塞通（冻干）“限二级及以上医疗机构”，舒血宁注射液“限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性心脑血管疾病急性期患者”，注射用骨肽“限工伤保险”。医保受限后，医保报销患者的可选药品受到了限制的同时，相应也缩小了公司产品的细分市场范围，导致以上三个产品销售量分别下降。
第四节 经营情况讨论与分析
二、报告期内主要经营情况
（四）行业经营性信息分析
3.公司药（产）品生产、销售情况
（1）.按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制。2018年，在两票制下，销售渠道更加扁平化，公司优化药品购销秩序，压缩流通环节，减少中间商，使得公司主要产品毛利率小幅提升。毛利率的小幅提升在本期内是受政策变化的影响，并不反映市场需求的实际变化。
第四节 经营情况讨论与分析
二、报告期内主要经营情况
（四）行业经营性信息分析
3.公司药（产）品生产、销售情况
（4）销售费用情况分析
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
两票制推行前，公司不承担流通环节费用，随着两票制的推行，公司进行营销模式转变，从产品销售、学术推广、市场准入、销售任务分配、协议签订、回款及市场反馈信息等方面由公司自行开展，故销售费用有所增加；并且，随着心脑血管疾病药物领域同质化竞品增多、竞争加剧等市场环境变化，公司以广告宣传、会议等形式整体加大了市场推广力度，以促进销售终端开发、市场占有、产品销售上量，故销售费用逐步上升。
2018年同行业销售费用占营业收入比例
单位：万元
■
与同行业相比，公司销售费用处于合理水平。
第四节 经营情况讨论与分析
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（四）可能面对的风险
应对措施：在国家推行“两票制”政策的影响下，公司主动调整了市场营销模式，由原有“传统招商模式”向“自营模式+商务分销”转变，即公司统一管理销售业务，各省区具体实施产品销售、学术推广、市场准入、销售任务分配、协议签订、回款及市场反馈信息等，形成以等级医疗机构、基层医疗机构、零售市场全终端覆盖的销售管理体系；在国家调整《医保目录》政策影响下，公司在产品布局方面进行了调整，即由原“注射制剂为主、口服制剂为辅”的产品布局变为“注射制剂与口服制剂双线发展”的布局，分产品、分规格、分终端进行销售，即将公司所有产品按不同类型或同类型不同规格分别销售至等级医疗机构、基层医疗机构及零售市场。
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
对于存量货币资金，根据公司规划及业务安排，选择合适品种进行适当金额的现金管理。
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
4、应收票据及应收账款
总表情况
（1）分类列示
其他说明
报告期内，公司医药工业经营过程中与客户购销业务形成应收账款，由于部分多年合作客户存在资金周转压力，同时，公司也为加速资金回笼，经双方协商一致，同意该部分客户以票据形式结算。
公司用于贴现或背书的银行承兑汇票公司未保留控制权，且以信用等级较高的国有银行及股份制银行承兑汇票为主，信用风险很小。
公司按照《企业会计准则第23号-金融资产转移》相关规定进行终止确认，即根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第十三条 企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。公司对已背书但尚未到期的银行承兑票据终止确认，系将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，收取该金融资产现金流量的合同权利已终止，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，符合终止确认的条件。
公司制定了《应收票据管理制度》，并严格遵照执行。登记应收票据管理台账、严格审核商业承兑汇票以及规模较小的银行出具的承兑汇票。从企业管理层面规范并固化承兑汇票从收取、托管、转移支付至到期解付的全过程管理，优化收票审核环节。针对小规模金融机构开具的银行承兑汇票，要求责任人出具担保书，予以结算接收。
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
4、应收票据及应收账款
应收账款
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
公司收回或转回坏账准备2,092万元涉及客户504户，均不涉及关联方款项，转回原因均为公司正常销售业务的应收款项回收，相应转回坏账准备。
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
6、其他应收款
其他应收款
（10）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
公司其他应收余额前五名中有四户为医药配送业务保证金，一户为公司间往来借款。针对配送业务保证金根据公司会计政策“在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。如存在减值迹象，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。”上述配送业务均正常开展无减值迹象；针对公司间往来的健瑞达借款已按“单项金额重大并单项计提坏账准备”的政策全额计提了坏账准备。
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
7、存货
（1）存货分类
①公司库存商品的构成、金额：
单位：万元
■
②主要库存商品效期情况
单位：万元
■
③主要库存商品库龄情况
单位：万元
■
公司针对超效期存货，按法律法规规定进行报废处理，全额计入期间费用，2018年度计入当期损益的超效期存货金额为503.68万元，明细如下：
单位：万元
■
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
7、存货
（2）存货跌价准备
公司截止2018 年12 月31 日原材料、半成品、产成品减值准备计提情况如下：
单位：万元
■
公司期末对原材料、半成品、库存商品均按品种分别进行了减值测试。
公司持有的原材料均用于生产使用，按照其生产的产成品的可变现净值情况进行存货跌价测试。公司主要原材料生产产品经测试不存在减值迹象。
公司2018年度原材料计提减值准备621.61万元，半成品计提减值准备998.58万元，主要系公司少数注射剂、口服剂品种因市场环境、培育政策等原因其可变现净值低于账面价值，相应计提了原材料、半成品的减值准备。
公司2018年度库存商品计提减值准备6,497.09万元，其中库存中药材减值3,925.28万元，配方颗粒减值1,523.44万元,库存药品减值1,048.37万元。
公司存货减值品种主要是中药材，公司针对存货各品种均逐一进行了减值测试。2018年度中药材价格整体大幅下行，公司参照多个大宗中药材交易网站的市场售价情况、根据公司预估销售费用和相关税金，结合公司现有库存情况，充分计提了减值准备。
公司以年报列示可比公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
■
从上表同行业可比上市公司披露信息来看，我公司存货跌价准备占存货账面余额的比例处于合理水平，跌价准备金额计提充分。
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
17、在建工程
在建工程
（2）在建工程情况
本期项目投入金额与相关在建工程本期增加金额存在差异原因为：
①项目投入金额为公司本年实际支付的工程款，而在建工程本期增加额包含已结算但尚未支付工程款的金额；
②项目投入金额包含增值税金额，而在建工程本期增加额为不含税金额。
③神农谷中药电商物流基地根据政府批准文件可部分对外出售，得到批准后，公司将可售部分对应的成本由“在建工程”转入“开发成本”科目进行核算且后期新发生的金额直接在“开发成本”科目进行归集，不通过“在建工程”核算，而项目投入金额包括在“开发成本”科目归集的金额。
上述项目预计完工时间、预计投产时间：
■
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
30、预收款项
（1）预收账款项列示
原医药市场竞争环境较好，客户为维持与公司的长期合作关系，更多的按照公司“现款现货”的销售政策执行，因此形成预收账款较多；近年随着市场竞争逐渐加剧及两票制的推进，公司加大主流医药商业公司合作布局，主要与四大系、区域龙头医药商业公司合作，放宽了授信政策，销售政策主要为“赊销”方式，因此预收账款逐渐下降。报告期内，预收账款的下降属于市场经营过程中的正常情况，上述销售政策的变化对未来相关产品收入影响不大，市场风险可控。
第十一节 财务报告
七、合并财务报表项目注释
33、其他应付款
总表情况
（1）分类列示
其他说明
其他应付款期末余额前五名明细表：
单位：万元
■
本期其他应付款大幅增加的主要原因为本期已结算但尚未支付的工程款增加所致。主要包括：公司建设“注射用骨肽项目”增加1,035万元；建设“亳州中药材商品交易中心项目”（含综合办公楼（交易大厅）及中药电商物流基地）增加19,079万元。以上两项目增加的其他应付款金额合计20,114万元,占公司其他应付款增加总额的84.30%。
除上述内容补充更正外,报告中其他内容不变。上述补充更正不会对公司2018年年度报告财务状况和经营成果造成影响,修订后的公司2018年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2019年6月13日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2019-028
黑龙江珍宝岛股份有限公司
关于2018年年度报告的事后审核
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对黑龙江珍宝岛股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0747号），根据上海证券交易所的要求,公司积极组织相关各方核实有关情况，现回复如下:
一、公司生产经营及业绩情况
1.主营业务经营情况。年报显示，公司报告期实现营业收入27.8 亿元，同比下降11.34%，其中医药工业21.22亿元，同比增加8.4%，商业及中药材销售5.16亿元，同比减少56.09%；净利润4.62亿元，同比下降11.22%,扣非后净利润3.71亿元，同比下降20.9%。商业板块中，中药材销售收入1.6亿，同比下降79.7%，毛利率5.85%，同比减少14.25个百分点；工业板块中，中药制剂营业收入16.46亿元，同比增加3.39%，毛利率87.42%，同比增加8.35个百分点。报告期内，公司主要产品注射用血塞通（冻干）、舒血宁注射液、注射用骨肽销售量分别下降27%、35%、29%。
请补充披露：
（1）报告期内对公司经营具有重要影响的行业相关政策；
①2017年正式发布执行的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》（以下简称“《目录》”），共2535个，包括西药1297个，中成药1238个（含民族药88个），此次调整的高质量中成药获得医保青睐，但整体来看，对中药注射剂行业造成了较大的影响。《目录》录入的49个中药注射剂中，有38个品种备注限重症、限病种，也限制了医疗机构使用级别，几乎限制了所有中药注射剂在基层医疗机构的医保支付，导致行业内主要企业业绩下滑明显。
②2017年正式发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》，两票制正式实施。同年发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确提出要推行药品购销“两票制”，2018年在计划全国推开。“两票制”的推行，规范了药品购销流通秩序，进一步压缩流通环节，企业与终端医疗机构间的环节缩短，实现企业规模的提升。同时，为加强医生患者教育，规范临床药品的合理使用，医药企业大幅增加了服务与推广职能，造成了行业销售费用整体上升。
③聚焦中药材领域，2018年各级药监部门对全国饮片生产企业开展了为期一年的严查飞检，严格执行中药饮片企业 GMP 认证、逐步统一炮制标准等监管政策，饮片生产企业的生产成本增加、营业收入减少，生产销售规模收缩，最终导致其对原材料的需求量下降，中药材价格整体下行。
（2）结合前述行业政策说明公司营销模式是否变化，并量化分析前述政策变化、营销模式变化对公司生产经营及业绩的具体影响，及公司净利润特别是扣非后净利润下滑的原因；
①公司营销模式的变化
在国家推行“两票制”政策的影响下，公司主动调整了市场营销模式，由原有“传统招商模式”向“自营模式+商务分销”转变。
原“传统招商模式”是指公司将产品销售给代理商，之后的销售业务以代理商为主导，公司配合代理商在区域内进行品牌宣传、学术推广、市场准入、售后服务及销售上量工作。
现“自营模式+商务分销”是指公司统一管理销售业务，各省区具体实施产品销售、学术推广、市场准入、销售任务分配、协议签订、回款及市场反馈信息等，形成以等级医疗机构、基层医疗机构、零售市场全终端覆盖的销售管理体系。
在国家调整《医保目录》政策影响下，公司在产品布局方面进行了调整，即由原“注射制剂为主、口服制剂为辅”的产品布局变为“注射制剂与口服制剂双线发展”的布局，分产品、分规格、分终端进行销售，即将公司所有产品按不同类型或同类型不同规格分别销售至等级医疗机构、基层医疗机构及零售市场，具体如下：
各终端销售产品划分
■
②政策变化对公司生产经营及业绩的具体影响
舒血宁注射液、注射用骨肽、注射用血塞通（冻干）医保受限后，在中药心脑血管用药、化药骨骼系统用药领域均出现销量下滑趋势，其中，注射用血塞通（冻干）二级以下医疗机构降幅明显，累加降幅达1.07个百分点、舒血宁注射液降幅0.6个百分点（舒血宁注射液及注射用血塞通（冻干）市场份额为市场上所有同名产品分别在城市公立医院、县级公立医院、城市社区卫生中心、乡镇卫生院的用量占中药心脑血管用药分别在以上医疗机构用量的比例）、注射用骨肽累加降幅2.32个百分点（注射用骨肽市场份额为市场上所有同名产品分别在城市公立医院、县级公立医院、城市社区卫生中心、乡镇卫生院的用量占化药骨骼系统用药分别在以上医疗机构用量的比例）。详见下表：
报告期内各产品医疗机构市场份额同比变化情况
■
数据来源：2017、2018版中国医药市场发展蓝皮书中药心脑血管用药、化药骨骼系统用药TOP10产品市场份额
受“医保受限”行业政策影响，公司主要品种注射用血塞通（冻干）、舒血宁注射液、注射用骨肽销售量分别出现下降，尤其是在受限的二级以下医疗机构下降幅度更为明显。具体对比见下表：
报告期内公司主要产品医保受限情况及各级医疗机构同比销量变化
单位:万支
■
受“两票制”政策影响，公司与终端医疗机构间的环节缩短，为加强医生患者教育，规范公司药品的合理使用，公司加大了服务与推广职能, 导致销售费用上升。
报告期内销售费用同比变化
单位:万元
■
③公司净利润特别是扣非后净利润下滑的原因
公司净利润下滑，特别是扣非后净利润下滑，主要是受中药材贸易业务变化的影响。
2017年度,中药材止血药类市场尤其是三七市场的行情较好，公司及时在高位将此类存货出售，使得公司2017年中药材销售收入和利润较高；2018年中药材市场价格整体大幅下降，据中药材产业信息门户-中药材天地网推出的，用以反映中药材主要品种整体市场价格走势的“综合200价格指数”显示，2018年中药材价格走势从2,348.74点下降到2,199.6点，降幅达到6.35%，致使中药材各品种销售量和毛利率均不同程度下降。
同时，公司调整了2018年度中药材经营策略和节奏,品种结构和规模发生了变化，也导致销售收入及毛利率同比下降。
（3）结合行业政策等说明公司中药制剂毛利率提升，但主要产品销量大幅下降的具体原因；
公司中药制剂产品毛利率同比：
■
2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制。2018年，在两票制下，销售渠道更加扁平化，公司优化药品购销秩序，压缩流通环节，减少中间商，使得公司主要产品毛利率小幅提升。毛利率的小幅提升在本期内是受政策变化的影响，并不反映市场需求的实际变化。
同行业毛利率对比：
■
从同行业看，公司毛利率变化符合行业整体趋势。
受“医保受限”行业政策的影响，公司主要产品注射用血塞通（冻干）“限二级及以上医疗机构”，舒血宁注射液“限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性心脑血管疾病急性期患者”，注射用骨肽“限工伤保险”。医保受限后，医保报销患者的可选药品受到了限制的同时，相应也缩小了公司产品的细分市场范围，导致以上三个产品销售量分别下降（具体分析内容详见一、1.（2））。
以上两个因素叠加，导致中药制剂主要产品毛利率小幅提升的同时，销量出现大幅下降。
（4）报告期中药材销售收入大幅下降及毛利率下降的原因；
2017年、2018年公司主要经营的中药材品种、收入及毛利率对比如下：
单位：万元
■
报告期中药材销售收入大幅下降及毛利率下降的原因为：
①2017年止血药类市场尤其是三七市场行情较好，公司及时在高位将此类存货出售，使得公司2017年中药材销售收入和利润较高。
■
②2018年，中药材价格整体大幅下行，影响了中药材销售量和销售毛利率。据中药材产业信息门户-中药材天地网推出的，用以反映中药材主要品种整体市场价格走势的“综合200价格指数”显示，2018年中药材价格走势从2,348.74点下降到2,199.6点，降幅达到6.35%，致使中药材各品种销售量和毛利率均不同程度下降。
同时，公司调整了中药材经营策略,品种结构和规模发生了变化，也导致销售收入及毛利率同比下降。
■
数据来源:中药材天地网综合200价格指数
以上两点原因导致公司2018年比2017年中药材销售收入及毛利率下降。
（5）公司期末预收账款5309万元，同比下降46.73%，请补充披露预收账款前五名对象情况，并结合结算方式说明预收账款大幅下降的原因，评估未来是否存在相关产品收入下滑的风险。
①截止 2018 年 12 月 31 日，公司预收款项前五名情况如下：
单位:万元
■
②结合结算方式说明预收账款大幅下降的原因
原医药市场竞争环境较好，客户为维持与公司的长期合作关系，更多的按照公司“现款现货”的销售政策执行，因此形成预收账款较多；近年随着市场竞争逐渐加剧及两票制的推进，公司加大主流医药商业公司合作布局，主要与四大系、区域龙头医药商业公司合作，放宽了授信政策，销售政策主要为“赊销”方式，因此预收账款逐渐下降。
③评估未来是否存在相关产品收入下滑的风险
报告期内，预收账款的下降属于市场经营过程中的正常情况，上述销售政策的变化对未来相关产品收入影响不大，市场风险可控。
2.分季度财务数据变动较大。年报显示，公司2018年各季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金流差异较大。其中，第四季度营业收入高于其他三季度为8.03亿元，但净利润为8972万元均低于其他季度；第一季度营业收入为6.09亿元，明显低于其他三季度，但净利润为1.57 亿元，明显高于其他三季度。同时，公司经营活动产生的现金流净额与净利润出现背离。
请补充披露：
（1）结合公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司情况，分析各季度净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因；
①结合公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司情况，分析各季度净利润、扣非后净利润变动较大的原因
报告期内，公司各季度收入、成本及费用情况如下：
单位：万元
■
公司各季度医药工业销售收入情况：
单位：万元
■
公司营业收入第四季度明显高于其他三个季度，原因为公司四季度发生中药材仓储用房的销售，产生其他业务收入约1.4亿元。剔除此因素影响外，公司四个季度主营业务收入分别为6.10亿元、6.53亿元、7.14亿元、6.62亿元；医药工业收入分别为5.15亿元、5.60亿元、5.43亿元、5.04亿元，各季度销售收入基本均衡。
公司第一季度利润相对较高的原因为，年初公司进行战略布局及春节假期因素（公司假期较长），公司减少了一季度的终端服务及市场推广活动而增加到二季度中，从而一季度利润较高，而二季度利润相对较低。
公司第四季度利润较前三季度下降的主要原因如下：
a.对辽宁健瑞达药业有限公司(以下简称“健瑞达”或“A公司”)单项计提了坏账准备1,568.39万元；
b.计提了商誉减值损失1,568.59万元；
c.未决诉讼确认预计负债，计入营业外支出2,076.40万元。
上述事项影响净利润金额为4,666.66万元，扣除影响后四季度归属于母公司的净利润为13,638.90万元，扣非后净利润10,450.56万元，与一季度利润相均衡。
公司以年报列示可比公司各季度归属于母公司的净利润情况如下：
单位:万元
■
公司以年报列示可比公司各季度扣非后净利润情况如下：
单位:万元
■
从上表同行业可比上市公司披露信息来看，第四季度净利润占全年净利润的比例均处于较低水平，公司情况与同行业可比上市公司整体情况类同。
②结合公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司情况，分析各季度经营活动产生的现金流量变动较大的原因；
公司报告年度各季经营现金流如下表：
单位:万元
■
从上表分析可见，公司各季度经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司一季度经营现金净流量较少的主要原因为：a.本季度支付可售仓储用房建设款6,419万元；b.销售回款少于其他季度，其中预收账款发货约1,300万元；c.支付的各项税费16,248万元,高于其他季度；d.以前季度开出应付票据，在一季度兑付1,400万元。
公司以年报列示可比公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位:万元
■
如上表所示，同行业中可比公司经营现金流的分季度指标亦不具有均衡性，也无明显规律可循。因此公司各季度经营活动产生的现金流量与其不具有明显可比性。
（2）净利润与经营活动现金流出现背离的原因；
单位：万元
■
公司各季度均为盈利且经营活动现金流为正数，季度平均经营现金流约为9,200万元。一季度盈利较大但经营现金流较小的主要原因如下：①本季度支付可售仓储用房建设款6,419万元；②销售回款少于其他季度，其中预收账款发货约1,300万元；③支付的各项税费16,248万元,高于其他季度；④以前季度开出应付票据，在一季度兑付1,400万元。二季度盈利在四个季度中居中，经营现金流稍低于季度平均，主要是二季度支付的销售费用较多。三季度盈利在四个季度中居中上，经营现金流明显高于季度平均，主要原因为预收货款增加及支付采购款减少所致。四季度盈利较低，主要因为计提减值及预计负债影响，此因素不影响公司现金流，所以本季度经营现金流趋于季度平均值。
（3）请会计师发表意见。
我们认为，公司收入相关内部控制设计有效并得以有效执行，收入确认符合公司收入确认会计政策，符合企业会计准则规定；公司回复的影响各季度净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量出现波动、净利润与经营活动现金流出现背离的影响因素客观存在。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
3.销售费用大幅提升。年报显示，公司报告期内销售费用 8.76亿元，同比增加34%，占营业收入31.5%，其中广告宣传费3.51亿，同比增加22.29% ；会务费4.01亿，同比增加67.78%。公司解释销售费用提升主要原因为受行业政策影响及模式转型影响，企业加强推广职能。
请补充披露：
（1）分别列示医药工业、商业及中药材销售涉及的销售费用，及其占各板块营业收入的比例；
报告期公司医药工业、医药商业及中药材销售涉及的销售费用分别为83,528万元、1,942万元及2,193万元，分别占各板块营业收入的比例为39%、5%及14%。
（2）广告宣传费、会务费的具体内容、金额，具体科目确认的依据，以及公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况，包括但不限于场次、参加人数、费用等；
①广告宣传费、会务费的具体内容
广告宣传费、会务费的内容主要包括会议费、调研费、宣传活动费等，均属专业化的医患教育和用药指导范畴内活动所产生的费用，主要保障以专业学术会议、专业产品推广会、市场调研等形式开展。具体内容如下：
专业学术会议是针对公司注射用血塞通、舒血宁注射液、注射用骨肽、血栓通胶囊、复方芩兰口服液等代表产品，通过中国中西医结合学会等权威学术机构，开展中国微循环周国际论坛、武夷高血压高峰论坛、中国脑病大会、呼吸病学术研讨会等国内、省内学术会议，促进医务人员与学术专家的互动交流，增强医务人员对心脑血管疾病临床治疗实践的认识。
专业产品推广会主题包括但不限于临床学术交流会、医药企业营销战略及战术的转型、心脑血管高端交流会、注射用血塞通学术会、注射用血塞通（冻干）产品的交流及用药指导。同时，公司组织心脑血管相关专家向与会人员宣传药品的特性、优点、理论成果，组织与会人员就心脑血管领域相关研究成果进行讨论。
市场调研、咨询主要是对用药市场进行实地调研，向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等合作对象了解及咨询药品使用情况和市场情况，辅以行业三方机构大数据匹配支撑，以进一步改进市场战略，增强产品竞争性及持续性发展研究。
②广告宣传费、会务费的具体科目确认的依据
专业学术会议：国家级、省级学会、学会专业委员会主办、企业协办或承办，企业为促进与专家、医生的互动交流及品牌宣传，此活动以大会形式开展计为销售费用-会议费；
专业产品推广会：企业为主导，意在向与会人员宣传药品的特性、优点、理论成果，此活动以会议形式开展计为销售费用-会议费；
市场调研、咨询：企业为主导，主要以研讨交流为主，意在向专业机构、专家等各级人员调研、咨询产品情况、竞品情况，为企业提供导向支持，并形成咨询、调研报告，此类项目性调研、咨询工作计为销售费用-广告宣传费。
③公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况及金额如下：
■
（3）报告期内销售费用支付的前五名对象及交易金额、是否涉及关联方、服务的主要内容、签订协议的主要内容、涉及费用的会计处理情况；
报告期内，销售费用支付前五名如下：
单位：万元
■
上述交易对象服务及所签订协议的主要内容及涉及费用的会计处理情况如下：
①上海兑询商务信息咨询有限公司主要针对注射用血塞通安全性开展报告会，并对该产品进行产品推广。在产品市场推广方面，上海兑询商务信息咨询有限公司以开展报告会的方式，推广注射用血塞通安全性的知识，为开拓注射用血塞通的产品渠道打下基础。
②丰城市仓勇咨询服务有限公司主要针对公司处方药，心脑血管药相关产品进行学术会议以及分析学术会议。并对公司产品的营销战略进行了分析。在学术方面，丰城市仓勇咨询服务有限公司主要以开展注射用血塞通大型学术会议、心脑血管药现状及发展趋势、中国生物医药行业分析学术会的方式，普及公司产品的学术知识；就公司产品的营销战略而言，通过开展处方药营销策略及新动向，药品分销渠道会议等会议，对公司产品的销售提供新方向。
③上海唐幕实业有限公司主要针对小儿热速清糖浆，注射用骨肽等产品进行市场咨询和学术推广咨询。在市场咨询方面，上海唐幕实业有限公司通过开展黑龙江注射用骨肽销售市场咨询、各省区注射用骨肽销售市场咨询等方式，对产品的销售模式进行改革和创新。在学术推广方面，上海唐幕实业有限公司开展了小儿热速清糖浆学术的推广咨询，对产品知识进行了普及。
④哈尔滨崇旭商贸有限公司主要结合中国医药行业生物制药方面，对公司的未来发展趋势进行了研讨。哈尔滨崇旭商贸有限公司通过召开中国医养结合行业分析及未来发展趋势研讨、2018年医药行业生物制药发展趋势研讨会、心脑血管营销论坛大会、2018年中国医药行业发展现状及未来发展趋势等研讨会议，对公司的未来发展形式作出了指导性建议。
⑤贵州盛超祥商务信息咨询有限公司主要针对注射用骨肽和抗血栓药物市场的研究，对公司产品进行了营销推广与行业分析。在产品营销推广方面，贵州盛超祥商务信息咨询有限公司主要通过医药市场营销和推广、医药市场调研分析、注射用血塞通市场营销计划咨询等方式，对公司的产品营销给予建议。在行业分析方面，贵州盛超祥商务信息咨询有限公司通过开展我国医药行业分析、中国原料药产业现状、注射用骨肽临床用药信息咨询、抗血栓药物市场知名品牌分析等咨询服务，对公司未来的发展方向与产品的营销模式进行了研究与探讨。
报告期内发生的会议费、广告宣传费等销售费用以权责发生制为基础确认计量。具体会计处理情况为：推广服务完成后，公司根据该次服务的推广协议、市场调研报告、费用申请、公司呈批单等凭证，审核服务商相关工商及税务信息后，以此作为入账依据；咨询推广服务完成后，公司根据该次服务的咨询协议、咨询报告、费用申请、公司呈批单等凭证，审核服务商相关工商及税务信息后，以此作为入账依据；会议服务完成后，公司根据该次会议服务协议、会场照片、签到表、会议纪要、费用申请等凭证，审核服务商相关工商及税务信息后，以此作为入账依据，及时计提具体销售费用，后期根据公司相关制度进行逐步支付，会计处理符合会计准则规定。
（4）说明公司相关营销活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及公司是否有相关措施确保销售费用真实性、合规性；
公司对各项营销活动的费用支出有严格的申请、审批等内部控制制度，包括：《费用报销管理制度》、《流程权限审批管理规定》、《预算管理制度》等。例如，针对市场及学术推广等会议活动，根据《合同管理制度》规定，经办人需在OA《合同会签审批表》中提出合同审核申请，附件包含合同、服务商资质，由财务及法务审核，按不同额度权限报副总经理、总经理、董事长签批，以确保合同的合理性、合法性；根据《费用报销管理制度》对相关费用申请、审批流程的规定，由开展活动各省区通过OA或纸质提出申请（《关于开展市场及学术活动的请示》及《付款申请单》）—省区经理签批—申请人部门负责人审批—申请人部门总监签批—公司总经理或董事长签批。
活动结束后，按照公司《费用报销管理制度》，业务部门提供经审批后的活动申请、会议邀请函、会议签到表、会场照片、会议记录、咨询报告、调研报告等资料，财务部门审核服务商的工商信息及提供的发票税务信息。
公司通过以上制度及完整审批流程，确保销售费用的真实性及合规性。
（5）说明公司营业收入变化不大，主要产品销量大幅下滑情况下，销售费用大幅提升的合理性；
①报告期公司主要产品受“医保受限”政策影响，公司营业收入变化不大，但主要产品销量出现下滑（具体数据及原因详见一、1.（2）的回复）。
按治疗领域划分的产品销售数量及收入情况表
单位：万盒/万元
■
②销售费用大幅提升的原因为：
两票制推行前，公司不承担流通环节费用，随着两票制的推行，公司进行营销模式转变，从产品销售、学术推广、市场准入、销售任务分配、协议签订、回款及市场反馈信息等方面由公司自行开展，故销售费用有所增加；并且，随着心脑血管疾病药物领域同质化竞品增多、竞争加剧等市场环境变化，公司以广告宣传、会议等形式整体加大了市场推广力度，以促进销售终端开发、市场占有、产品销售上量，故销售费用逐步上升。
2018年同行业销售费用占营业收入比例
单位：万元
■
与同行业相比，公司销售费用处于合理水平。
（6）请会计师发表意见。
我们认为，公司各版块销售费用占营业收入比例、销售费用支付的前五名等公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司销售费用相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，列报恰当，未发现支付对象为关联方的情况，会计处理符合会计准则相关规定；公司2018年度销售费用大幅增长与行业特征相同与国家实施的“ 两票制”制度要求相关，主要是公司销售模式由销售代理模式转为公司自营模式后，销售费用由代理商转移至公司，销售费用大幅增加符合行业及公司实际情况，与我们执行相关审计程序了解的情况一致。
二、主要财务数据
4.货币资金及借款。年报披露，公司货币资金期末余额为22.54 亿元。公司期末短期借款19.7亿元，长期借款1.8亿元。2018 年一至三季度末账面货币资金分别为17.02亿元、17.14亿元、17.05亿元。公司全年未进行委托理财。报告期利息费用约为7297万元，大幅高于存款利息收入1781万元。
请补充披露：
（1）公司存量货币资金较高，利息收入较低，请结合日均货币资金以及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；
截止2018年12月31日，公司货币资金余额225,486.19万元，其存储和使用情况、日均余额和利息收入见下表。
单位：万元
■
注：1、公司2018年年报披露利息收入1,781.91万元，与上表列示货币资金产生的利息收入1,682.05万元的差异原因是向健瑞达提供借款产生的利息收入99.86万元。
2、定期存单为到期一次性付息或者提前支取付息，到期日均为2019年，所以在2018年度没有利息收入。
对于存量货币资金，根据公司规划及业务安排，选择合适品种进行适当金额的现金管理。
（2）请结合公司经营模式，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；
截止2018年12月31日，公司货币资金余额22.54亿元，其中受限资金0.38亿元，可自由支配的货币资金余额为22.16亿元，公司仍进行债务融资的具体原因和财务合理性考量如下：
公司业务涵盖制药工业、中药产业、医药商业等多领域的大健康产业布局，其中，中药产业和医药商业属于资金密集型的产业领域，整体流动资金需求量较大；且当前经济下行压力加大，民营企业普遍融资难、融资贵，公司为了确保资金链安全，主要通过成本相对较低、融资效率较高的银行贷款融资方式，形成了较多的有息借款，以支持公司各产业板块的稳定发展。
①报告期内，公司经营和投资活动支付的货币资金总额约32亿元，月均支付近3亿元,因此公司需3亿元资金保有量用于日常经营活动。
②公司制药板块在两票制和“医保受限”等行业政策影响下，销售政策也相应发生了变化，加大了与主流医药商业公司合作布局，主要与四大系、区域龙头医药商业公司合作，销售政策主要为“赊销”方式，放宽了授信政策；且加大了服务与推广职能后，销售费用的上升，都增加了公司运营流动资金的需求。在公司日常生产经营所需流动资金之外，适当增加了日常安全应急资金约2亿元存量。
③公司中药产业板块主要是大宗中药材贸易，中药材市场价格波动较大,中药材交易因市场行情择机而定，公司需快速决策,进行周期性采购，因中药材大多以货币资金进行结算，故公司需储备大量货币资金以满足交易需求；市场行情持续低迷期，库存的中药材储备时间延长、资金周转期限相应延长，占用资金量较大；因此,公司需储备足够资金进行中药材贸易业务的周转。
公司中药材采购通常2年为一个周期，考虑亳州中药材商品交易中心接近建成开业，根据公司2018年初整体经营战略计划，2018-2019年度采购周期，中药材采购总额预计增加到10～15亿元，2018年中药材价格出现明显下跌趋势，在确认市场价格运行至底部区域前，实际采购周期顺延，因此需储备充足资金以实施公司经营战略计划。
■
(下转54版)
