江苏鹿港文化股份有限公司
关于增加控股子公司担保额度的公告

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 编号：2019-044

江苏鹿港文化股份有限公司

关于增加控股子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、被担保人名称：浙江天意影视有限公司

2、本次担保金额：为拓宽融资渠道，公司同意为天意影视增加不超过20,000万元的非金融机构融资提供连带责任担保。

3、本次担保是否有反担保：是，新余上善若水资产管理有限公司同意为上述担保事项提供相应比例（4%）的反担保。

4、对外担保逾期的累计数量：无

一、担保事项概述

2019年4月22日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为天意影视不超过20,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。

随着天意影视的业务发展需要，公司融资渠道不断拓宽，为支持天意影视发展，公司同意在原有担保额度上为天意影视增加不超过20,000万元的非金融机构融资(包括长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、芜湖长博投资基金（有限合伙）等)提供连带责任担保(含影视作品投资份额回购、应收账款转让差额补足等)。

本次担保已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事并对此发表了独立意见。

由于天意影视的资产负债率超过 70%,上述事项提交下次公司股东大会审议批准。

公司股东钱文龙、缪进义、吴毅、陈翰海一致承诺在股东大会审议此议案时，投赞成票。

二、被担保人基本情况

公司名称：浙江天意影视有限公司

法定代表人：吴毅

注册地址：浙江横店影视产业实验区商务楼

注册资本：17,755,102.00元

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视复制道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。

与本公司的关系：天意影视为公司控股子公司，本公司持有其96%的股权。新余上善若水资产管理有限公司持有天意影视4%的股权。

截止2018年12月31日，天意影视总资产178,652.78万元，总负债140,841.90万元，资产负债率78.84%。2018年度营业收入为88,382.07万元，利润总额9,224万元，净利润9,909.02万元。

截止2019年3月31日，天意影视总资产181,514.69万元，总负债144,512.39万元，资产负债率79.61%。2019年1-3月份营业收入为2,171.47万元，利润总额-808.59万元，净利润-808.59万元。（前述财务数据未经审计）

三、董事会、独立董事意见

董事会意见：本次为控股子公司增加担保额度，能有效提高资金周转效率，天意影视的重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事意见：本次为控股子公司增加担保额度，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、累计担保情况及逾期担保的数量

截止2019年5月31日，公司的对外担保余额为63,699.72万元人民币，占公司2018年度经审计的净资产的24.93%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年6月12日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-043

江苏鹿港文化股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报、采取填补措施及

相关承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会第二十一次会议对方案进行了调整，本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过67,760万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本89,272.50万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为4元/股，转股数量上限为16,940万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、未考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响。

6、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为5,609.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,402.81万元；2018年度、2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除本次可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

本次可转债发行募集资金主要用于发展公司主营业务，通过对部分落后设备进行更新改造，采用国家鼓励的进口设备生产工艺路线，以工业智能化为主题，使公司生产装备迈向信息化、自动化和智能化，提升产品档次，提高产品附加值，同时，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司产品品质，从而提升公司核心竞争力。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

（二）本次发行的合理性

1、募投项目回报前景良好

公司将本次募集资金用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目及补充流动资金。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。同时，通过本次募投项目实施，将有效提振市场投资者信心，有利于维护公司股票的市场价值，推进公司市场价值向内在价值的回归，增强公司资金运营实力，为公司后续融资提供良好的保障，有利于维护全体股东的利益。

2、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。本次可转债募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事毛纺织相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

（二）技术储备

本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，为毛纺织设备的技术升级改造和高档羊绒纱线生产项目。公司一直以来坚持产品开发为导向，不断加强产品开发部的人员和资源配置。与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升公司的研发实力。

公司多年来一直与江南大学、北京服装学院等外部研究机构与组织建立稳定的技术合作关系，在多个相关技术领域进行技术交流与合作研发，并取得多项技术创新成果，形成良好的国际化的产学研合作体系。公司技术研发成果丰富，截至2019年3月31日，公司共获得5项发明专利，22项实用新型专利和4项外观设计专利。

经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。

（三）市场储备

公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。公司在纱线方面拥有了包括ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer（英国）、Ralph Lauren（美国）、Tomorrow Land（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。

六、公司现有业务运营情况及发展态势

公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。纺织板块专注于SINFONIA、ARMONIA、REGAL精纺纱、半精纺纱、粗纺纱、花式纱等各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及LANIFICIO LA MALPENGA职业装和PALLADIO高端商务服装的生产，影视板块拥有世纪长龙影视和天意影视等多家影视制作公司。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，永不满足，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

七、填补即期回报被摊薄的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目及补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

八、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；

5.本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

8.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

9.本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

九、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生对公司及全体股东作出如下承诺：

1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年6月12日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-042

江苏鹿港文化股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集

资金运用的可行性分析报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,760万元（含67,760万元），募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）纺织技改项目（项目1及项目2）

1、项目必要性分析

（1）符合国家产业升级的政策要求

根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第“二十、纺织”类中，鼓励纺织企业“采用紧密纺、低扭矩纺、赛络纺、嵌入式纺纱等高速、新型纺纱技术生产多品种纤维混纺纱线及采用自动络筒、细络联、集体落纱等自动化设备生产高品质纱线（东部地区限于技术改造，新建和扩建除外）”和“采用高速机电一体化无梭织机、细针距大园机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”。项目1采用新型紧密纺技术生产高档紧密纺精梳毛纱线，项目2采用新型紧密纺技术、细络联、集体落纱和高速一体化剑杆织机等自动化设备生产高档紧密纺精梳毛纱线和精纺面料，均属于国家鼓励类项目。

《中国制造2025》将制造强国提高到了国家战略，持续推进企业技术改造，明确支持战略性重大项目和高端装备实施技术改造的政策方向，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。项目1及项目2在复精梳工序、细纱工序和络筒工序等对毛纺关键设备进行更新改造，均符合“中国制造2025”的要求。

项目1通过采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机等关键设备，生产高档紧密纺精梳毛纱线；项目2采用新型紧密纺和无梭织造技术分别改造原有的传统环锭纺细纱、传统剑杆织机等关键设备，生产高档紧密纺精梳毛纱线和高档精纺面料，因此，项目1和项目2均符合《纺织工业发展规划（2016-2020年）》的要求。通过技术改造，项目1和项目2可以减少浆纱加工工序和减少浆料用量和印染前的退浆量，大大减少了的新鲜水的用量和降低了污染物的排放量，符合《工业绿色发展规划（2016-2020年）》的要求。

（2）市场需求旺盛，行业发展前景较好

2017年，我国毛线产量42.3万吨，呢绒产量4.8亿米，预计到2025年，我国毛线产量将达到76万吨，呢绒产量6.83亿米，我国对毛线的需求量到2025年将达到90万吨，对呢绒的需求量将达到8亿米。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，人们对毛纺织品服装的品质和要求也越来越高。

本项目产品综合了天然、舒适、绿色、环保等高品质特性，是目前国内外所流行的纺织产品之一，市场竞争灵活，自由度大。本项目产品在满足国内需求的同时还能出口，具有较强的竞争能力，市场前景十分广阔。

（3）符合公司发展的要求

在国内外毛价高企、用工、用能等生产要素成本不断上涨及环保要求不断提高的不利因素的影响下，通过对公司部分传统环锭纺细纱机和精梳机、自动络筒机进行更新改造，可以达到节约原料、减少用工、提高劳动生产率和节能环保的目的，从而增加企业的核心竞争力，符合公司长远发展的要求。

通过实施本项目，可提高公司的生产技术水平和装备，有利于公司可持续发展，从而达到节约原料、减少用工、提高劳动生产率和节能环保、提高公司综合竞争力的目的。在国家相关产业政策引导下，公司在“做精、做强主业”的战略指引下，融合“技术创新、产品创新、质量创新及管理创新”，积极开拓国际、国内市场，把公司打造成具有较高知名度与行业影响力的毛纺企业。

2、项目可行性分析

（1）公司拥有优质稳定的客户群体

公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。公司在纱线方面拥有了包括ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer（英国）、Ralph Lauren（美国）、Tomorrow Land（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。

（2）公司具备领先的研发能力

公司一直以来坚持产品开发为导向，不断加强产品开发部的人员和资源配置。与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升公司的研发实力。经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。

（3）公司为确保项目的实施做好了充分的准备

公司采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目等两个纺织技改项目具有很好的依托条件。公司具有丰富的建设、管理、生产、改造设备的实践经验，拥有较强的产品开发能力，具有完善的营销网络和销售市场，为后续项目投产之后，产品销售提供了强有力的保障。公司对募集资金投资项目的实施进行了大量的市场调研，对其建设进行了严密的论证，技术准备较为充分，并经过了公司经营管理团队的内部审议，可确保项目建设的顺利实施。

3、项目基本情况

（1）采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目

①项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司洪泽县宏港毛纺有限公司。对现有的43台约2.8万锭环锭纺细纱机和部分精梳机、自动络筒机进行更新改造，并利用部分原有纺纱设备和公用工程设施，以生产国内外畅销的高档紧密纺精梳毛纱线。本项目为改造工程，项目建成达产后，预计可年产各类高档紧密纺精梳毛纱线5,500吨。

②项目投资概算

本项目预计投资总额为12,200万元，其中建设投资12,160万元，流动资金40万元，流动资金中铺底流动资金为12万元。公司拟以本次募集资金投资12,200万元。

项目具体支出情况如下：

单位：万元

■

③投资项目的选址

洪泽县宏港毛纺有限公司位于淮安市洪泽县工业园区。

④项目经济效益评价

本项目财务内部收益率为15.62%（所得税后），投资回收期（含建设期1年）5.73年（所得税后）。

⑤项目备案及审批相关情况

截至预案（修订稿）出具日，本项目备案程序和相关环评程序已完成。

（2）采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目

①项目概述

本项目实施主体为江苏鹿港文化股份有限公司。通过引进法国产NSC复精梳生产线、德国产紧密纺细络联、多尼尔无梭织机等进口设备，对部分落后设备进行更新改造，采用国家鼓励的进口设备生产工艺路线，以工业智能化为主题，使公司生产装备迈向信息化、自动化和智能化，提升产品档次，提高产品附加值。本项目为改造工程，项目建成达产后，预计每年可提升2,100吨成品色毛条品质、提升300万米精梳呢绒品质和200万米精梳呢绒织造加工能力。

②项目投资概算

本项目预计投资总额为18,472万元，其中建设投资17,712万元，流动资金760万元，流动资金中铺底流动资金为228万元。公司拟以本次募集资金投资18,472万元。

项目具体支出情况如下：

单位：万元

■

③投资项目的选址

江苏鹿港文化股份有限公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园。不新增土建面积。

④项目经济效益评价

本项目财务内部收益率为15.34%（所得税后），投资回收期（含建设期）6.28年（所得税后）。

⑤项目备案及审批相关情况

截至预案（修订稿）出具日，本项目备案程序和相关环评程序已完成。

（二）采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目

1、项目的必要性

（1）符合当前国家重点鼓励发展的产业要求

根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第“二十、纺织”类第5条“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑蚕丝类天然纤维的加工技术和产品”，本项目生产所用原料为特种动物纤维一一山羊绒，本项目建设属于国家鼓励类项目。

（2）符合纺织工业“十三五”规划的要求

为了进一步加快纺织行业技术改造的步伐，工信部于2016年发布了《纺织工业“十三五”发展规划》，规划提出，“鼓励企业加大技术改造和技术创新能力建设，扩大纤维新材料、智能化装备、高附加值新产品的产业化和在纺织及相关行业的应用。”本项目采用细络联、全自动托盘型自动络筒机等智能化装备生产羊绒纱线，以实现智能化装备在传统毛纺织行业中的应用，符合纺织工业“十三五”规划的要求。

（3）完善毛纺产业链，提高市场竞争力

江苏鹿港文化股份有限公司纺织业务专注生产各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及西装衬衫服装，其中年产各类无结毛纱4万吨，主导产品为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱），尚无粗纺羊绒纱线产品。本次通过实施本募投项目，引进先进的羊绒粗纺设备，完善公司毛纺产业链布局，扩充公司现有产品类别，提高公司在毛纺行业中的竞争力，符合公司长远发展的要求。

2、项目的可行性

（1）原材料供应充足

羊绒产业是我国在世界上具有比较优势的产业之一，具有得益于其他国家和地区的原料优势、地域优势、人力资本优势、政府政策优势等发展优势。各种经济成分、规模并存，企业生产地分布和品牌区域也发生了巨大的变化。经过几十年的发展，中国现有2,600多家羊绒加工企业，已经形成了以内蒙古鄂尔多斯、河北清河和宁夏灵武、同心等几大羊绒加工基地，加工的无毛绒产量占全国的80%以上。

江苏鹿港文化股份有限公司供销队伍成熟和供销网络完善，与国内外多家厂商建立了密切的合作伙伴关系。多年来的生产与发展已使公司积累了丰富的内外贸生产和经营管理经验，项目所需原料的供应有较为充足的保障。

（2）国内外市场对羊毛纺织面料的需求旺盛

随着我国内需不断扩大和消费升级，城乡居民收入增长、新型城镇化建设以及二孩政策全面实施等发展和改革红利叠加，我国对毛纺织品服装的需求将不断增加。2017年，我国呢绒产量为4.8亿米，如果呢绒产量按现年4.5%的年增长率计算，预计到2025年，我国呢绒产量将达到6.83亿米。2017年，我国毛纺类服装产量接近90亿件，如果按2.5%的年增长率计，预计到2025年，我国毛纺类服装产量将达到110亿件，加上呢绒的出口，我国对呢绒的需求量将达到8亿米，而对毛线的需求量则将达到90万吨。如果毛线产量以2017年的42.3万吨为基准且按7.5%的年增长率计算，预计到2025年，我国毛线产量约为76万吨。我国毛线和呢绒产量还有较大的增长空间。

本项目产品为各类高档羊绒纱线，由被称为“软黄金”之称的山羊绒纺制而成，其主要制品包括羊绒衫、羊绒裤、羊绒裙、羊绒围巾等。2017年全年，我国共出口羊绒衫2,072.95万件，同比增加23.57%，羊绒围巾754.68万件，同比增加12.43%。羊绒制品具有质地柔软、光泽柔和、轻薄保暖、舒适富有弹性以及保健作用等优良特性，属于高档奢侈品，一般在欧、美、日等国家和地区有较大的消费市场。因此我国羊绒制品主要出口市场一直比较稳定。

本项目产品综合了天然、舒适、绿色、环保等高品质特性，是目前国内外所流行的高档纺织产品。本项目产品在满足国内需求的同时还能出口，具有较强的竞争能力，市场前景十分广阔。

（3）公司拥有高端客户渠道、生产技术以及一体化管理经验

公司计划充分利用现有主要客户渠道，为境外高端客户提供包括高端羊绒、羊毛等纺织制品在内的一站式原料供应服务，进一步提升与客户的合作关系，在更广泛的产品线与更深层次上实现合作共赢。同时，公司目前在羊绒产品方面已经通过增加研发投资以及引进人才等多重手段，不断打造并提升产业链一体化优势，同时积极实行精细化管理，使得公司高端羊绒产品在品质以及品牌影响力等方面都有了较大的提升，并积累了丰富的管理经验。公司投资羊毛纱精纺以及羊毛、羊绒精纺面料项目过程中，计划充分吸收公司在现有羊绒产品，特别是羊绒纺纱方面的生产技术，并借鉴在产业链一体化方面的管理经验。

3、项目基本情况

（1）项目概述

本项目实施主体为洪泽县宏港毛纺有限公司。本项目在洪泽县宏港毛纺有限公司原有的生产厂房，新建8条羊绒粗纺生产线和1条羊绒精纺生产线，同时配套相应的公用工程设施。项目建成达产后，预计可年产各类高档粗纺羊绒纱线600吨、精梳羊绒纱线400吨。

（2）项目投资概算

本项目预计投资总额为34,900万元，其中建设投资19,900万元，流动资金15,000万元，流动资金中铺底流动资金为7,500万元。公司拟以本次募集资金投资27,400万元，其余部分由公司自筹解决。

项目具体支出情况如下：

单位：万元

■

（3）投资项目的选址

洪泽县宏港毛纺有限公司位于淮安市洪泽县工业园区。

（4）项目经济效益评价

本项目财务内部收益率为13.25%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.59年（所得税后）。

（5）项目备案及审批相关情况

截至预案（修订稿）出具日，本项目备案程序和相关环评程序已完成。

（三）补充流动资金

1、项目的基本情况

公司拟使用本次募集资金9,688万元用于补充公司流动资金，缓解公司业务经营的资金缺口，增强公司资金实力，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。

2、项目实施的必要性及可行性

（1）有助于公司优化财务结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力

公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低财务压力。而且，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

（2）有助于公司业务规模扩张，补充日常生产经营活动对流动资金的需求

随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，也加大了公司对流动资金的需求。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

三、本次发行可转债对公司的影响分析

（一）本次募集资金项目对经营情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司目前产品的重要补充、对公司传统产品的扩展延伸、对公司核心技术能力以及行业地位的加强，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、生产经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，提高公司产量和核心技术能力，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。

（二）本次募集资金项目对财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。

四、本次公开发行可转债的可行性结论

综上，本次公开发行可转债是公司增强资金运营实力和拓宽业务领域的重要举措。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标，有利于满足公司业务发展的资金需求，顺应行业发展趋势，能有效提高公司盈利能力，优化公司资产结构，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年6月12日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-041

江苏鹿港文化股份有限公司

公开发行可转换公司债券

预案（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《江苏鹿港文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层分析与讨论

（一）最近三年及一期财务报告审计情况

公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了苏公W[2017]A548号、苏公W[2018]A491号、苏公W[2019]A631号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务报告未经审计。

（二）报告期内财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

(下转56版)