江苏鹿港文化股份有限公司

2019-06-13 来源：上海证券报

(上接55版)

（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表范围及变动情况

截至2019年3月31日，公司纳入合并报表范围的一级子公司为14家，二级子公司为9家，具体情况如下：

（1）一级子公司

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（2）公司二级子公司

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（3）公司最近三年及一期合并报告范围变化如下：

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（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

（五）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模增长较快，资产总额从2016年末的509,086.35万元增加至2019年3月末的652,256.83万元，增幅达28.12%。主要是报告期内公司收购了污水处理公司，同时，2016年非公开发行完成后，公司加大了影视板块的投资力度，主营业务收入增加，应收款项增加明显，导致公司总资产规模也呈现较大幅度增长。

在资产构成方面，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流动资产占总资产的比例分别为62.05%、66.74%、69.95%及70.13%，公司流动资产比例稳步增加。主要是由于公司2016年非公开发行股份，获取募集资金净额为980,564,840.65元，同时报告期内纺织业务和影视业务扩张，应收账款、预付账款在内的经营性应收款项和存货增加较多所致。

2、负债分析

报告期内，公司负债结构状况如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元及388,105.92万元，负债总额提升较多。主要是由于：（1）报告期内公司营业收入快速增长，经营性应付款项增加较多；（2）公司通过融资租赁、银行借款、信用证押汇等多种方式进行融资，短期借款、长期借款、长期应付款等增加明显。

负债构成方面，流动负债总额占总负债比例2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末分别为95.22%、91.35%、89.87%及89.92%，流动负债比例较高。主要是由于公司在业务扩张期间，资金需求量较大，导致银行短期借款金额和经营性负债较多。非流动负债总额占总负债比例呈现逐年上升的趋势，主要由于公司通过长期银行借款、融资租赁等方式进行了部分融资，以满足业务的资金需要，导致长期借款、长期应付款增加较多。

3、偿债及营运能力分析

（1）偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

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①长期偿债能力分析

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.07%、58.15%、60.69%及59.50%。公司资产负债率呈逐年上升，其中，公司2016年由于进行非公开发行股份获取募集资金，导致当年资产负债率相对较低，2017年末和2018年末资产负债率较高。其主要原因为：a.随着公司营业收入逐年增加，经营性应付款项也增加较多；b.公司通过银行借款、融资租赁等多种方式进行融资以扩大生产经营规模，导致负债水平提升。

②短期偿债能力分析

2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.45、1.26、1.28及1.31，速动比率分别为0.83、0.67、0.77及0.85，公司短期偿债能力较差。主要是由于公司报告期内影视业务规模扩张较快，短期借款、预收款项和应付账款等流动负债增加较多，导致公司短期偿债能力较差。

（2）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

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最近三年一期，公司应收账款（含应收票据）周转率呈逐年下降，主要由于一方面，公司在纺织业务上加大了市场开拓，适当放宽了纺织销售政策，提高了赊销比例，导致应收账款增加较多；另一方面，公司报告期内大力发展影视业务，由于其行业特点收款期较长，导致应收款项增加较多。

最近三年一期，公司存货周转率呈逐年下降的趋势，主要原因是2016年以来，公司加大了对影视板块的投资，但影视作品制作周期较长导致周转率相对较慢，降低了公司整体存货周转的速度。

最近三年一期，公司总资产周转率保持相对较低的水平，主要是由于公司所处纺织行业属于重资产型行业，固定资产投资较高，同时，影视行业属于资金密集型行业，随着影视业务扩张，存货和经营性应收款项较收入增幅明显，进而降低了总资产周转率。

4、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业利润主要来源于营业毛利。公司2016年到2018年度收入持续增加，营业毛利也同步增加。公司报告期内非经常性损益2017年较高，主要原因为收购污水处理公司过程中原30%股份重新计量导致的投资收益1,336.98万元所致。除此之外，公司非经常性损益主要为政府补助，其占公司净利润比例较小。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于 2017年4月17日和2017年5月16日召开了第三届董事会第三十二次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

“（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五。

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整机制

公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2016年利润分配方案

经公司2016年年度股东大会批准，2017年6月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

（2）2017年利润分配方案

经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共计派发现金红利98,347,524.44元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

（3）2018年利润分配方案

2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过2018年度利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。以公司总股本892,724,964股为基数，公司预计派发现金股利19,639,949.21元。本次利润分配方案尚须需提交2018年度股东大会审议通过。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

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注：2018年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准。

（三）公司未来三年的分红规划

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交公司2018年年度股东大会审议。

股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：

1、制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

2、本规划制定的原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

3、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的具体内容

2019年-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

（2）根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2）公司累计可供分配的利润为正值；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%。

2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

（2）公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

（3）公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（4）股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（6）监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（7）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行。

6、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年6月12日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化公告编号：2019-040

江苏鹿港文化股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司

债券方案及预案修订情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》等相关议案，以上议案在2019年第一次临时股东大会上审议通过。根据目前市场环境、政策的变化，经谨慎考虑，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币100,000万元（含100,000万元）调减为不超过人民币67,760万元（含67,760万元），不再实施“回购公司股份”项目，并相应调减补充流动资金规模，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变，具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

（一）发行规模

1、调整前：

根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、调整后：

根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

1、调整前：

本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

2、调整后：

单位：万元

■

二、本次方案调整履行的相关程序

2019年5月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

2019年6月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对公开发行可转换公司债券方案中“发行规模”和“募集资金用途”中涉及的募集资金投资金额和用途进行了调整。同时，公司独立董事发表了同意的独立意见。

三、本次发行预案修订的说明

2019年6月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，对本次公开发行可转换债券方案进行了调整，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。同时，独立董事发表了同意的独立意见。主要修订情况如下：

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江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2019年6月12日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化公告编号：2019-039

江苏鹿港文化股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月7日以书面和电话通知方式发出召开第四届第十五次监事会会议的通知，并于2019年6月12日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

结合当前监管政策和公司的实际情况等因素，经谨慎考虑，公司对本次发行方案进行调整，具体如下：

单位：万元

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本次募集资金用途的其他内容与本次发行方案的其他内容不变。