上海国际港务（集团）股份有限公司
关于全资子公司发行境外美元债券完成定价并签署认购协议的公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2019-035

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于全资子公司发行境外美元债券完成定价并签署认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）分别于2019年1月14日、2019年5月31日召开了第二届董事会第七十一次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于申请2019年度债务融资额度的议案》，同意公司2019年中长期债务融资额度为人民币375亿元、短期债务融资额度为人民币375亿元，有效期自股东大会审议通过之日起一年。融资额度涵盖的融资品种包括：委托借款，境内、外银行借款，售后回租，短期融资券，超短期融资券，中期票据，永续债，自贸区债券，公司债券，境外债券，可交换债券等，融资主体包括上港集团及其下属境内、外合并报表范围内的子公司；同意授权公司总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、文件的签署事项。

根据股东大会的批准和授权，并经国家发展和改革委员会下发的《企业借用外债备案登记证明》(发改办外资备 [2018]617号)，公司拟以全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited）为发行主体在境外发行总额7亿美元债券（以下简称：“美元债券”），并由本公司提供担保，担保事项已经公司第二届董事会第七十四次会议和2018年年度股东大会审议通过。

上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited）已于2019年6月4日正式对外宣布交易（详见公司于2019年6月5日披露的《上港集团关于全资子公司发行境外美元债券的公告》（临2019-033））。本次发行美元债券于2019年6月11日完成定价，并签署认购协议，现将有关债券发行的基本情况公告如下：

1、发行人：上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited）

2、担保人：上海国际港务（集团）股份有限公司

3、债券本金金额：7亿美元，其中5年期4亿美元，10年期3亿美元

4、币种：美元

5、发行类别：固息高级无抵押担保债券

6、债券评级：A1（穆迪）、A+（标普）

7、债券期限：5年期和10年期

8、发行价格：5年期为本金金额的99.737%，10年期为本金金额的99.295%

9、债券票息：5年期，2.875%；10年期，3.375%

10、债券担保情况：担保人无条件且不可撤销地担保发行人根据债券和信托契约应支付的所有款项的到期支付

11、预计发行完成日：本次美元债券预计于2019年6月18日完成发行

10、联席全球协调人：上银国际、中国银行、摩根大通、瑞银

12、联席簿记管理人：上银国际、中国银行、摩根大通、瑞银、星展银行、工银国际、建银国际、交通银行、美银美林、兴业银行香港分行

13、拟上市地点：香港联合交易所有限公司

14、募集资金用途：债务（包括建设银行贷款）再融资及一般企业用途

本公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2019年6月13日