大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于2017年度及2018年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-054

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于2017年度及2018年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2017年度及2018年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，具体内容详见2018年4月28日和2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度审计报告》和《2018年年度审计报告》。公司一直积极处理保留意见所涉事项及相关影响，现将相关事项的进展情况公告如下：

（一）信托计划投资

力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”）于2019年4月18日出具《提前还款说明》，承诺于2019年5月31日前归还剩余款项及相关利息。为保护上市公司及全体股东利益，公司一直积极与相关方沟通还款事宜，截至本公告披露日，公司已经收到力中租赁归还的1.8亿元。

（二）重大资产出售涉及的应收款

根据公司重大资产出售的交易对价支付安排，刘德群已于2017年11月17日向公司支付首期款80,000万元。截至目前，刘德群应于2018年内支付的二期款项10,000万元和三期款项30,000万元尚未支付；剩余价款37,084.81万元及相应期间利息将于2019年末到期。

2019年3月15日，公司与刘德群签署《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售暨关联交易的交易价格的支付、标的资产的交割以及履约担保等问题达成新的协议，约定刘德群应于2019年6月30日前足额支付二期款项10,000万元，于2019年12月31日前支付三期款项30,000万元及于2020年12月31日前支付剩余价款37,084.81万元及相应期间利息，上述协议已经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司相关公告（公告编号：2019-023、2019-025、2019-029）。

根据《资产出售协议之补充协议（二）》履约担保条款的约定，为保障后续交易对价、利息和滞纳金的支付，刘德群及大连旭笙海产有限公司（刘德群受让资产指定承接公司，以下简称“旭笙海产”）同意将旭笙海产股权100%质押给公司。2019年4月22日，瓦房店市市场监督管理局下发《企业股权出质设立登记通知书》，同意准予旭笙海产办理股权出质登记，质权自登记之日起设立。

2019年4月25日，为进一步保障刘德群偿还上市公司欠款，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，就增加担保相关事宜达成《资产出售协议之补充协议（三）》，该协议已经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2019-034、2019-044、2019-050）。

公司将根据新的协议安排，督促刘德群及时履行相关义务，维护上市公司及广大投资者的合法权益。

（三）应收业绩补偿款

公司于2016年8月和2017年10月分别以资产置换和支付现金的方式，从南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）和冯文杰收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）100%股权。对于上述交易，京鑫优贝及冯文杰分别对壕鑫互联业绩作出承诺。壕鑫互联2018年未实现承诺利润，根据协议约定及收购壕鑫互联形成商誉在2018年末的减值测试结果，京鑫优贝应补偿金额为57,136.68万元，冯文杰应补偿金额为6.18万元。

截至本公告披露日，公司已收到冯文杰的业绩补偿款。经公司第四届董事会第二十四次会议与2018年度股东大会审议通过，公司与京鑫优贝就业绩补偿事宜延长支付期限和调整支付方式协商一致并达成补充协议，具体内容详见公司公告（公告编号：2019-034、2019-046、2019-050）。

公司将根据新的协议安排，督促京鑫优贝及时履行相关业绩补偿支付义务，维护上市公司及广大投资者的合法权益。

公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月十三日