凤凰光学股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
股票代码：600071 股票简称：凤凰光学
凤凰光学股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：凤凰光学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
信息披露义务人：中电海康集团有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
通讯地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
信息披露义务人：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年6月12日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在凤凰光学股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在凤凰光学股份有限公司中拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
（五）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：中电海康
1、基本情况
公司名称：中电海康集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
法定代表人：陈宗年
注册资本：66,000万元
统一社会信用代码：9133000014306073XD
成立日期：2002年11月29日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2002年11月29日至长期
经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
通讯地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
2、信息披露义务人的股权结构及控制关系
中电海康为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构如下图：
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3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告签署之日，中电海康持有海康威视（股票代码002415）36.54亿股股票，占其总股本的39.60%，除此之外，无持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人：中电科投资
1、基本情况
公司名称：中电科投资控股有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人：夏传浩
注册资本：300,000万元
统一社会信用代码：9111000071783888XG
成立日期：2014年4月18日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2014年4月18日至无固定期限
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
2、信息披露义务人的股权结构及控制关系
中电科投资为中电科集团全资子公司，中电科集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构如下图：
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3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人无持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人拟实施本次权益变动主要系看好凤凰光学未来的长期发展前景，有意为上市公司提供资金支持，促进上市公司长期持续稳定发展。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持其在上市公司拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
凤凰光学股份有限公司于2018年11月5日、2018年12月12日分别召开第七届董事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年3月12日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年4月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号），核准发行人非公开发行不超过47,494,491股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
本次非公开发行股票的最终发行价格为9.07元/股，最终发行数量为44,101,433股，其中，中电海康认购38,588,754股，认购金额349,999,998.78元；中电科投资认购5,512,679股，认购金额49,999,998.53元。本次非公开发行股票后相关权益变动情况具体如下：
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二、本次权益变动方案
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）发行对象
本次发行的对象为中电海康与中电科投资。中电海康与中电科投资均系中电科集团下属企业，公司与上述两公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。
（四）认购方式
中电海康和中电科投资将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年5月30日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.07元/股，其90%为9.07元/股。公司发行前最近一期末经审计的每股净资产，即2018年末归属于母公司股东的每股净资产为1.7531元/股。本次非公开发行的价格最终确定为9.07元/股。
（六）发行数量
发行人拟非公开发行不超过47,494,491股（含47,494,491股）人民币普通股（在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整），且募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。其中：
中电科投资以现金方式认购金额为人民币5,000万元，认购数量为5,000万元除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
中电海康以现金方式认购金额不超过3.5亿元（含3.5亿元）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格〈人民币4亿元，中电海康实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格-5,000万元，中电海康认购股票数量=中电海康实际认购金额/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（47,494,491股）×实际认购价格≥人民币4亿元，中电海康实际认购股票金额为人民币3.5亿元，中电海康认购股票数量=3.5亿元/实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
本次非公开发行最终发行数量为44,101,433股，其中，中电海康认购38,588,754股，认购金额349,999,998.78元；中电科投资认购5,512,679股，认购金额49,999,998.53元。
（七）限售期
中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中电海康直接和间接持有公司132,790,648股股份，其中：限售流通股38,588,754股，无限售流通股94,201,894股。
截至本报告书签署之日，中电科投资持有公司6,012,480股股份，其中：限售流通股5,512,679股，无限售流通股499,801股。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接和间接持有的股权不存在质押情况。
四、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及凤凰光学均为中电科集团控制的企业，最近一年一期内，凤凰光学与中电科集团及下属子公司存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，无重大交易情况，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。未来与凤凰光学之间任何安排将履行相关决策程序与信息披露义务。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在截至本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖凤凰光学股票的情况。
第六节 其它重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的未披露对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息息披露义务人企业法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于凤凰光学证券事务部。
第八节 信息披露义务人声明
一、中电海康集团声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中电海康集团有限公司
法定代表人（授权代表）： 陈宗年
2019年6月12日
二、中电科投资声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中电科投资控股有限公司
法定代表人（授权代表）： 夏传洛
2019年6月12日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中电海康集团有限公司
法定代表人（或其授权代表）：陈宗年
日期：2019年6月12日
信息披露义务人：中电科投资控股有限公司
法定代表人（或其授权代表）：夏传洛
日期：2019年6月12日
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-028
凤凰光学股份有限公司
关于简式权益变动报告书的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司于2019年6月13日披露了中电海康集团有限公司和中电科投资控股有限公司出具的《简式权益变动报告书》，现对上述《简式权益变动报告书》“第三节 权益变动的目的”部分内容作以下更正：
原文为：“本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。”
现更正为：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减持其在上市公司拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。”
除上述内容外，公司于2019年6月13日披露的《简式权益变动报告书》中其他事项保持不变。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019年6月14日
