鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2019年第九次
临时会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-034
鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2019年第九次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第十届董事会2019年第九次临时会议通知于2019年6月6日以书面形式发出，会议于2019年6月12日以通讯方式召开。本次董事会由董事长董红林女士召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于设立合资公司的议案》，具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》（临2019-035）。
董事长董红林女士作为跟投人员，回避表决，会议以4票同意（含独立董事2名），0票反对，0票弃权，1名董事回避的表决结果审议通过。
二、全票通过《关于控股公司临沂鲁商置业有限公司办理信托贷款的议案》，同意临沂鲁商置业有限公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款不超过人民币15亿元，其中：10亿元期限为6个月，5亿元期限为1年，综合成本不超过10%，该项借款主要用于临沂鲁商置业有限公司开发的鲁商知春湖项目建设，以山东省鲁商置业有限公司持有的青岛鲁商数字科技发展有限公司股权进行质押，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次信托贷款提供担保。该融资事项在公司2019年年度股东大会批准的2019年度融资额度范围内。
根据《信托业保障基金管理办法》的有关规定，临沂鲁商置业有限公司将以实际借款金额的1%认购中国信托业保障基金，认购期限同上述借款期限，认购收益按照收益分配日（到期日）一年定期存款基准利率结算。
三、全票通过《关于控股公司青岛绿富房地产开发有限公司办理信托贷款的议案》，同意青岛绿富房地产开发有限公司向五矿国际信托有限公司申请信托贷款人民币2.1亿元，期限1年，综合成本不超过10%，该项借款主要用于青岛绿富房地产开发有限公司开发的鲁商中央公馆C地块项目建设，以该项目两宗土地使用权进行抵押，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次贷款提供担保。该融资事项在公司2019年年度股东大会批准的2019年度融资额度范围内。
根据《信托业保障基金管理办法》的有关规定，青岛绿富房地产开发有限公司将以实际借款金额的1%认购中国信托业保障基金，认购期限同上述借款期限，认购收益按照收益分配日（到期日）一年定期存款基准利率结算。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年6月14日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2019-035
鲁商置业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的：
公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司和员工跟投平台青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）与青岛蓝谷高创投资管理有限公司、中航信托股份有限公司在青岛市成立合资公司。
鲁商置业股份有限公司和员工跟投平台临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）与济南万昌益管理咨询有限公司、临沂诚金置业有限公司在临沂市成立合资公司。
●投资金额：合资在青岛市设立公司，出资3200万元人民币，占64%
合资在临沂市设立公司，出资576万元人民币，占32%
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
根据公司经营需要，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司和员工跟投平台青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）与青岛蓝谷高创投资管理有限公司、中航信托股份有限公司在青岛市成立合资公司。合资公司注册资本金5000万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资3200万元人民币，占64%；青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）出资800万元人民币，占16%；青岛蓝谷高创投资管理有限公司出资250万元人民币，占5%；中航信托股份有限公司出资750万元人民币，占15%。
鲁商置业股份有限公司与济南万昌益管理咨询有限公司、临沂诚金置业有限公司及临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）在临沂市成立合资公司。合资公司注册资本金为1800万元，其中鲁商置业股份有限公司出资576万元人民币，占比32%；临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出资144万元人民币占，比8%；济南万昌益管理咨询有限公司出资752万元人民币，占比40%；临沂诚金置业有限公司出资376万元人民币，占比20%。
同时，根据公司2018年年度股东大会批准的《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》，公司员工对项目实施跟投，跟投资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的20%。上述青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）和临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）为员工跟投平台公司。
2、上述事项已经公司2019年6月12日召开的第十届董事会2019年度第九次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。该事项涉及员工跟投，董事长董红林女士作为跟投人员，回避表决，会议以4票同意（含独立董事2名），0票反对，0票弃权，1名董事回避的表决结果审议通过。
二、投资主体的基本情况
1、在青岛设立合资公司的投资主体基本情况
（1）公司名称：青岛蓝谷高创投资管理有限公司
住所：山东省青岛市即墨市青岛蓝色硅谷创业中心
法定代表人：李跟
注册资本：6亿元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资控股的法人独资)
经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理、科技资本运营，财务信息咨询，国家法律、法规禁止以外的其他资本投资与运营（未经金融监管部门核准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务）；商业资讯服务，科技咨询，代办上市企业挂牌、资产鉴证、拍卖、登记过户、技术转让、技术评估、企业项目及技术申报、技术合同登记。企业管理咨询服务，知识产权咨询、代理服务，以自有房屋对外租赁、孵化器运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛蓝谷高创投资管理有限公司与本公司无关联关系。
（2）公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中行广场”
法定代表人：姚江涛
注册资本：465726.71万元
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：(一)资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金财务；（七）经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用故有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中航信托股份有限公司与本公司无关联关系。
（3）跟投平台
根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》中相关规定，公司员工成立跟投平台青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙），公司住所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路674号，注册资本：1000万元，公司类型：有限合伙企业，经营范围：投资管理，资产管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东为根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》有权参与项目跟投的员工。
2、在临沂设立合资公司的投资主体基本情况
（1）公司名称：济南万昌益管理咨询有限公司
住所：山东省济南市章丘市圣井街道办事处府前路8号圣井创业中心
法定代表人：黄运林
注册资本：50万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；贸易信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南万昌益管理咨询有限公司与本公司无关联关系。
（2）公司名称：临沂诚金置业有限公司
住所：临沂市河东区九曲街道褚庄村
法定代表人：张榆明
注册资本：6000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发及销售；房地产营销策划；建筑工程施工；室内外装饰；工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临沂诚金置业有限公司与本公司无关联关系。
（3）跟投平台
根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》中相关规定，公司员工成立跟投平台临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙），公司住所：临沂市河东区鲁商知春湖B幢商业楼，注册资本：144万元，公司类型：有限合伙企业，经营范围：委托管理股权投资基金；从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东为根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》有权参与项目跟投的员工。
三、对外投资的主要内容
1、山东省鲁商置业有限公司和员工跟投平台青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）与青岛蓝谷高创投资管理有限公司、中航信托股份有限公司在青岛市成立合资公司。合资公司注册资本金5000万元人民币，其中，山东省鲁商置业有限公司出资3200万元人民币，占64%；青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）出资800万元人民币，占16%；青岛蓝谷高创投资管理有限公司出资250万元人民币，占5%；中航信托股份有限公司出资750万元人民币，占15%。
2、鲁商置业股份有限公司和员工跟投平台临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）与济南万昌益管理咨询有限公司、临沂诚金置业有限公司在临沂市成立合资公司。合资公司注册资本金为1800万元，其中，鲁商置业股份有限公司出资576万元人民币，占比32%；临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出资144万元人民币占，比8%；济南万昌益管理咨询有限公司出资752万元人民币，占比40%；临沂诚金置业有限公司出资376万元人民币，占比20%。
3、根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》的相关规定，公司员工跟投的资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的20%。
四、对外投资对上市公司的影响
本次合作有利于向标杆企业学习，更好地激励公司项目管理团队的积极性，提升项目运营效率，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
五、对外投资的风险分析
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要来自政策调控等因素的影响，项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和相关政策，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2019年6月14日
