广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）

（上接85版）

（三）补充流动资金

公司计划将本次募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

近年来，公司业务规模呈现持续增长。公司2016年度、2017年度及2018年度营业收入分别为76,665.16万元、84,102.89万元和106,465.92万元，2017年度及2018年度营业收入同比增长 9.70%和26.59%。同时，随着公司业务结构的调整，账龄较长的电子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应收账款周转率呈现下降趋势，2016至2018年度，公司应收账款周转次数分别为5.58、5.05及4.63。未来，随着本次募投项目的逐步实施，公司汽车零部件产品的销售收入占比将会进一步上升，公司汽车零部件类业务将处于快速扩张阶段，市场开拓、研发投入等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

随着公司经营规模的扩大，尤其是电子消费品产品以及汽车零部件类产品销售规模的持续增长，公司目前的流动资金存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，能够为公司持续健康发展提供坚实保障，支持公司的长远发展战略。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加，公司资产负债率将出现下降，优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供坚实基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅提升；随着本次募投项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出量将有所提高。募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到一定提升。

本次发行完成后，公司股本总额将提升，而募集资金投资项目无法在短期内产生效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

总体而言，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司主营业务收入与利润水平，促进公司产品结构升级，提升公司整体的盈利水平。

四、可行性分析的前提假设

如前所述，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目有利于提升公司经营规模及盈利能力，符合公司发展战略及国家产业政策，经济效益良好，具备可行性。公司前述可行性分析主要基于如下假设：

（1）公司下游行业发展稳定，尤其是我国新能源汽车行业、电子消费品行业及母婴用品行业发展符合当前市场预期。

（2）公司主要原材料铝锭市场价格稳定。

（3）公司继续与募投项目产品现有客户维持稳定的合作关系，新客户开发进度符合当前预期。

（4）公司募投项目建设进度符合当前预期。

五、结论

综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的运用将为公司带来良好的收益，为股东带来良好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司生产经营规模，提升公司生产经营效率，促进公司的持续发展，增强公司的竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于汽车用铝及深加工项目、高端工业铝材深加工扩建项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至2019年6月12日，李建湘先生直接持有本公司55,054,624股，占公司股本总额的29.9932%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行中，控股股东、实际控制人李建湘先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。本次发行完成后，李建湘先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）对法人治理结构的影响

本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法

律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将有所提高。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的顺利实施及经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行的相关风险

一、审批风险

本次非公开发行尚待获得中国证监会核准。审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

公司本次募集资金投向系汽车零部件业务、铝型材深加工业务和补充流动资金。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

三、人力资源及人工成本上升的风险

公司关键技术人员及熟练生产工人对于公司扩大生产规模、保证生产活动正常开展以及市场开拓至关重要。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司需要及时补充管理、研发、生产、销售等各类人才，若公司人才储备不能满足公司业务规模扩张需求，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。

公司员工人数较多，员工薪酬支出金额较高。2016年-2018年，公司各期末员工人员数分别为1,742人、1,740人、2,606人，公司员工人数总体呈增长趋势；2016年至2018年，公司员工薪酬总额分别为9,986.17万元、10,970.86万元、16,073.95万元，支出金额逐年上升。

生产人员薪酬支出占公司人工成本比例较高，其变化对人工成本影响较大。2016年至2018年，公司各期末的生产人员人数分别为1,270人、1,262人、1,984人，生产人员人数较多且总体呈增长趋势；2016年至2018年，公司生产人员薪酬总额为6,435.26万元、7,239.25万元、10,972.70万元，支出金额较高。

如果公司收入规模增长不能覆盖员工薪酬增长，较高的员工薪酬支出将给经营业绩带来不利影响。

四、汽车零部件市场开发不及预期风险

公司近年来持续布局汽车产业，开拓汽车零部件市场。2018年公司已成功开发新产品动力电池托盘，并与比亚迪、吉利汽车、广汽新能源、孚能科技、宁德时代等国内新能源汽车及动力电池行业领先企业建立合作关系，共同开发各种型号的产品，部分产品已于2018年下半年逐步实现小批量生产，2019年亦将有多款型号产品进入量产阶段。由于汽车行业客户对于供应商考核标准高、考核周期长，且对于产品品质要求及成本控制要求较高，公司作为汽车行业的新进入者，若新产品及客户开发进度不及预期，会对公司经营业绩产生不利影响。

五、经营业绩下降的风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司营业利润分别为8,656.26万元、7,449.39万元、2,895.39万元及-156.28万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,298.14万元、5,645.82万元、1,526.28万元及-341.66万元。

2017年度，公司营业利润下降主要是由于成本上升引起铝型材毛利率及毛利额下降，同时经营费用小幅增长。成本上升主要源于原材料铝锭市场价格上涨带来直接材料上涨、人力成本上升。

2018年度，公司销售规模持续扩大，但营业利润下降幅度较大，主要是公司扩大生产规模、加大汽车及智能家居子公司投入导致人工成本及制造费用上涨幅度较大，同时经营费用增加，但公司新增产线由于调试开发周期尚处于产能爬坡期，广东和胜汽配于2018年下半年开始小批量供货，江苏和胜汽配、和胜智能家居处于产线建设期，产量增长有限。

2019年一季度，公司营业收入同比增长21.65%，但未能覆盖同比增长的经营费用，2019年一季度亏损。根据公司公告的《2019年半年度业绩预告》，受一季度亏损影响，2019年上半年公司预计实现归属于上市公司股东的净利润513.52万元-698.62万元，较上年同期下降62.36%-72.33%。

2018年度公司为持续改善产品结构、加大新能源汽车产品及高端深加工产品比重、提高生产效率而加大投入，造成成本及费用的上升，由此导致了2018年度及2019年一季度经营业绩出现较大幅度波动。上述举措从长期来看将有利于提升公司的市场竞争力及可持续盈利能力，但在短期内会造成经营业绩下滑。为积极应对短期影响，公司已从市场营销、生产管理、成本控制、研发储备等多方面采取措施应对经营业绩下滑。

但公司改进措施仍需时间周期逐步显现效果，如果公司生产工艺改善程度不及预期，或销售增长不及预期，公司经营情况改善时间周期将增加。

六、盈利能力摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

七、铝锭价格波动风险

公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭采购价格主要参照上月南储铝锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。公司主要定价模式为“基准铝价+加工费”，产品基准铝价于客户下订单时确认。该定价模式无法完全避免承担铝锭市场价格波动带来的风险，如果结算期间铝锭市场价格出现变化，尤其是铝锭价格上涨较快，会较大影响公司的盈利能力。

八、管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。随着公司规模将进一步扩大，公司在管理跨度及管理难度上进一步增大，存在管理能力滞后于业务规模增长的风险。

九、市场竞争风险

现有工业铝型材市场，企业主要依靠规模经济获得成本优势，或通过技术优势加大产品性能或工艺的竞争优势。如果大型铝型材企业凭借其资金优势扩张产能以获取规模优势，或加大研发投入力度获取技术优势，都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

十、股市波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

“第一百五十六条公司的利润分配政策及决策程序。

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（5）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。

（五）股利分配政策的决策机制和程序：

1、董事会制订年度或中期利润分配方案；

2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见；

6、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司制定的《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于

股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规

定，制定了《关于上市后三年内公司具体股利分配计划》（以下称《股利分配计划》），该规划已经第一届董事会第十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。该《分红回报规划》的主要内容如下：

自公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。

三、公司最近三年利润分配情况

（一）利润分配情况

2016年度公司利润分配方案：本次利润分配及转增股本以公司首次公开发行后的总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，同时每10股派发现金红利1.67元（含税），共计派发现金红利2,000万元。公司2016年度股东大会审议通过了该利润分配方案，并于2017年6月16日完成权益分派。

2017年度公司利润分配方案：以2017年12月31日的总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税），共计派发现金红利1,206万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股。公司2017年年度股东大会审议通过了该预案，并于2018年7月13日分派完毕。

2018年度公司利润分配方案：以2018年12月31日总股本18,362.31万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利385.61万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股，若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例，公司2018年年度股东大会审议通过了该预案。2018年5月30日，公司完成66,300股限制性股票的回购注销，总股本由183,623,100股减少为183,556,800股，公司按照分配方案确定的原则，于2019年6月6日分派完毕。（二）现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：元

■

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

提示及采取措施

公司于2018年11月2日召开第三届董事会第十三次会议，于2018年11月12日召开第三届董事会第十四次会议，并于2018年11月23日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。公司于2019年6月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、本次非公开发行A股股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的20%，即36,711,360股。3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为47,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2019年9月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。

5、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1,873.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,526.28万元。

2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2018年同比出现三种情形：持平、增长15%、增长30%。

该假设并不代表公司对2019年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。

7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：

2019年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2019年期初归属于母公司所有者权益 + 2019年归属于母公司的净利润一本期现金分红金额 +当期非公开发行募集资金。

8、根据公司2018年度利润分配方案，以公司2018年12月31日总股本183,623,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），共计分配现金红利385.61万元。

9、在预测公司总股本时，以公司2019年5月末总股本183,556,800股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）汽车用铝及深加工建设项目

1、项目建设的必要性

近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年能够逐步实现量产。

公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需求。

通过本项目的实施，公司将逐步完善新能源汽车零部件的高端工业铝合金材料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽车零部件业务规模，并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品结构升级，形成公司新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰富公司的产品结构，提升综合竞争力与抗风险能力。

2、项目建设的合理性

（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升

随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少3.9%和5.9%的油耗。

近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，在主要目标中提出，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9L/100km以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5L/100km以下。

2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出将汽车轻量化材料列为大力推动突破发展的重点领域之一。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2025年，乘用车新车平均燃料消耗量降到4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻量化技术路线图。

目前，我国汽车单车平均用铝量约为127kg，低于北美156kg的单车用铝量，也低于欧美140kg的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。

（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程

2015年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高速发展态势。2018年，我国新能源汽车产销规模已达到127.05万辆。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。

近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。

（3）公司已经于行业领先企业建立良好的合作关系

经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐步实现量产。

通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。

（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑

经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。

同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。

（二）高端工业铝材深加工扩建项目

1、项目建设的必要性

公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。

近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例逐步提升，越来越多的下游客户亦希望从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司急需提升深加工制品的生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，从而进一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。

通过本项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂房，并且购置一批先进的深加工制品生产设备，提供公司深加工制品的生产能力，促进公司全面实现产品的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地位。

2、项目建设的合理性

（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质

公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了ISO9001：2000质量体系认证、ISO9001：2008质量体系证书和ISO14001：2004质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。

（2）我国电子消费品行业发展稳定

近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020年全球移动电源市场规模有望超过361亿元，2014至2022期间年复合增长率达到25.90%。2017年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》（GB/T 35590-2017），并于2018年7月1日正式实施，行业规范化发展将使得移动电源市场保持平稳的增长态势。

（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展

受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016年我国全年新出生人口为1,786万元，同比增长131万人，人口出生率为12.95%。2017年1月5日，国务院发布《国家人口发展规划（2016一2030年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴市场需求快速提升。

我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost & Sullivan 数据显示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年的8,702元，年均复合增长率为15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在2013年至2016年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在12%以上。

中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴童用品协会数据显示，我国婴儿手推车市场规模在2017年将继续维持较高增长率，比2016年增加14.95%，达到123亿元人民币。

（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持

经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。

（三）补充流动资金

公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金主要基于以下考虑：

1、近年来公司营业规模逐年扩大，流动资金需求逐年提升。公司2016年度、2017年度及2018年度营业收入分别为76,665.16万元、84,102.89万元和10,646.59万元，2017年度及2018年度营业收入同比增长9.70%和26.59%。同时，随着公司业务结构的调整，账龄较长的电子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应收账款周转率呈现下降趋势，2016至2018年度，公司应收账款周转次数分别为5.58、5.05及4.63。未来，电子消费品领域及汽车零部件领域为公司主要的市场开拓重点，公司需要补充流动资金以支持公司营业规模的逐步扩大以及产品结构的变动。

2、公司未来重点开拓汽车零部件市场，需要补充流动资金。公司将汽车零部件市场作为公司未来战略发展方向之一，随着本次募投项目的顺利实施，公司汽车零部件业务规模将逐步扩大，因此公司需要补充流动资金以支持公司在汽车零部件领域的市场开拓及技术研发。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件三大业务领域。公司本次募集资金投资项目所涉及的主要产品包括新能源汽车动力电池托盘、电子消费品外壳、婴童用品配件等，均为公司现有主营业务的衍生与拓展，有利于公司推进产品结构升级，提升公司整体的盈利能力，增强公司的行业竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司经过多年的发展，已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。此外，在确保项目在实施过程中对人力资源的需求，公司始终坚持内部培养与外部引进相结合的原则，努力构建和谐稳定的员工关系和规范有序的绩效考核体系。

同时，公司已引入具有多年汽车行业经验的技术团队，为公司开拓汽车零部件业务提供坚实的基础。

2、技术储备情况

公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业，坚持以技术创新为核心竞争力，研发具有市场前景的新材料、新工艺和新产品。公司有众多自有研发人员，并与高校及科研单位合作建立人才培养基地，同时聘请行业内知名专家为技术顾问，指导企业技术发展路线。目前公司拥有众多科研仪器及种类不同的检测设备。为研发团队对材料进行测量、检测与分析提供了重要的设备保障。通过应用各种材料制造技术，公司研制及改良了一批不同型号的铝合金材料。目前，公司已量产的铝合金材料中有26种铝合金材料是经过自行设计和改良后的铝合金新材料，其中多种材料获得重点项目的支持。公司拥有ISO9000、IATF16949质量管理体系，从采购、生产到销售环节全程质量监控，严格按照质量管理体系进行质量管理，在严格的质量管理下，确保了公司生产的产品品质稳定。此外，公司为满足产品技术要求和保证产品品质，还制定了多项企业自有品质技术标准及控制指标。本次募投项目涉及主要产品符合公司现在主营业务产品，生产技术存在一定的通用性，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。

3、市场储备情况

公司具备较强的产品销售能力，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。

对于“汽车用铝及深加工建设项目”而言，公司已经与新能源汽车行业内领先企业建立合作关系。

五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人李建湘先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议、2018年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十二次会议审议通过。

关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关承诺事项公司股东大会已授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

广东和胜工业铝材股份有限公司

董事会

2019年6月13日