华邦生命健康股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2019041

华邦生命健康股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对华邦生命健康股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第306号），对此公司董事会十分重视，现就相关问题的回复情况公告如下：

1、2017年11月，你公司通过对丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称“山峰公司”）增资，成为其控股股东。通过山峰公司对丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）的控制，你公司直接及间接持有丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）29.99%的股份，并在2017年和2018年年报中将雪山公司及丽江旅游纳入合并范围。2018年3月14日，丽江旅游披露《华邦生命健康股份有限公司及张松山先生关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。2019年6月4日，丽江旅游披露《关于华邦生命健康股份有限公司及其相关承诺事项进展的公告》。

（1）根据《承诺函》，你公司同意“自承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变”。根据丽江旅游披露的公告，该项承诺将于2019年6月12日到期。请说明该项承诺到期后，你公司对丽江旅游经营、管理的后续安排，并结合《公司章程》、股权结构说明你公司能否对丽江旅游实施有效控制。

回复：

公司于2017年11月27日对丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称“山峰公司”）进行增资，增资后持有山峰公司56.23%的股权，成为其控股股东。2017年11月30日，公司通过丽江旅游在深圳证券交易所指定信息披露媒体披露了《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》及《西南证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2018年3月14日，丽江旅游发布《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》、《丽江玉龙旅游股份有限公司简式权益变动报告书》、《华邦生命健康股份有限公司及张松山先生关于公司控制权问题的承诺函》、《西南证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告》及《金元证券股份有限公司关于深圳证券交易所对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函之独立财务顾问核查意见》，确认华邦健康成为雪山公司控股股东，华邦健康直接和间接控制丽江旅游29.99%的股权，并成为丽江旅游的控股股东，张松山先生成为丽江旅游实际控制人。

2018年3月13 日，出于维护丽江旅游稳定发展之考虑，经与雪山公司股东丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（以下简称“玉龙雪山管委会”）协商，公司出具了“自承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变”之承诺，该承诺已于2019年6月12日到期。

该承诺到期后，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》等法律、规则、章程之规定，在法律法规赋予华邦健康作为丽江旅游股东权利的基础上，本着做大做强丽江旅游、维护股东及丽江旅游公司利益之目的，通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅游经营方针、投资计划、董监高成员的选举和更换、利润分配、弥补亏损方案等事项发挥影响并实施有效控制。

（2）根据《承诺函》，在满足若干前提条件的情况下，你公司同意“将直接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司合计54.36%的股权依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会或其指定的第三方”。根据丽江旅游披露的公告，该项承诺已于2019年5月26日到期，华邦健康和玉龙雪山管委会未就股权转让价格达成一致。请详细披露你公司与玉龙雪山管委会的沟通情况，对丽江旅游股权的后续安排，是否会影响你公司对丽江旅游的有效控制。

回复：

①承诺情况

根据《上市公司收购管理办法》等规定，公司通过增资进而控制的雪山公司股权，在收购完成后12个月内不得转让。2018年3月13日，公司出具承诺，承诺内容如下：

“基于丽江旅游长远发展需要，在以下条件成就时，华邦健康同意将直接和间接控制的雪山公司合计54.36%的股权在法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内依法转让给玉龙雪山管委会或其指定第三方：

1、华邦健康和玉龙雪山管委会就转让价格达成一致；

2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司54.36%股权转让给玉龙雪山管委会的具体方案。”

②承诺履行情况

依据《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定，自2018年11月27日起，公司持有的雪山公司54.36%的股权可以进行转让。在此前后，公司与玉龙雪山管委会已就股权转让事宜通过当面沟通、会议讨论、函件往来等形式进行了多次沟通协商，公司和玉龙雪山管委会未就股权转让价格达成一致，雪山公司股权结构未发生变化。

公司与玉龙雪山管委会均有意愿对雪山公司的股权等相关事宜继续保持协商，双方同时表示未来在持股雪山公司和丽江旅游期间，将充分尊重各方股东意见，继续优化雪山公司和丽江旅游股权结构（包括但不限于引入外部投资者等），与各方股东一起共同做大做强雪山公司和丽江旅游，保持国有资产保值增值，创造更多就业机会，增加地方税收收入，为丽江市社会经济发展做出更大贡献。

③后续安排

未来，为保障丽江旅游经营、管理的稳定，公司与玉龙雪山管委会将就雪山公司的股权等相关事宜继续保持协商，在此期间，丽江旅游实际控制人的认定和运作模式维持现状。

公司目前合计控制雪山公司54.36%的股权比例，雪山公司持有丽江旅游15.73%的股权，公司直接持有丽江旅游14.26%的股权，合计控制丽江旅游29.99%的股权，为丽江旅游的控股股东，公司将根据相关法律法规和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》之规定，在法律法规赋予华邦健康作为丽江旅游股东权利的基础上，通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅游经营方针、投资计划、董监高成员的选举和更换、利润分配、弥补亏损方案等事项发挥影响并实施控制。

综上所述，公司作为丽江旅游的控股股东，可以通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式对丽江旅游实施控制，公司关于同意就雪山公司股权事宜保持继续协商的后续安排不影响丽江旅游目前实际控制人的认定现状，该后续安排不影响公司对丽江旅游的实际控制。

（3）2018月3月14日，你公司在回复我部问询函时披露，对丽江旅游的持有意图“是追求长期稳定回报的战略性投资，不是为了短期交易性而持有”。请结合你公司对丽江旅游、雪山公司股权的后续安排以及上述承诺的履行情况，说明上述持有意图的认定是否合理。

回复：

为追求长期稳定的回报，公司以战略性投资为目的，自2004年起持续投资丽江旅游第一大股东雪山公司及丽江旅游，不存在短期交易情形。

2018年3月13日，公司出于维护与丽江旅游第一大股东雪山公司股东玉龙雪山管委会良好合作关系之目的，出具了《承诺函》，内容详见问题（2）之回复。

截止2019年5月26日，该承诺期限届满，公司与玉龙雪山管委会均确认未就股权转让价格达成一致，公司未将雪山公司股权进行转让，雪山公司股权未发生变化。

未来，为保障丽江旅游经营、管理的稳定，公司与玉龙雪山管委会将就雪山公司的股权等相关事宜继续保持协商，在此期间，丽江旅游实际控制人的认定和运作模式维持现状。

公司关于投资丽江旅游“是追求长期稳定回报的战略性投资，不是为了短期交易性而持有”之目的与意图不因上述同意就雪山公司股权与玉龙雪山管委会保持继续协商而受影响，公司对丽江旅游“是追求长期稳定回报的战略性投资，不是为了短期交易性而持有”之持有意图的认定合理。

2、报告期，你公司实现营业收入105.74亿元，同比上升15.15%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5.11亿元，同比上升1.10%；经营活动产生的现金流量净额19.09亿元，同比上升204.06%

（1）第一季度至第四季度，你公司分别实现净利润0.96亿元、2.18亿元、1.78亿元、0.19亿元。请你公司说明在各季度营业收入较为稳定的情况下，净利润波动较大的原因及合理性，是否存在收入、费用跨期确认的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司2018年年度报告披露各季度数据如下（单位：人民币万元）：

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公司在各季度营业收入较为稳定的情况下，第一、第四季度归属于上市公司股东的净利润相对于其他季度较低。主要原因系：第一季度：本季度实现营业收入270,739.41万元，归属于上市公司股东的净利润9,553.21万元，主要系公司受外币汇率影响，本季度确认汇兑损失9,475.05万元所致。公司各季度确认汇兑损益如下（单位：人民币万元）：

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第四季度：本季度实现营业收入271,993.97万元，归属于上市公司股东的净利润为1,933.78万元，本季度归母净利润相对第二和第三季度较低主要受以下因素影响：汇兑损益影响；计提商誉减值损失影响金额7,822.95万元；计提年终奖金。

综上所述，公司存在一定规模的以外币计价(主要为美元)的资产和负债，外币和人民币之间的汇率波动会对公司当期净利润产生较大影响。公司2018年第四季度净利润偏低除受汇率波动影响外，主要在于年底确认商誉减值损失，计提年终奖金所致。经公司检查分析，公司认为不存在收入、费用跨期确认的情况。

年审会计师四川华信（集团）会计师事务所经核查后认为：公司2018年度收入确认、费用符合《企业会计准则》的规定，未发现存在收入、费用跨期的情况。

（2）请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润增幅不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。

回复:

公司业务包括医药板块、农化板块、旅游板块及医疗板块，且受同期合并范围变化影响，故与同行业公司可比性不强。

公司经营活动产生的现金流量净额、净利润变动如下（单位：人民币万元）：

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1、公司本期经营活动产生的现金流量净额增加原因主要有以下几个方面：

（1）控股子公司颖泰生物经营现金流净增加8.33亿元，占变动金额总额的65.02%。

颖泰生物本期变动主要原因系：本期销售结构优化，2018年度农化行业较为景气，销售价格较2017年度有一定的增长，导致公司在2018年度毛利率由2017年度的16.40%增长至23.10%。公司在2018年减少了毛利率较低及账期较长的贸易产品销售，同时自产产品比重提升，相对于贸易产品材料成本占比更低，相应的材料采购支出减少。颖泰生物营业收入结构变动如下：

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（2）雪山公司合并期间不同，导致本期增加经营活动产生的现金流量净额3.13亿元，占变动额的比例24.40%。

公司2017年度仅合并雪山公司12月当月现金流量表，当月属于旅游淡季，经营活动产生的现金流量净额为2,798.82万元，本期合并2018年度完整年度，雪山公司经营活动产生的现金流量净额为3.41亿元。

综上所述，本期由于销售结构优化、账期调整和合并范围增加导致的经营活动产生的现金流量净额增加具有合理性。但因合并范围增加导致的上升趋势并不具备可持续性。公司未来将继续优化销售结构，加大应收账款回收力度，确保公司经营活动现金流量净额的稳步上升，并与公司净利润水平保持合理配比。

2、现金流经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润增幅不一致，主要有以下几个方面：

（1）本期公司净利润增长主要系由于2018年与2017年的合并范围变化，因合并雪山公司净利润增加2.12亿元，占净利润变动额的比例90.54%，为净利润变动的主要原因，原合并体系净利润整体变动不大。

（2）资产处置收益本期金额-571.76万元，较上年减少13,960.09万元。主要因上年子公司杭州颖泰生物科技有限公司与杭州北部软件园发展有限公司签订房屋征收补偿协议，共获得补偿 16,128.90万元，该项交易产生资产处置利得13,692.44万元。

（3）由于重要子公司优化产品结构、调整应收账款结算政策，压缩应收账款周期，本期销售回款增加，“经营性应收项目的减少”本期金额3.37亿元，较上年增加6.19亿元，详见“2018年年度报告全文第十一节财务报告、七、56、现金流量表补充资料”。

经检查分析，公司经营活动活动产生的现金流量净额大幅上升，上升幅度高于净利润增长幅度具有合理性。

（3）报告期内，你公司旅游服务业实现营业收入8.43亿元，同比上升393.03%。请你公司结合业务开展及投资情况、收入来源等，说明旅游服务业实现的营业收入大幅增加的原因。

回复：

公司旅游服务业收入情况如下（单位：人民币万元）：

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旅游服务业本期营业收入增加，主要系由于本期与上期合并范围不同所致。如问题1所述，公司2017年12起将雪山公司纳入公司合并范围。公司2017年度仅合并雪山公司（上市公司丽江旅游在其合并范围内）12月当月利润表，本期合并雪山公司2018年完整年度。

雪山公司在第四季度属于淡季，2017年12月份旅游业营业收入为4,442.60万元，2018年度旅游业营业收入为68,286.66万元，占本期披露的旅游服务业的营业收入8.43亿元的比例为81.02%，为公司旅游服务业的收入主要来源。同时该合并范围变动导致公司披露的旅游服务业营业收入增加63,844.06万元，占同比增长金额的比例95.03%，为旅游服务业增长的主要因素。

综上所述，2018年公司合并了雪山公司全年营业收入，2017年只合并了雪山公司2017年12月当月收入，从而导致公司旅游服务业务业营业收入的大幅度增加。

（4）报告期内，你公司旅游服务业的毛利率为61.35%，同比上升31.29个百分点。请你公司结合行业现状及前景、同行业可比公司的情况、业务模式等，说明旅游服务业毛利率大幅提升的原因及合理性，以及较高的毛利率是否具有可持续性。

回复：

公司旅游服务业主要包括雪山公司、华邦酒店、大美大新、秦岭旅游等。公司本期毛利率变动主要由于合并雪山公司所致，与同行业可比公司不具有可比性。

公司旅游服务业具体情况如下（单位：人民币万元）：

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2017年度仅合并雪山公司12月当月数据且属于淡季，本期合并雪山公司全年数据，其毛利率较高，故公司因为合并范围带动公司总体旅游服务业毛利率上涨，具有合理性。

上市公司丽江旅游（002033）一直在雪山公司的合并报表中，历年来均保持有较高毛利率，旅游业本期及上期毛利率情况如下：

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综上所述，在公司合并雪山公司（含丽江旅游）期间，公司旅游服务业较高的毛利率具有可持续性。

（5）年报显示，本期医药行业营业成本中，折旧费用同比下降38.25%，主要系子公司华邦制药从2018年1月1日起，对其持有的机器设备、仪器仪表折旧方法进行变更，由原来的双倍余额递减法变更为平均年限法所致。请你公司说明上述会计估计变更的原因及合理性，并请年审会计师核查并发表意见。

回复：

根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命，与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。

子公司华邦制药根据设备实际使用情况、工艺技术进行重新评估，认为机器设备、仪器仪表原来执行的折旧方法和年限已不能合理反映其实际可使用状况，为能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠相关的会计信息，公司对会计估计进行变更。

2017年12月12日，公司第六届董事会第二十四次会议审批通过了《关于全资子公司重庆华邦制药有限公司变更会计估计政策的议案》，同时独立董事对该议案发表了独立意见。

华邦制药会计估计政策变更前后的情况如下：

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华邦制药主要生产皮肤及结核类药，涉及到皮肤、结核药物的上市公司有：华润三九（股票代码：000999）、天药股份（股票代码：600488）、仙琚制药（股票代码：002332）、复星医药（股票代码600196）等，各公司年度报告中披露的固定资产折旧政策如下：

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会计估计变更后，与同行业公司相比无较大差异。

综上所述，为能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠相关的会计信息，公司对会计估计进行变更。

年审会计师四川华信（集团）会计师事务所经核查后认为：华邦健康对全资子公司华邦制药的会计估计变更原因具有合理性。

3、年报显示，你公司对客户1的应收款项余额为1,026.22万元，已全额计提减值。请你公司补充说明该笔款项形成的原因以及全额计提减值的原因及合理性，并说明你公司是否与客户1存在关联关系。

回复:

客户1公司全称为：衡水景美化学工业有限公司，该客户为控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）交易产生，公司与该客户不存在关联关系。

2014年度，衡水景美化学工业有限公司从颖泰生物购买生产用原材料-硝基-4-（三氟甲基）苯甲腈。同年因其自身流动资金周转困难，未及时向颖泰生物支付相应货款，形成应收账款。后续，颖泰生物积极采取措施，减少公司损失，陆续收回部分款项，截止2018年底，应收账款余额1,026.22万元。

衡水景美化学工业有限公司已于2015年度向当地法院申请破产和解并公告。颖泰生物作为债权人全程参与了和解过程，鉴于衡水景美化学工业有限公司的偿还能力，公司出于谨慎性考虑，对该笔应收账款全额计提了减值准备。但公司并未放弃该笔债权的收回义务，相关责任部门仍在不定期的与衡水景美化学工业有限公司的法定资产管理人沟通。

4、报告期末，你公司应收关联方北部宽仁医院1,861.33万元，未对该笔款项计提坏账准备。年报显示，北部宽仁医院为你公司拟投资的其他关联方。

（1）请你公司说明该笔应收款项的形成原因，以及未对其计提坏账准备的原因及合理性。

回复：

公司本期增加合并范围：重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙）（简称“宽仁传承”），其他应收款-北部宽仁医院1,861.33万元，系宽仁传承作为投资方，为正在建设的重医附二院北部宽仁医院（以下简称“宽仁医院”）代为支付的筹建期间的建设管理费、人员工资、日常费用等款项。

公司对该款项进行单项分析，从款项性质上来看，此款项无减值迹象，不具备计提坏账准备的条件。同时该款项为2018年底发生的代建款项，账龄在6个月以内，按公司会计政策，6个月以内的款项不计提坏账准备。因此，2018年报中，宽仁传承未对此笔款项计提坏账准备。

（2）请说明你公司与北部宽仁医院存在的具体关联关系，截至目前，你公司对北部宽仁医院的出资比例、实际出资额以及其他出资方出资比例、实际出资额，其他出资方与公司是否存在关联关系。

回复：

北部宽仁医院（全称“重医附二院北部宽仁医院”，简称“宽仁医院”）是一所由宽仁传承作为出资人，依托重庆医科大学附属第二医院优势的品牌资源、技术资源和管理资源，于2016年8月获得重庆市卫计委批准设置的大型非营利性三级医院。

根据发改社会[2018]1147号《关于优化社会办医疗机构跨部门审批工作的通知》，非营利性医疗机构准入跨部门审批基本流程为：

第一步，卫生健康、中医药主管部门根据行业准入管理相关规定，对医疗机构进行设置审批（备案管理）。按规定实施设置审批与执业登记“两证合一”的医疗机构，卫生健康、中医药主管部门在执行登记前提供准入政策咨询。

第二步，卫生健康、中医药主管部门对医疗机构进行执业登记。消防主管部门对医疗机构进行消防设计审核（备案）、验收（备案抽查），生态环境主管部门对医疗机构进行环境影响评价审批（备案管理），与医疗机构执业登记并联开展。

第三步，民政部门对医疗机构进行社会服务机构登记。

目前，宽仁医院尚在筹建期间，尚未获得民政部门的备案登记，宽仁传承尚未对其出资，仅代垫前期筹建费用。但控股子公司宽仁传承作为宽仁医院的出资人及筹建人，基于未来与公司有关联交易、往来的情况下，将其作为其他关联方进行列示。

5、报告期末，你公司其他应收款-其他往来账面余额为1.32亿元。请你公司列明上述款项包含的主要交易对手方、交易金额、形成原因、交易对手方是否与你公司存在关联关系等。

回复：

其他应收款-其他往来1.32亿，主要明细及形成情况如下（单位：人民币万元）：

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备注1：系本期同一控制下企业合并广西大美大新旅游有限公司期末挂账款项。

2017年4月10日，大新县人民政府关于委托公司代建德天瀑布景区“大阳谷-绿岛行云景点”的函，内容如下：“为加快推进德天瀑布景区创建国家5A景区建设，大新县人民政府（我方）委托公司代建德天瀑布景区‘大阳谷-绿岛行云景点’。请贵公司（大美大新）履行好代建主体职责，包括规划设计、施工、监理和造价咨询等的组织和管理工作，按照北京土人设计院提供的德天瀑布区‘大阳谷-绿岛行云景点’开发建设项目修建性详细规划确定的建设规划范围和建设内容尽快组织进场施工，完成建设。待德天瀑布景区‘大阳谷-绿岛性云景点’代建完成后，我方或我方组织设立的项目公司将一次性付清所有款项给贵公司。”

截止到2018年12月31日，该项目均已完工并将已办理的结算报告报送相关单位，公司根据结算金额挂账其他应收款-大新县人民政府代垫工程费用。

备注2：贵州信华乐康投资有限公司系公司联营企业，注册资本1.2亿元，2018年5月，公司股东会决议审议通过注册资本减少6000万元，各股东同比例减资，股东减少的资本由现金方式支付。根据比例，公司应该收回投资款2300万元，已收回927.73万元，尚有1,372.27万元尚未收回。

备注3：系控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司于1998年改制时遗留问题，该往来已全额计提坏账准备。

备注4：系颖泰生物全资子公司河北万全宏宇化工有限责任公司被收购前发生的资金往来，已全额计提坏账准备。

备注5：根据颖泰生物子公司杭州颖泰2017年与杭州北部软件园发展有限公司签订的房屋征收补偿协议，委托杭州颖泰对征收的土地进行土壤修复，修复费用由杭州北部软件园发展有限公司承担，该金额为公司当期发生的代垫的土壤修复费用。

备注6：系公司控股子公司雪山公司在合并前发生的资金费用，该资金陆续偿付中。

6、你公司库存商品期末账面余额为10.96亿元，计提跌价准备2,071.16万元；期初余额为11.80亿元，计提跌价准备711.65万元。请你公司结合商品类别、价格走势、产品销售和库存情况等，说明公司库存商品账面余额减少，但计提的跌价准备增加的原因及合理性。

回复：

公司制度规定：期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

目前公司计提减值准备有几种情景，一种是根据可变现净值计算，一种是直接认定产品已经无法销售，如过保质期等直接全额计提跌价准备。

2018年库存商品存货跌价准备当期变动情况如下（单位：人民币万元）：

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本期库存商品计提跌价准备1,639.97万元，主要系控股子公司汉江药业及颖泰生物所致。其中汉江药业当期计提减值准备589.46万元，占当期计提库存商品跌价准备的比例35.94%；颖泰生物当期计提927.51万元，占当期库存商品跌价准备计提金额的比例为56.56%。

（1）汉江药业

汉江药业主要库存商品为化学原料药，本期计提库存商品跌价准备589.46万元。本期公司计提库存商品跌价准备包括三种情况：①根据测算，对期末成本高于其可变现净值的差额部分计提存货跌价准备；②对近效期产品全额计提跌价准备；③由于客户关闭其产品生产线，导致公司为其定制的某一产品未来无订单，公司将该定制产品期末库存全额计提跌价准备120.18万元。

（2）颖泰生物

颖泰生物主要库存商品为农药，本期计提库存商品跌价准备927.51万元。公司主要包括自产农化产品及贸易农化产品两类。其中自产农化产品为公司自有工厂生产的农化产品，贸易农化产品为向公司战略合作供应商及其他生产商采购的农化产品。公司产品的终端销售中，会与长期合作的客户签署长期稳定的产品销售供应合同。考虑到客户需求的稳定，公司对自产农化产品会结合市场数据等预计合理产品库存；对贸易农化产品，除向战略合作供应商采购部分可能有少量库存外，其他都为临时性采购，无库存储备。

报告期内，随着国内安全环保的持续高压，中小产能及落后产能的企业被逐步关停，企业开工维持低位，原材料市场供给端进一步收缩，原材料价格较高。公司使用此类原材料生产的个别低毛利产品，可能存在报表日的成本高于其可变现净值的情况，按照公司会计政策计提相应的跌价准备。报告期内，颖泰生物产成品账面跌价准备余额1,211.48万元，占产成品账面余额81,325.49万元的1.49%。

7、年报显示，你公司子公司Swiss Biological Medicine Group Ltd.（以下简称“瑞士生物”）的商誉原值为1.39亿元，报告期计提减值0.76亿元，占商誉原值的54.89%，以前年度未对收购瑞士生物形成商誉计提减值。请你公司结合瑞士生物的财务数据，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，说明本年和以前年度计提的商誉减值金额是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、商誉形成过程

公司控股子公司百盛药业与瑞士倍尔于2015年12月21日签署了《西藏林芝百盛药业有限公司与瑞士倍尔生命科技集团有限公司关于SWISS BIOLOGICAL MEDICINEGROUP LTD之股权转让协议》。百盛药业出资2.0952亿元人民币收购瑞士生物69.84%的股权，瑞士生物成为百盛药业控股子公司。

合并时点基本情况如下： 单位：人民币万元

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商誉的初始确认金额如下： 单位：人民币万元

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2. 瑞士生物经营情况： 单位：人民币万元

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瑞士生物2017年净利润出现大幅下滑，收入下滑不明显，2017年公司业绩下滑主要是（1）公司收购瑞士生物后对其现有厂房设施进行了维修，加大了投入；（2）根据瑞士当地规定调整了医生的工资福利，成本增加；（3）公司进行业务整合，成立PBM公司，积极拓展国际市场，推广费用增加，其利润下降情况是暂时的，不存在减值迹象。

2018年收入大幅下滑，且当期净利润出现亏损。在2018年度，医生团队核心人员将其重心转移到教学，瑞士生物营业收入出现大幅下降，且净利润出现亏损，鉴于瑞士医院2018年度的实际经营情况，公司认为该影响非暂时的，出于谨慎性原则，并结合未来规划，判断对收购瑞士生物形成的商誉存在减值迹象。

基于2018年实际情况及对未来盈利进行预期，瑞士生物出现减值迹象。

3.商誉减值测试过程及结果

商誉计算过程如下（单位：人民币万元）：

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（1）对应资产组账面价值金额=公司账面净资产-非经营性资产负债-溢余资产。

（2）未确认的少数股东权益的商誉价值=13,935.09/69.84%（收购合并时的比例）*(1-69.84%)=6,017.79万元

（3）资产组可收回金额=评估值

（4）将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊：

公司应分摊的商誉减值金额=商誉减值金额*形成商誉时持股比例=10,951.20*69.84%=7,648.32万元

公司处于谨慎、专业考虑，本期聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，对公司所涉及的瑞士生物医药集团有限公司商誉相关资产组可回收价值估值项目进行评估，并出具重康评咨报字(2019）第006-1号评估报告。

评估结论如下：

根据本次估值目的，瑞士生物医药集团有限公司商誉相关资产组在估值基准日2018年12月31日的可回收价值为3,583.64万瑞郎（大写：叁仟伍佰捌拾叁万陆仟肆佰瑞郎），按估值基准日2018年12月31日瑞士法郎兑人民币外汇中间价的汇率1：6.9494计算，折算为人民币为24,904.15万元（大写：贰亿肆仟玖佰零肆万壹仟伍佰元人民币）。

评估师采用收益法进行评估，可收回金额的计算相关数据如下（单位：人民币万元）：

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（1）未来预测收入数据：由于目前瑞士生物正处在优化改善团队和业务整合期间，本次预测通过分析行业市场发展趋势，企业所处的发展阶段，企业未来发展规划，以及管理层对企业自身经营能力的判断综合确定未来人次和销售收入。

（2）明确预测期收入复合增长率为16.96%（2018-2024年的收入复合增长率）。

（3）稳定期增长率：稳定期未考虑增长。

（4）预测期利润率：息税前利润率14.78%，稳定期息税前利润率21.18%。诊疗业务逐渐发生转变，生物医疗类诊疗增加，所以息税前利润率不断上升。由于瑞士生物诊疗中心拥有全球领先的生物医疗技术，股东、董事及医疗负责人托马斯劳医生在欧美享有极高的知名度，是国际生物医疗的领航者，管理层预计其利润相对目前有较大的提升空间。

（5）折现率：14.5%，根据收益额与折现率匹配的原则，采用WACC模型确定折现率。其中：无风险报酬率0.00%（瑞士的基本利率为负数，所以取零）、市场风险溢价5.96%、贝塔系数：0.8925、企业特有风险补偿8.00%、债务成本1.30%（基准日瑞士生物的银行贷款利率），以行业资本结构为目标资本结构D/E=13.90%。再代入上述公式，计算出折现率。

综上所述，公司投资瑞士医院项目在2018年度经营业绩出现下降，存在减值迹象，公司在聘请的独立第三方对目资产组可收回价值进行评估后的基础上提取的商誉减值准备金额合理准确。

年审会计师四川华信（集团）会计师事务所经核查后认为：公司对瑞士生物本年和以前年度计提的商誉减值金额合理、准确。

8、年报显示，你公司因可抵扣亏损形成的暂时性差异余额6.02亿元，对应的递延所得税资产余额1.51亿元；本报告期末形成未确认递延所得税资产的明细中包括可抵扣亏损余额5.73亿元。请你公司分别说明确认及未确认的因可抵扣亏损形成的递延所得税资产的具体构成、归属会计主体、确认或未确认依据。

回复：

（1）确认可抵扣亏损形成的递延所得税资产核算单位主要为华邦健康母公司。

母公司可弥补亏损5.99亿元确认递延所得税资产金额1.50亿元，占确认递延所得税资产期末余额的比例为99.52%。母公司主要为投资主体，公司考虑到未来若处置股权，则将实现利润以弥补以前年度亏损，故确认递延所得税资产。

（2）未确认递延所得税资产的可弥补亏损涉及的主要单位体系如下：

单位：人民币万元

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9、报告期末，你公司其他应付款-其他费用及往来余额为6.55亿元。请你公司补充披露上述应付款项的形成原因、涉及的主要交易对手方以及是否与你公司存在关联关系。

回复：

其他应付款-其他费用及往来余额6.55亿元，按类别主要统计如下（单位：人民币万元）：

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（1）预提费用主要系医药板块预提的销售费用及农化板块预提运费；报销未付款主要是发票已到，年末暂时尚未支付款项。

（2）销售佣金主要系雪山公司（包括丽江旅游）预提未支付的销售佣金；

（3）交易往来款主要系秦岭旅游与子公司小股东的正常关联交易往来款；

以上往来中，存在关联关系的其他应付款如下（单位：人民币万元）：

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10、年报显示，你公司应付丽江摩西风情园有限责任公司资金拆借款1,986.82万元，该笔应付款项的账龄超过一年。请你公司补充披露上述款项的形成原因、资金用途、借款期限、拆借款利率，以及你公司与丽江摩西风情园有限责任公司是否存在关联关系。

回复：

丽江摩西风情园有限责任公司（以下简称“丽江摩西”）系公司控股子公司丽江解脱林旅游发展有限公司（以下简称“解脱林”）的少数股东。其中华邦健康出资1800万元，占解脱林注册资本的60%，丽江摩西出资1200万元，占解脱林注册资本的40%。

解脱林因建设“丽江解脱林生态旅游项目”资金需要，由丽江摩西、华邦健康在同等条件下分别按照持股比例借款给解脱林。截止2018年12月31日，解脱林向丽江摩西借款余额为1,986.82万元，其中本金1,920.00万元，应付利息66.82万元。借款明细如下：

单位：人民币万元

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丽江摩西为解脱林的少数股东，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及其相关规定，我们认为丽江摩西对公司不产生重大影响，仅基于解脱林发展基础上，与公司按同比例对解脱林提供资金支持，因此不认定为与公司存在关联关系。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2019年6月13日