上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-055号
上海置信电气股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年6月6日发出会议通知，会议于2019年6月13日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事10名，关联董事刘广林先生回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于与关联方签订〈实物资产交易合同〉的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0 票反对，0 票弃权）。
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答》的相关规定，公司已制订《上海置信电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》（以下简称“暂缓与豁免管理制度”）。上述关联交易事项符合“暂缓与豁免管理制度”规定的“适用情形与条件”，即“因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。公司已就上述关联交易事项履行了豁免的内部审批流程，无需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年6月13日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-056号
上海置信电气股份有限公司
关于与关联方签订《实物资产交易合同》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”）拟与国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）签订《实物资产交易合同》，由国网电科院受让重庆亚东亚的部分房产土地。
● 历史关联交易：
1、2019年度，公司预计向国网电科院及所属公司销售商品不超过225,000万元，采购商品不超过53,000万元；租赁国网电科院及所属公司房产，合计租金634.26万元；租赁国网电科院所属公司房产配套综合管理服务，合计租金2,431.79万元。
一、关联交易概述
公司于2018年8月13日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司的议案》，同意解散清算控股子公司重庆亚东亚，授权清算组拟订清算方案及办理后续解散清算事宜。
2019年2月28日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司土地房产处置方案的议案》，同意清算组对重庆亚东亚土地房产的处置方案。重庆亚东亚拥有的正常使用的自用及出租的房屋建（构）筑物和土地使用权，包括房屋建筑物23项、构筑物9项、土地使用权8项。清算组委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2018年8月13日为评估基准日，对上述房产土地的市场价值进行了评估。中联评估于2018年9月19日出具《重庆市亚东亚集团变压器有限公司拟清算出售房屋（构）筑物和土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2018〕第1801号），重庆亚东亚拟清算出售的房屋建（构）筑物和土地使用权的市场价值为9,476.71万元。上述资产评估报告已在国有资产监督管理机构完成备案。清算组将上述房产土地，以经评估备案后的评估价为基础在重庆联合产权交易所股份有限公司公开分包挂牌转让。
根据重庆联合产权交易所涪陵分所出具的《交易结果通知书》，在挂牌期间，李渡工业园区的标包涉及房屋建筑物7项、构筑物9项、土地使用权8项，只征集到国网电科院一家意向受让方，成交价7,465.687万元。
重庆亚东亚现拟与国网电科院签订《实物资产交易合同》，本次事项构成关联交易。
公司于2019年6月13日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈实物资产交易合同〉的议案》。独立董事事前审核该议案并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：国网电力科学研究院有限公司
2、法定代表人：冷俊
3、注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
4、注册资本：600000万人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
国网电科院为公司控股股东，持有公司31.57%股权。
三、关联交易的主要内容
重庆亚东亚现拟与国网电科院签订《实物资产交易合同》，主要条款如下：
（一）转让标的
重庆亚东亚所持有的重庆市涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号房产、建（构）筑物及土地使用权，其中土地使用权95,737.5平方米，房产所有权建筑面积16,741.41平方米。
（二）转让的前提条件
1、重庆亚东亚依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。
2、重庆亚东亚依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在重交所完成公开信息披露和/或竞价程序。
3、国网电科院已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照重庆亚东亚提出的受让条件受让标的资产。
4、国网电科院依本合同的约定受让重庆亚东亚所拥有的标的资产。
（三）转让方式
本合同项下标的资产交易已经重庆联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只征集到国网电科院一个意向受让方，由国网电科院依法受让本合同项下转让标的。
（四）转让价格
根据公开挂牌结果，重庆亚东亚将本合同项下转让标的以7,465.687万元转让给国网电科院。国网电科院按照重庆亚东亚和重庆联合产权交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（五）合同的生效
本合同自重庆亚东亚和国网电科院双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、关联交易对上市公司的影响
解散清算重庆亚东亚能够优化企业布局，提高企业整体经营效率，实现企业可持续发展，该事项已经过公司董事会审议批准。挂牌转让房产土地及签订《实物资产交易合同》是重庆亚东亚清算方案的部分内容，转让程序合法合规，转让定价公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
2019年6月13日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方签订〈实物资产交易合同〉的议案》，董事会11名董事中，关联董事刘广林回避表决，其余10名董事表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事进行事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会审议时，关联董事回避表决，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于与关联方签订《实物资产交易合同》的事前认可意见
3、独立董事关于与关联方签订《实物资产交易合同》的独立意见
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2019年6月13日
