南宁百货大楼股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2019-028

南宁百货大楼股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对南宁百货大楼股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0615号），相关内容详见我公司2019年5月11日刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》的公告。现我公司与年审会计师就函中所提及问题分别回复如下：

问题一、关于水产品批发业务

1.年报披露，2018年公司实现归母净利润-4,486.49万元，同比下降2,633.58％，利润下滑的主要原因系公司因水产品批发业务买卖合同纠纷计提坏账准备和未决诉讼计提预计负债所致。年报第129页“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”中显示，2017年11月至2018年3月，公司与湛江旭骏水产有限公司等5家水产品供应商合作开展冷冻水产品三方贸易业务，履约期内，由于交易客商失信，交易未能完成，公司向水产品供应商采购的冷冻水产品未能实质控制，且支付的采购款也未退回。请公司补充披露:(1)公司水产品业务的经营模式和相关内部控制，包括但不限于实物流转、货款流转、发票流转、相关原始凭证等；(2)列示公司自开展水产品业务以来，发生交易的所有供应商名称、年采购金额、与公司的关系，该业务所有主要客户、年销售金额、与公司的关系；(3)列示公司自开展水产品业务以来，该业务对上市公司每年营业收入、营业成本、归母净利润的影响金额；(4)列示自公司开展水产品贸易业务以来，与上述5家水产品供应商之间的所有交易明细及涉诉情况，包括采购对象、采购合同签订时间、货物名称、采购金额、付款时间、验收时间、存货入账时间、入账金额、入账依据；(5)前述水产品确认收货后，货物后续销售的销售对象、销售合同签订时间、发货时间、收款时间、收入确认时点、确认依据，明确说明是否符合会计准则有关收入确认的相关规定；(6)说明公司与水产品供应商、下游客户之间是否存在未披露的其他利益安排；(7)年审会计师对2016、2017、2018年水产品业务的销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序和获得的审计证据；(8)2016、2017年，你公司归母净利润分别为-3,427.64万元和177.08万元，明确说明公司是否存在为规避退市相关风险而虚构交易调节利润的情形。请年审会计师发表意见。

问题一（1）公司水产品业务的经营模式和相关内部控制，包括但不限于实物流转、货款流转、发票流转、相关原始凭证等。

公司回复：

经营模式：公司开展水产品业务采取经销的经营模式。

业务流程如下：

1.公司业务部门根据客户需求，考察上游供应商的生产能力及库存状况后，分别与上游供应商、下游客户达成购销意向并签订合同。与上游供应商签订的合同，一般是由我公司业务员到对方公司与公司负责人面签；与下游客户签订的合同，是由下游客户的负责人或授权代表到我公司面签。

然后，相关合同由公司团购中心经办人按我公司合同审批流程呈报相关部门及公司领导审批后，授权团购中心签署合同。

2.签订合同后，下游客户根据合同支付定金及预付款，公司团购中心按与上游供应商签订的合同金额申请办理银行承兑汇票，并按公司付款流程报相关领导审批后，办理全额银行承兑汇票向上游供应商支付货款。上游供应商开具全额增值税专用发票与出库单，我公司凭此单据验收入库，由合同录入员录入公司管理系统。

3.团购中心业务员根据下游客户的付款凭证，向下游客户开具发货清单，下游客户凭我公司发货清单向上游供应商提取货物。同时，我公司财务部人员开具相应货款金额的增值税专用发票，由团购中心业务员交给下游客户。

4.团购中心业务员将填写的销售票据及下游客户的到账支票交给收银中心收款员，收款员将收到的支票上交点钞中心，次月初会计人员到点钞中心对账后收集单据出具凭证。

5.相应合同余下的未付款货物存放于上游供应商的冰库，由上游供应商负责保管，团购中心业务员将存货情况记录于商品台账。此货物未销售完毕前，团购中心业务员会定期或不定期到上游供应商处查看其库存及生产和销售情况。

6.下游客户在合同约定期间内支付剩余货款时，我公司开具增值税专用发票及发货清单交由下游客户到上游供应商处提货。同时，团购中心业务员到财务部门领取货款支票后，再填写销售票据一并交由收银中心收款员完成销售流程。

7. 收款员将收到的支票上交点钞中心，次月初会计人员到点钞中心对账后收集单据出具凭证。

至此，完成整个销售及账务处理流程。

问题一（2）列示公司自开展水产品业务以来，发生交易的所有供应商名称、年采购金额、与公司的关系，该业务所有主要客户、年销售金额、与公司的关系。

公司回复：

（1）水产品业务供应商及其与公司的关系、年采购金额列示如下：

■

（2）水产品业务客户、与公司的关系、年销售金额，列示如下：

■

问题一（3）列示公司自开展水产品业务以来，该业务对上市公司每年营业收入、营业成本、归母净利润的影响金额。

公司回复：

水产品贸易业务开展以来对公司每年营业收入、营业成本、归母净利润的影响如下表：

单位：元

■

问题一（4）列示自公司开展水产品贸易业务以来，与上述5家水产品供应商之间的所有交易明细及涉诉情况，包括采购对象、采购合同签订时间、货物名称、采购金额、付款时间、验收时间、存货入账时间、入账金额、入账依据。

公司回复：

水产品贸易业务存货入账依据为水产品采购合同、供应商提供的出仓单和增值税专用发票、公司业务员确定的验收单、购进单。水产品贸易业务开展以来公司与上述5家水产品供应商之间的所有交易明细及涉诉情况如下：

（1）湛江汇丰水产股份有限公司

■

（2）湛江满鲜水产有限公司

■

（3）湛江旭骏水产有限公司

■

（4）湛江京昌水产有限公司

■

（5）湛江昌泰食品有限公司

■

注：采购金额与存货入账金额一致。

问题一（5）前述水产品确认收货后，货物后续销售的销售对象、销售合同签订时间、发货时间、收款时间、收入确认时点、确认依据，明确说明是否符合会计准则有关收入确认的相关规定。

公司回复：

我公司收入确认的依据为销售合同、收款单证、客户确认无异议的发货清单、销售发票。当上述条件均具备时进行收入的确认，满足会计准则收入确认的条件：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；C、与交易相关的经济利益能够流入企业；D、相关的收入和成本能够可靠地计量。

前述水产品确认收货后，货物后续销售的销售情况如下：

（1）湛江汇丰水产股份有限公司

■

（2）湛江满鲜水产有限公司

■

（3）湛江旭骏水产有限公司

■

（4）湛江京昌水产有限公司

■

（5）湛江昌泰食品有限公司

■

问题一（6）说明公司与水产品供应商、下游客户之间是否存在未披露的其他利益安排。

公司回复：

我公司与水产品供应商、下游客户之间从未存在未披露的其他利益安排。

问题一（7）年审会计师对2016、2017、2018年水产品业务的销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序和获得的审计证据。

会计师回复：

永拓：我们在对南宁百货2016年水产品业务的销售与收款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

1.向团购中心业务人员了解水产品销售与收款业务流程。

2.获取团购中心登记的销售合同台账、库存台账并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品销售发生额核对一致。

3.获取水产品销售合同、发货清单，与库存台账销售记录核对一致。

4.检查水产品客户回款转账原始凭证，与财务记录一致。

对水产品业务的采购与付款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

1.向团购中心业务人员了解水产品采购与付款业务流程。

2.获取团购中心登记的采购合同台账、库存台账并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品采购发生额核对一致。

3.获取水产品采购合同、仓单、购进单，与库存台账销售记录核对一致。

华信：我所未担任公司2016年度财务报表审计机构，我所对公司2017、2018年水产品业务销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序和获得的审计证据如下：

1.我们对南宁百货2017年水产品业务的销售与收款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

（1）向团购中心业务人员了解水产品销售与收款业务流程；

（2）查询团购中心登记的销售合同台账，并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品销售发生额核对一致。并记录相关查询与核对情况；

（3）抽取水产品销售合同、发货清单，与账面销售记录核对一致，并收集部分销售合同、发货清单；

（4）抽查水产品客户回款转账原始凭证，与财务记录核对一致，并获取销售回款凭证；

（5）抽取期后收入发生额，检查原始凭证，对收入确认进行截止性检查并留存检查记录。

（6）因2017年末公司水产品业务无应收客户销售款余额，故我们未对水产品销售应收款进行函证。

2.我们对南宁百货2018年水产品业务的销售与收款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据在2017年基础上增加了如下内容：

（1）详查水产品销售合同、发货清单，与账面销售记录核对一致。获得了销售合同、发货清单的审计证据。

（2）详查水产品客户回款转账原始凭证，与财务记录核对一致。获得了销售回款凭证的审计证据。

（3）向水产品业务所有7家客户就2016年一2018年所有水产品销售发生额进行函证，函证比例100%，收到6家客户回函确认相符，按函证金额比例计算回函率99.36%；

（4）就水产品的业务向南宁百货治理层、管理层、主要经办部门及人员进行询问，进一步了解业务开展情况，是否存在虚构交易等情况；

（5）就该业务执行情况与经办律师进行面对面地沟通，了解业务交易情况、诉讼情况等；

（6）向南宁百货独董、监管部门汇报业务查询情况。

3.我们在对南宁百货2017年水产品业务的采购与付款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据如下：

（1）向团购中心业务人员了解水产品采购与付款业务流程。

（2）查阅团购中心登记的采购合同台账、库存台账，并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品采购发生额核对一致。记录核对过程及结果；

（3）抽取水产品采购合同、仓单、购进单，与库存台账核对一致。收集部分采购合同、仓单、购进单等；

（4）2017年12月由南宁百货团购部业务主管陪同，亲临供应商位于湛江的生产及冻库现场，对供应商储存的冷冻水产品履行现场监盘程序。但因水产品存货存放在冻库，库内温度零下二十度左右，人员不能长时间正常开展清点工作，且存货存在保鲜期、库存周转较快的特点，供应商冻库内未对公司所有存货单独堆放，也难以实施逐项清查盘点程序，故我们将现场监盘调整为现场察看等替代程序；审计人员除进入冻库察看储存状况外，现场亲手取得了经供应商签字盖章确认的现场监盘日的库存数据，并顺轧至报表日库存数据核对一致。

4.我们对南宁百货2018年水产品业务的采购与付款循环执行的主要审计程序及获取的主要审计证据：

（1）由于供应商失信未交公司所购产品，引起公司维权诉讼，并停止与水产品相关的第三方贸易业务。审计中我们与公司经办该项业务的人员、部门及管理层、治理层、经办律师等进行了深入沟通与问询，详细了解公司从事该项业务的起源、目的、决策过程、审批流程等，并收集了相关的资料；

（2）详细检查水产品业务执行过程中的采购合同、仓单、购进单，与库存台账记录核对一致。获得了采购合同、仓单、购进单的审计证据；

（3）查询并收集了电子商业汇票系统打印出来的南宁百货开具给前述5家涉诉水产品供应商的银行承兑汇票的背书转让情况；

（4）实地了解诉讼供应商的现状；

（5）收集相关诉讼资料、冻结供应商资产情况，查询并收集相关冻结资产评估报告；

（6）向水产品业务涉及的所有12家供应商就2016年一2018年所有水产品采购发生额共20,757.32万元进行函证，函证比例100%，收到6家供应商回函，按函证金额比例计算回函率86.58%，其中前述5家涉诉供应商回函否认交易内容，对应函证金额16,783.18万元；另外1家供应商回函确认相符，确认金额1,188.11万元。

由于回函否认交易内容的均为涉诉供应商，其可靠性存疑，结合前期对供应商现场察看等替代审计情况以及核查过程中了解与收集的资料，且未交付的水产品，公司已由库存商品转入其他应收款进行催收等情况，我们认可了公司的处理方式。

经以上对公司2017、2018年水产品业务的销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序，我们认为对公司2017、2018年度财务报表发表的审计意见是适当的。

问题一（8）2016、2017年，你公司归母净利润分别为-3,427.64万元和177.08万元，明确说明公司是否存在为规避退市相关风险而虚构交易调节利润的情形。

公司回复：

2016、2017年，我公司水产品业务收入及利润对当期损益影响如下:

■

水产品业务对我公司2016、2017年营业收入指标影响极小，如扣除水产品贸易业务产生的利润，也不会对我公司2016、2017年净利润的盈亏性质发生改变。

综上，我公司不存在为规避退市相关风险而虚构交易调节利润的动机与情形。

会计师回复：

永拓：上市公司2016年水产品交易收入7,510,888.44元，仅占当年主营业务收入总额的0.34%；基于目前掌握的审计证据情况下，公司不存在为规避退市相关风险而虚构交易调节利润的情形。

华信：

本所对公司水产品业务执行上述问题一（7）项所述审计程序并收集相应的审计证据，我们认为上述问题（1）至（6）项水产品业务情形如公司回复所述，相关数据与时间节点无误，我们没有发现公司利用水产品业务虚构交易调节利润的情形。

2.年报披露，2018年公司存货账面余额1.36亿元，期初余额1.90亿元，同比下降28.4％，主要是库存商品余额减少。请公司补充披露:(1)分别列示2016、2017、2018年每年期末库存商品的主要产品类别、金额、储存地点、库龄及跌价准备计提情况；(2)前期，公司在回复我部2017年定期报告事后审核问询函的公告中披露，因团购批发海产品业务，2017年末、2018年一季度分别形成库存商品5,971.55万元和8,156.34万元，请结合海产品发货、提货、付款安排等具体合同条款，说明上述水产品存货入账时公司是否已取得相应所有权凭证，是否能对其实施控制，是否符合会计准则有关存货入账的相关规定；(3)明确说明公司是否存在虚增存货的情形、以前年度财务报表是否需追溯调整、调整科目及金额。请年审会计师发表意见。

问题二（1）分别列示2016、2017、2018年每年期末库存商品的主要产品类别、金额、储存地点、库龄及跌价准备计提情况。

公司回复：

1.2016年12月31日

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2.2017年12月31日

■

3.2018年12月31日

■

注：2018年末本公司已无水产品库存。

问题二（2）前期，公司在回复我部2017年定期报告事后审核问询函的公告中披露，因团购批发海产品业务，2017年末、2018年一季度分别形成库存商品5,971.55万元和8,156.34万元，请结合海产品发货、提货、付款安排等具体合同条款，说明上述水产品存货入账时公司是否已取得相应所有权凭证，是否能对其实施控制，是否符合会计准则有关存货入账的相关规定。

公司回复：

我公司与上游供货商签订合同前，均由我公司业务人员在实地了解和查看了供应商的生产情况、相关资质及库存，确定冷库库存货品充足，有履约能力后，才分别与上下游企业签订合同。

我公司与上游供应商签订的《货物买卖合同》，付款相关条款约定“合同签订后按合同价开具增值税发票给公司，公司按总货款开立最长期限为6个月的银行承兑汇票给对方”；发货相关条款约定“加工、产地至包装整个生产过程，南宁百货可派人至现场监督，据对方提供货品验收单据对货品进行验收或由南宁百货指定收货人进行验收”，“供应商向公司提交具有公司印鉴的《出库单》和《提货单》后，公司拥有相应付款货物的所有权”；提货相关条款约定“供应商应在收到公司提货通知后5天内开始在湛江货场冰库按南宁百货指定的数量交付给南宁百货指定的收货人”。

我公司在合同实际履行中，由于水产品货物的特殊性（存在保鲜期、必须冷冻保存、库存周转较快），而我公司没有符合水产品保存和运输特定要求的条件，出于水产品的商品特性及库存商品先进先出的仓储原则，没有也无法在签订合同时及商品流转过程中就明确规定并标注哪些库存是属于公司的库存，公司业务部门据上游供应商提供的仓单开具购进单进行验收，实际的货品验收由下游客户在向上游供应商提货时进行。按照合同约定，仓单中记载的货物所有权属于我公司，我公司有权在约定的期限内随时指定收货人实际提取货物。我公司根据下游客户的付款情况，分批向下游客户开出提货单即发货清单，由下游客户分批到上游供应商处实际验收、提取货物。在上游供应商开出仓单后至下游客户实际提货期间，水产品储存于上游供应商处，并由上游供应商承担货物的保管责任及所产生的仓储保管费用，我公司业务部门业务员会定期或不定期到上游供应商处查看其库存及生产和销售情况。

在2017年末、2018年一季度末的时点，我公司根据供应商开具的仓单做为所有权凭证登记存货入账，此时水产品供应商尚未出现违约情形。自2018年5月开始，下游客户未能如约付款提货,前述5家水产品供应商也开始出现违约，未能按照我公司提货要求让公司实际提取货物，我公司丧失对水产品存货的实质控制权，只好解除合同并通过诉讼要求前述5家水产品供应商退还货款。

综上，在2017年末、2018年一季度末的时点，我公司水产品存货入账时，取得了上游供应商提供的仓单及增值税专用发票，并以仓单做为所有权凭证入账，但因前述5家供应商于2018年5月之后出现违约，同时由于水产品货物的特殊性，我公司无法对供应商违约涉及的水产品货物的完整与安全实施控制，对于该部分存货不符合会计准则有关存货入账的相关规定，其余正常履约交付存货符合会计准则有关存货入账的相关规定。

问题二（3）明确说明公司是否存在虚增存货的情形、以前年度财务报表是否需追溯调整、调整科目及金额。

公司回复：

2016年度财务报表存货中的水产品业务相关存货期末余额为16,057,711.28元（其中：供应商违约涉及存货0.00元）；2017年度财务报表存货中的水产品业务相关存货期末余额为58,014,032.06元（其中：供应商违约涉及存货27,502,473.71元）；2018年度财务报表存货中的水产品业务相关存货期末余额为0.00元。我公司在上述存货入账时，均已取得了上游供应商出具的仓单并已开具了全额银行承兑汇票，按《货物买卖合同》的约定已拥有相应付款货物的所有权，承担了所购水产品的主要风险，满足资产确认条件，不存在虚增存货的情形。

因前述5家供应商于2018年5月之后出现违约，同时由于水产品货物的特殊性，我公司无法对供应商违约涉及水产品货物的完整与安全实施控制，该部分存货不再满足会计准则有关存货的确认条件。2018年8月，我公司已通过起诉前述5家供应商追讨货款，并于2018年度财务报表中将该部分存货转入其他应收款列示。

由于上述原因，2019年4月26日中国证券监督管理委员会广西监管局出具行政监管措施决定书《关于对南宁百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]7 号），认定我公司存货核算不规范，在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制，存货确认依据不足的情况下即对上述未收到水产品进行存货确认，相关会计处理不符合《企业会计准则一一基本准则》《企业会计准则第 1 号一一存货》的规定，致使我公司 2017年年度报告及 2018 年第一季度报告存货金额列报不准确。

综上，我公司对于供应商违约涉及的存货需进行会计差错更正，并对以前年度财务报表做如下追溯调整：

1. 2017年度财务报表期末数，调整项目及金额如下：

（1）合并报表项目：

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（2）母公司报表项目：

■

2. 2018年一季度财务报表期初数、期末数，调整项目及金额如下：

（1）合并报表项目：

■

（2）母公司报表项目：

■

3.2018年度财务报表期初数，调整项目及金额如下：

（1）合并报表项目：

■

（2）母公司报表项目：

■

2018年末本公司已无水产品库存。上述会计差错更正对本公司资产总额、所有者权益项目、利润表项目均无影响。

会计师回复：

永拓：我们作为南宁百货2016年度财务报告审计机构，对公司库存商品财务账簿记录进行了核对；对2016年末库存商品进行了抽样监盘；对存货跌价准备计算过程进行了复核。经上述审计程序，我们可以确认库存商品情况如公司所述，符合会计准则有关存货入账的相关规定，不存在虚增存货的情形。

华信：我们做为南宁百货2017、2018年度财务报告审计机构，经审计，我们对公司库存商品进行了确认。

由于水产品货物的特殊性（存在保鲜期及必须冷冻保存的要求），公司没有符合水产品保存和运输特定要求的条件，将水产品存货存放于供应商冻库内由下游供应商直接提货的交易方式具有合理性；同时，公司开展该等大宗商品三方购销业务，利用时间差赚取价差，由供应商处直接发往客户，节约中间流通费用，符合商品贸易惯例。

2016年末公司账面水产品存货已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；并且结存水产品存货已于2017年度全部完成交易。

2017年末公司账面确认的水产品相关存货，均具有采购合同、供应商出具的仓单（存货所有权证明）和增值税专用发票、业务部门确认的购进单和验收单，公司已开具银行承兑汇票付清货款，承担了所购货物的主要风险，满足资产确认条件，不存在虚增存货的情形。

根据2017年12月我们与公司业务人员一起亲临水产品供应商位于湛江的生产及仓库现场，对供应商仓储水产品履行了现场监盘替代程序，取得了经供应商签字盖章确认的公司库存数据，因此，我们认为公司在2017年资产负债表日，已取得了2017年末账面水产品存货的所有权，但因2018年5月之后供应商失信未能让公司实际提取货物，公司未能实现对该部分供应商违约涉及的水产品存货（2017年末余额27,502,473.71元）的控制权，不再符合会计准则的存货确认条件。对于其他已正常履约完成交易的存货已实现控制，符合会计准则的存货确认条件。

根据2019年4月26日中国证券监督管理委员会广西监管局出具行政监管措施决定书《关于对南宁百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （[2019]7 号），认定公司存货核算不规范，在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制，存货确认依据不足的情况下即对上述未收到水产品进行存货确认，相关会计处理不符合《企业会计准则一一基本准则》《企业会计准则第 1 号一一存货》的规定，致使公司 2017年年度报告及 2018 年第一季度报告存货金额列报不准确。

综上，我们认为，在2017年末公司对于水产品存货均取得了所有权凭证并承担了货物主要风险，满足资产确认条件，不存在虚增存货的情形。根据上述中国证券监督管理委员会广西监管局出具行政监管措施决定书的认定，对于供应商违约未交付存货余额27,502,473.71元，应做为预付款项核算，需对公司2017年度财务报表进行追溯调整，相关调整如上述公司回复所述。

3.前期，公司在回复我部2017年定期报告事后审核问询函的公告中披露，年审会计师对公司2017年末的百货商品、家电商品、超市商品、汽车、团购批发海产品均进行了抽样盘点，对2017年新增的海产品团购批发业务供应商进行了现场走访。但2019年5月6日，你公司披露收到行政监管措施决定书的公告称，公司海产品存货出入库及库存记录情况与实际库存不相符，未按规定对海产品存货进行盘点，期末海产品存货盘点记录缺失，以日常查看替代海产品存货盘点工作。请年审会计师补充披露，自公司从事海产品批发业务以来:(1)会计师对公司存货进行抽样盘点的抽样比例及确定依据，对海产品存货、预付款项、营业成本实施的具体审计程序以及获得的审计证据；(2)会计师在执行审计工作时是否实施存货监盘程序并说明具体审计过程；(3)公司是否存在第三方保管的存货，会计师是否对其实施函证、检查或其他审计程序；(4)会计师是否执行实质性审计程序以应对存货所有权认定的相关风险，并说明相应的审计结论；(5)会计师在2017年年报及内控审计过程中是否发现公司存货管理存在行政监管措施决定书中的情形，说明是否勤勉尽责； (6)结合上述情形，请会计师说明在年报及内控审计中获得的审计证据是否充分且适当，是否符合相关审计准则的要求。

问题三（1）会计师对公司存货进行抽样盘点的抽样比例及确定依据，对海产品存货、预付款项、营业成本实施的具体审计程序以及获得的审计证据；

会计师回复：

1.2017年对公司存货进行抽样盘点的抽样比例及确定依据

2017年我们对公司存货抽样监盘的范围是南宁家电大仓、湛江冰库、南宁门店柜台存放百货类的存货。截至2017年12月18日盘点基准日，监盘库位存货总计金额131,817,152.43元，占盘点日存货总金额73.35%，占资产负债表日存货总金额的69.47%。具体库位如下：

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其中，水产品存货选取2017年采购量前5名供应商进行现场盘点，具体选样如下：

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2.对公司水产品存货实施的具体审计程序以及获得的审计证据

（1）向团购中心业务人员了解水产品采购与付款业务流程；

（2）核对账表是否相符，并形成核对记录；

（3）查询团购中心登记的采购合同台账、库存台账，并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品采购发生额核对一致；形成查询与核对记录。

（4）抽取水产品采购合同、仓单、购进单，与库存台账销售记录核对一致。获取了采购合同、仓单、购进单等交易凭据。

（5）2017年12月由南宁百货团购部业务主管陪同亲临供应商位于湛江的生产及仓库现场，对供应商的仓储水产品情况准备履行现场监盘程序，拍照留存现场情况。但因水产品存货存放在冻库，零下二十左右度，人员不能长时间正常开展清点工作，且存货存在保鲜期、库存周转较快的特殊性，供应商冻库内也未对公司所有存货单独堆放，难以实施逐项清查盘点程序，故我们更改为现场察看等替代程序，除进入冻库察看储存状况外，审计人员亲手取得了经供应商签字盖章确认的现场监盘日的库存数据，并顺轧至报表日库存数据核对一致。

3.对公司水产品预付款项实施的具体审计程序以及获得的审计证据

2017年末，公司账面预付帐款无水产品业务余额。

4.对公司水产品营业成本实施的具体审计程序以及获得的审计证据

（1）向团购中心业务人员了解水产品销售发货流程。

（2）核对账表是否相符，并形成了核对明细表；

（3）分析水产品交易毛利，未发现异常；

（4）查阅团购中心登记的销售合同台账、库存台账并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品销售发生额核对一致。记录查阅与核对过程。

（5）抽取水产品销售合同、发货清单，与库存台账发货记录核对一致。获取了销售合同、发货清单的审计证据。

问题三（2）会计师在执行审计工作时是否实施存货监盘程序并说明具体审计过程；

会计师回复：

我们在2017年报审计过程中已实施存货监盘替代程序。

我们于2017年12月选取水产品团购业务发生额前五名供应商，并由公司团购部业务主管陪同亲临供应商位于湛江的生产及仓库现场，对供应商的生产、仓储能力进行了查看。五家供货商仓库均位于其生产厂区内，仓库均正常使用，仓内存货完好，包装上也均印有各家供货商厂名，实地查看及询问现场工作人员，存货量能够覆盖上市公司的存货要求。因水产品存货存在保鲜期、必须冷冻保存、库存周转较快的特殊性，供应商冻库内未对公司所有存货单独堆放，难以实施逐项清查盘点程序，故我们实施替代程序，除进入冻库察看储存状况外，取得了经供应商签字盖章确认的现场监盘日的库存数据，并顺轧至报表日库存数据核对一致。

具体审计过程如下：

1.审计人员现场查看了供应商的生产车间、仓库，并向供应商总经理、财务总监了解供应商概况以及生产、仓储情况；

2.审计人员现场对供应商生产车间和仓库进行了拍照确认；

3.审计人员就上市公司提供的存货数据，现场与供应商进行数据核对，实施现场函证，并经供应商总经理或财务总监签字并盖章、上市公司团购部业务主管签字、审计人员签字确认。

问题三（3）公司是否存在第三方保管的存货，会计师是否对其实施函证、检查或其他审计程序；

会计师回复：

公司的水产品存货为第三方保管的存货。由于没有符合水产品保存和运输条件，且基于三方贸易业务的惯例，公司水产品存货实际是在水产品供应商的冻库中保管。我们于2017年审计时已对此部分存货实施现场监盘替代程序，具体程序执行情况详见上述问题三（2）回复。

问题三（4）会计师是否执行实质性审计程序以应对存货所有权认定的相关风险，并说明相应的审计结论；

会计师回复：

针对存货所有权认定的相关风险，我们执行了以下程序：

1.抽查水产品采购合同，并对关键条款进行了了解与核对。

2.抽查水产品入库的仓单、购进单，与库存台账、财务账面记录核对一致。

3.抽查水产品入库的采购发票，与财务账面记录核对一致。

4.检查公司对水产品业务的会计处理和列报前后期间是否一致。

5. 抽样选取2017年采购量前5水产品名供应商，于2017年12月由公司团购部业务主管陪同亲临供应商位于湛江的生产及仓库现场，对供应商的生产、仓储能力进行了查看，履行了现场监盘替代程序，并取得了经供应商签字盖章确认的现场监盘日的库存数据，顺轧至报表日核对一致。

经履行以上程序，我们对截止2017年12月31日的公司存货进行了确认。

问题三（5）会计师在2017年年报及内控审计过程中是否发现公司存货管理存在行政监管措施决定书中的情形，说明是否勤勉尽责；

会计师回复：

我们在2017年年报及内控审计过程中未发现公司存货管理存在行政监管措施决定书中的情形。

2017年水产品业务收入占当期营业收入比例4.22%，水产品业务成本占当期营业成本比例4.89%，水产品业务毛利占当期营业毛利比例0.40%，实际不是公司当期最主要的创利业务；基于我们对当时业务的了解，未将水产品业务做为审计重点与关键审计事项，而是更加关注2017年度扭亏为盈的主要措施及其结果的真实性、合理性。同时，鉴于水产品业务存货期末增加较多，且占期末存货余额的30.58%，我们也针对此项存货的存在性、权利和义务的认定，执行了了解存货内部控制流程与审批情况，检查采购合同、入账原始单据、核对采购记录、走访供应商、现场监盘替代等程序。通过在2017年年报及内控审计过程执行前述审计程序与收集的审计证据，我们已做到勤勉尽责。

问题三（6）结合上述情形，请会计师说明在年报及内控审计中获得的审计证据是否充分且适当，是否符合相关审计准则的要求。

会计师回复：

通过对公司2017年度报表业务构成的分析性复核，我们未将水产品业务做为当时的审计重点及关键审计事项，但针对水产品业务销售、采购与存货，我们执行了如下审计程序：

（1）向团购中心业务人员了解水产品销售与收款、采购与付款业务流程。

（2）查阅团购中心登记的销售合同台账、库存台账，并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品销售发生额核对一致，并记录查阅与核对情况。

（3）抽取水产品销售合同、发货清单，与库存台账销售记录核对一致。获得了销售合同、发货清单的审计证据。

（4）抽取水产品客户回款转账原始凭证检查，与财务记录核对一致。获得了销售回款凭证的审计证据。

（5）抽取期后收入发生额检查原始凭证，验证截止性无异常。

（6）将团购中心登记的采购合同台账、库存台账并与公司业务系统、财务系统中记录的水产品采购发生额核对一致，并记录核对情况。

（7）抽取水产品采购合同、仓单、购进单，与库存台账销售记录核对一致。获得了采购合同、仓单、购进单的审计证据。

（8）于2017年12月由南宁百货团购部业务主管陪同亲临供应商位于湛江的生产及仓库现场，对供应商的生产、仓储能力进行了查看，对存放于供应商仓库内的存货履行现场监盘替代程序并取得了经供应商签字盖章确认的现场监盘日的库存数据表的审计证据，顺轧至报表日核对一致。

我们认为，我们在2017年年报及内控审计中已获取了充分且适当的审计证据，能够支撑2017年度财务报表及内控审计报告意见类型，符合审计准则的要求。

问题二、关于具体财务信息

4.年报披露，2018年分季度主要财务数据中，归母净利润连续四季度均为负，分别为-12.36万元、-750.84万元、-2,994.91万元和-728.38万元，经营活动产生的现金流量净额连续三季度均为负分别为-1,754.39万元、-3,442.10万元、-6,895.08万元和6,444.02万元。请公司补充披露:(1)分季度列示营业成本和期间费用等支出项，并结合具体业务情况，说明四个季度利润连续为负的原因及合理性；(2)结合存货以及经营性应收应付项目的变动等情况，说明公司前三季度经营活动现金净流量连续为负、第四季度为正的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

问题四（1）分季度列示营业成本和期间费用等支出项，并结合具体业务情况，说明四个季度利润连续为负的原因及合理性。

公司回复：

营业成本和期间费用等支出项分季度情况：

单位：万元

■

一季度期间费用总额8,452.02万元，同比增加871.22万元，增幅11.49%，其中销售费用2,978.76万元，较去年同期增加831.90万元，增幅38.75%，主要增加的是广告费促销费。为了应对日益激烈的市场竞争与电商冲击，公司积极开展各类营销活动，从而增加了销售费用支出，此是一季度净利润为负的主要原因。

二季度期间费用总额8,403.48万元，同比增加531.39万元，增幅6.75%，其中销售费用2,770.88万元，较去年同期增加596.75万元，增幅27.45%，另外计提团购水产品涉诉其他应收款坏账准备607.80万元。销售费用持续增加，以及计提坏账准备的增加，这是二季度净利为负的主要原因。

三季度期间费用总额7,911.10万元，同比增加125.90万元，增幅1.62%，其中销售费用2,528.98万元，较去年同期增加135.11万元，增幅5.64%，另外计提团购水产品涉诉其他应收款坏账准备3,529.52万。计提坏账准备大幅增加，这是三季度净利为负的主要原因。

四季度期间费用总额8,403.11万元，同比减少638.89万元，减幅7.07%，其中销售费用3,425.06万元，较去年同期增加566.99万元，增幅19.84%。另外，根据年终盘点及审计结果计提了资产减值准备191.12万元，同时据法院一审判决对南宁市标特步房地产开发有限公司共管账户案预计负债654.88万元，这是四季度净利为负的主要原因。

会计师回复：

我们对南宁百货以上成本、费用支出项进行了核对与对比分析，同时对成本、费用支出项履行了核对业务系统数据、抽样检查促销活动方案、抽样检查费用相关合同与原始凭证、检查或有事项预计损失相关法律文件、函证律师意见等实质性审计程序。我们认为公司上述四个季度利润连续为负的原因属实。

问题四（2）结合存货以及经营性应收应付项目的变动等情况，说明公司前三季度经营活动现金净流量连续为负、第四季度为正的原因及合理性。

公司回复：

存货以及经营性应收应付项目的变动对经营活动现金净流量的影响如下：

单位：万元

■

一季度经营活动现金净流量为负，主要是团购水产品存货的增加影响所致。

二季度经营活动现金净流量为负，主要是进入消费淡季陆续支付前期旺季结算的采购货款等原因所致。

三季度经营活动现金净流量为负，主要是陆续支付前期的采购货款导致应付票据与应付账款净减少，以及为即将进入四季度销售旺季备货而增加的预付账款所致。

四季度经营活动现金净流量为正，主要是年终消费旺季销售增加，已结算未支付的货款增加导致应付票据与应付账款增加所致。

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