上海摩恩电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2019-036

上海摩恩电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海摩恩电气股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第253号）。现就问询函所关注的有关问题回复如下：

1、你公司年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。报告期内，你公司实现营业收入5.85亿元，同比增长25.14%。你公司主要从事电缆的生产销售，融资租赁以及不良资产清收处置服务。分行业来看，电缆类工业收入为4.93亿元，占同期营业收入的84.30%，同比增长69.48%；类金融收入为7,495.97万元，占同期营业收入的12.81%，同比下降53.72%；其他业务收入1,686.47万元，占同期营业收入的2.88%，同比增长16.16%。

（1）请结合电缆行业发展情况、你公司产品竞争力、同行业上市公司电缆业务经营情况等，具体说明报告期内你公司电缆类业务收入同比大幅增长的原因和合理性。

（2）年报显示，你公司类金融业务主要包括融资租赁、商业保理、不良资产处置清收业务。请结合上述细分业务经营环境、产业政策、同行业公司经营情况等，具体说明类金融业务收入同比大幅下降的原因和合理性，同时请在年报中补充披露“类金融收入”按“不良资产处置清收”、“融资租赁”、“商业保理”等具体业务分类的收入情况。

（3）请补充披露“其他业务收入”所指的业务名称及相应业务的开展情况。

回复：（1）在我国国民经济稳定发展的势头下，2018年我国电线电缆行业整体呈增长态势，同行业上市公司在2018年电缆营业收入大多呈现增长态势。公司顺应行业发展趋势，报告期内，通过实现生产管理方面的突破、加大研发投入从而提高技术管理及技术创新水平、强化销售管理能力、提高质量管控等方面使得电缆板块业务收入取得了较大增长。

（2）2017年一度飙升的不良资产价格，在2018年来开始出现回落。考虑到处置不良资产的难度增加，加上不良资产运营团队进行资源整合、人员调整，未开展新的不良资产处置业务，从而导致收入下降。

2018年融资租赁行业有多家公司发生融资租赁逾期，国家对融资租赁行业进一步加强监管力度，由相关部门统一监管。国家对地方政府从民间融资也进一步严格控制。公司出于风险控制考虑，未开展新的融资租赁业务，从而导致收入下降。

2018年，商业保理行业处于稳步发展的态势，金融机构一般不对中小企业发放信用贷款，抵押担保成为中小企业融资的主要手段，同时中小企业的总融资成本一般高出法定贷款利率。从而导致较多中小型企业通过商业保理进行融资，鉴于市场大的环境影响，公司商业保理业务有较大增长，收入增加。

类金融收入按具体业务分类的情况：

单位：人民币元

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（3）"其他业务收入"所指的业务名称及相应业务的开展情况

单位：人民币万元

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2、年报显示，你公司不良资产处置清收业务主要由上海摩安投资有限公司（以下简称“摩安投资”）开展。2018年，摩安投资仅实现营业收入2,152.39万元，同比下降77.85%；实现净利润5.31万元，去年同期净利润为5,688.97万元，同比下降-99.91%。

（1）请详细说明摩安投资开展的不良资产处置清收业务的盈利模式、盈利来源、行业状况、收入确认政策等。

（2）请结合报告期内摩安投资的合同签订单数、合同金额、平均计费标准、前五大客户变化、业务竞争力、同行业公司经营情况等，具体说明其盈利水平大幅下滑的原因和合理性。

（3）2017年5月你公司董事会审议通过对摩安投资增资1.9亿元，报告期内你公司完成增资5,000万元。请说明对摩安投资增资扩股的原因，增资款的具体来源，摩安投资报告期经营情况是否与预期收益一致。

回复：（1）摩安投资从事的不良资产处置清收服务主要为管理服务模式，公司为特殊机会投资人，即委托人提供不良资产的投资管理服务，包括但不限于：对包括金融不良资产在内的相关资产进行收购前的尽职调查和估价服务，对收购后的不良资产进行清收处置服务等。摩安投资为投资人提供上述服务同时收取一定比例的服务费。

不良资产处置清收业务相比前两轮大的发展周期，2018年该行业呈现出较为明显的变化，具体表面以下两个方面：1）不良资产行业竞争程度越发激烈，参与主体众多。2）不良资产后续处置的较为复杂，周期较长。

收入确认：公司为委托人提供不良资产收购前的尽调、资产估值、定价等服务，根据双方签署的《委托服务协议》，以标的资产收购对价为基础收取一定比例的服务费，在委托人取得不良资产时确认收入。公司为委托人提供不良资产收购后的清收处置服务，根据双方签署的《清收服务协议》，以标的资产收购对价为基础，按照标的资产所处的不同阶段收取一定服务费，依据委托人确认无误的资产处置进度结算单确认收入。

（2）报告期内主要为延续执行2017年签订合同，对此报告期前五大客户未产生重大变化。2017年一度飙升的不良资产价格，在2018年来开始出现回落。考虑到处置不良资产行业竞争激烈，加上不良资产运营团队的资源整合、人员调整，本年未进一步扩张不良资产处置业务，从而导致收入下降。

（3）公司对摩安投资增资扩股主要是因为摩安投资2017年业务规模的扩大，注册资本限制其拓宽融资渠道和业务规模，为满足摩安投资业务拓展需要而增资扩股。报告期内公司对摩安投资5,000万元增资金来源于母公司自有资金。因2018年不良资产处置竞争激烈，加上不良资产运营团队的资源整合、人员调整，摩安投资报告期经营情况不如预期。

3、报告期内，你公司融资租赁业务主要依托子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）开展业务。2018年摩恩租赁实现营业收入3,643.11万元，同比下降36.12%，净利润1,887.78万元，同比下降30.06%。你公司商业保理业务主要依托子公司上海摩恩商业保理有限公司（以下简称“摩恩保理”）开展业务。2018年摩恩保理实现营业收入1,700.47万元，同比增长75.33%，净利润698.44万元，同比增长91.82%。

（1）请结合融资租赁和商业保理行业发展状况、公司相关业务开展情况、同行业公司业绩实现情况以及公司收入确认和成本结转等会计处理情况，具体说明摩恩租赁收入、净利润下滑而摩恩保理收入、净利润增长的原因和合理性。

（2）请补充披露摩恩租赁、摩恩保理前五大客户的基本情况、是否存在关联交易等。

回复：（1）2018年融资租赁行业有多家公司发生融资租赁逾期，国家对融资租赁行业进一步加强监管力度，由相关部门统一监管。国家对地方政府从民间融资也进一步严格控制。公司出于风险控制考虑，未开展新的融资租赁业务，从而导致摩恩租赁收入下降。

2018年，商业保理行业处于稳步发展的态势，金融机构一般不对中小企业发放信用贷款，抵押担保成为中小企业融资的主要手段，同时中小企业的总融资成本一般高出法定贷款利率。从而导致较多中小型企业通过商业保理进行融资，鉴于市场大的环境影响，公司商业保理业务有较大增长，收入增加。

（2）摩恩租赁前五大客户：

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摩恩保理的前五大客户

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4、2018年11月20日，你公司披露《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的公告》，摩恩租赁拟与浙江德亚投资发展有限公司（以下简称“德亚投资”）签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，将摩恩租赁持有的应收账款25,000万元的未来收益权转让给德亚投资，转让价格为20,000万元。根据合同约定，摩恩租赁将在回购到期日前向德亚投资回购融资租赁收益权，上述回购融资主要用于补充公司流动资金。

（1）请说明摩恩租赁应收款项未来收益权转让价格的定价依据和定价公允性。

（2）请补充披露摩恩租赁持有的25,000万元应收账款的详细构成情况，包括但不限于前五名欠款方的客户名称、关联关系、对应的收入及其占比、款项账龄，并分析说明应收账款未来收益权转让事项的具体会计处理、对公司业绩影响情况。

（3）根据合同约定，回购到期日前摩恩租赁需在转让价格基础上支付回购溢价款。请补充披露合同中约定的回购溢价率水平、回购到期日。

（4）融资租赁收益权转让及回购交易实质为一项融资。请结合合同项下回购溢价率水平与市场同类交易的差异情况及你公司其他融资渠道的利率水平，具体说明该笔交易回购溢价率水平的合理性。

（5）你公司在公告中披露与德亚投资不存在关联关系，但德亚投资的法定代表人边炯曾因内幕交易你公司股票受到证监会行政处罚。请结合《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.3条、第10.1.6条所规定的关联法人的相关情形，具体说明德亚投资是否属于关联法人，上述交易是否存在利益输送问题。

（6）请说明你公司回购上述款项后，相关款项计入的会计科目及账龄划分，以及你公司进行上述交易的相关款项的坏账计提情况。

（7）请审计机构核查并发表意见。

回复：（1）摩恩租赁应收账款的账面价值为25,000万元，其未来收益权以20,000万元转让给德亚投资，本次交易的定价参考了市场上同类收益权的转让价格，为账面价值的6折至8折，并与交易对手方协商确定。本次交易已经独立董事发表意见，定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（2）摩恩租赁持有的25000万元应收账款的详细构成如下：

单位：人民币万元

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由于本次转让应收账款收益权的同时承担回购义务，对此，根据《企业会计准则》规定，不符合终止确认应收账款的条件，将应收账款收益权转让融资取得的款项作为融资性负债列示，根据资金还款期限不同，账务上分别计入“短期借款”、及“长期借款”处理; 每月根据回购溢价率对借款计提利息，计入当期“主营业务成本”，从而减少当期利润。

（3）合同中约定的回购溢价率水平、回购到期日如下：

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（4）根据公开市场查询（如陆金所等）类似债权转让的资金成本大部分在7%-10%之间，不同产品的融资成本定价主要是考虑融资金额、产品质量、融资期限、偿债能力、担保等增信措施情况最终综合确定。因此，本次交易的回购溢价率水平与同类市场产品的融资成本基本接近，具有合理性。

（5）根据中国证监会出具的编号为“[2018]64号”的《行政处罚决定书》显示，2014年公司筹划重大资产重组，因边炯在内幕信息敏感期与公司实际控制人问泽鸿联系较频繁。除外，中国证监会结合其他情况认定边炯存在内幕交易，被中国证监会处以没收违法所得和罚款的行政处罚。《行政处罚决定书》中未认定德亚投资与公司存在任何的关系。

根据自身的经营状况及为了增加公司资金的流动性，公司子公司摩恩租赁与德亚投资签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，将摩恩租赁持有的应收账款25,000万元的未来收益权转让给德亚投资，双方以市场行情为基础协商确定本次转让价格为20,000万元，上述交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

现公司根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.3条、第10.1.6条所规定，逐条进行自查，结果如下：

①德亚投资未直接或间接控制公司；

②德亚投资并非公司控股股东、实际控制人控制的企业；

③德亚投资的主要人员为执行董事边炯、经理为边康开及监事李辉，实际控制人为边炯。公司的关联自然人并未直接或间接控制德亚投资，也并未在德亚投资任职；

④德亚投资未持有公司5%以上股份，也并非公司持股5%以上股东的一致行动人；

⑤德亚投资不存在与公司有其他特殊关系，公司并未对其有利益倾斜行为。

除外，过去及未来12个月，公司与德亚投资也不存在上述任何一种情形。德亚投资与上司公司不存在特殊关系，不会造成上市公司对其利益倾斜。

因此，德亚投资并非公司的关联方，上述交易也并未关联交易，不存在利益输送的情形。

（6）由于本次转让应收账款收益权的同时承担回购义务，对此，根据《企业会计准则》规定，不符合终止确认应收账款的条件，将应收账款收益权转让融资取得的款项作为融资性负债列示，根据资金还款期限不同，账务上分别计入“短期借款”、及“长期借款”处理; 每月根据回购溢价率对借款计提利息，计入当期“主营业务成本”处理。由于本次交易未终止确认转让的应收账款，故对该部分应收账款仍延续原来的账龄以及会计政策处理。

审计机构核查程序及意见

本所主要履行如下核查程序：

1）查阅公司与德亚投资签署的应收账款收益权转让协议；

2）对德亚投资回购溢价率及欠款余额进行函证确认；

3）通过公开信息查询德亚投资的工商资料；

4）针对该收益权转让融资业务在2018年形成的利息进行了测算；

5）通过公信息查询类似债权转让融资业务的利率水平；

6）检查了公司与德亚投资之间的资金交易流水；

综上所述，摩恩租赁应收款项未来收益权转让价格及回购溢价率的定价依据合理，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，未发现公司与德亚投资存在关联关系。

5、报告期末，你公司应收账款账面余额为2.27亿元，计提坏账准备4,816.85万元，账面价值为1.79亿元，较期初下降40.74%。你公司报告期末应收账款全部为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，计提坏账准备比例为21.2%。

（1）请结合业务结构、信用政策变化情况，说明报告期内应收账款余额下降的原因和合理性。

（2）根据你公司应收账款相关会计政策，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项包括三类组合，分别为账龄组合、关联方组合和风险类型组合。除账龄组合用账龄分析法计提坏账准备外，关联方组合和风险类型组合按照“其他方法”计提坏账准备，即将应收账款分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”五种组合，计提不同比例的坏账准备。请补充披露你公司应收账款中关联方组合和风险类型组合的具体构成以及其他方法计提坏账准备的具体情况，并请结合历史回款情况、可比同行业情况，分析说明你公司上述应收账款坏账计提比例的合理性及审慎性。

（3）请结合合同条款、你公司的催收措施等，说明报告期内你公司应收账款的回款情况，并分析说明应收账款余额变化情况与现金流状况的匹配性。

（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：（1）期末应收账款余额主要为电缆板块业务及不良资产处置业务形成的应收账款，融资租赁及保理业务形成应收款项未在应收账款报表项目列示。报告期内公司针对期初较大金额的应收账款，专门成立了清资办，增加清资人数，同时聘请专业律师，以上门催款结合诉讼的方式，加大对前期应收账款进行催收工作。而对于本期新发生的业务，公司以资金风险控制为前提来签署合同，从而使得报告期末应收账款余额同比下降。

（2）①采用关联方组合计提坏账的主要指的上市公司合并范围内关联方之间交易形成的应收款项，该款项在公司合并财务报表层面已经抵销处理。针对该款项，考虑到均属于上市公司合并范围内母子公司之间交易，形成坏账的风险较低，对此采用其他方法，即不计提坏账准备处理。

②采用风险类型组合计提坏账的主要指融资租赁及保理业务形成的应收款项，考虑到该类业务在商业模式及结算方式上均不同于电缆板块，对此参考同类上市公司的坏账计提方法处理，具体计提比例如下：

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按照风险等级将应收融资租赁款及应收保理款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，具体分类标准如下：

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报告期内应收融资租赁款和应收保理款在五级分类下的分布情况如下：

长期应收款五级分类：

单位：人民币元

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应收保理款五级分类：

单位：人民币元

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公司融资租赁及保理业务在报告期末及以前年度余额均未发生过逾期情形，回款情况一直较好。

综上所述。结合公司历史应收账款的回收情况，以及参考同类上市公司坏账计提情况，公司报告期末应收账款坏账计提比例具有合理性，已充分计提坏账准备。

（3）期末应收账款余额主要为电缆板块业务及不良资产处置业务形成的应收账款，报告期公司应收账款的回款与现金流匹配情况如下：

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年审会计师核查程序及意见

本所主要履行如下核查程序：

1）对应收账款期末余额账龄结构进行分析性复核；

2）选取适当样本对应收账款余额进行函证确认；

3）对应收账款主要客户的背景情况进行分析；

4）查询同行业上市公司的坏账计提政策并进行对比分析；

5）检查报告期应收账款回款情况；

综上所述，公司2018年末应收账款余额下降原因依据合理，公司对应收账款坏账计提比例依据合理，应收账款回款情况与现金流具有匹配性。

6、报告期末，你公司存货余额为8,335.62万元，较期初下降4.06%，未计提存货跌价准备。请结合存货产品分类、市场价格走势、取得成本情况等，说明报告期内未计提存货跌价准备的合理性，并分析存货期末余额下降的原因，以及与你公司收入增长的配比性。

回复：存货概况如下表：

单位：人民币元

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公司2018年初对电缆板块管理层进行架构调整，从外部引进了专业的职业经理人团队，该团队在电缆行业具有多年管理经验，为公司电缆板块的生产经营、市场开拓、产品研发等方面带来有效改善，2018年电缆块板营业收入同比增长69.48%，呈大幅增长。2018年末存货中原材料余额673万元，占比8.08%，主要为公司日常经营所需要的铜杆以及电缆绝缘料辅料等；在产品余额4,255万元，占比51.05%，主要为生产过程中对铜杆进行加工形成的铜丝、铜线等；库存商品余额3,407万元，占比40.87%，主要为已经生产完工的电缆。

公司对存货减值测试方法为将期末成本与可变现净值进行比较确定。可变现净值的选取主要依据已取得的销售订单价格，或近期同类产品的销售价格为基础确定，对预计产成品的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对于铜材料的采购价格一般以点价方式结算，即以长江期货交易所铜现货价格+加工费计算。期末存货余额主要以铜材料成本构成。另外，根据公司已取得的意向性销售订单近1亿元，以及报告期公司电缆产品仍有一定的毛利率，经过测算期末存货不存在减值，未计提存货跌价。

2018年末存货余额8335万元，同比去年余额8688万元，减少353万元，下降4.06%，呈略有下降，主要是报表时点波动性变化造成，2019年1季度存货余额已恢复至8856万元，同比2018年末略有上升。

7、年报显示，你公司将“一年内到期的应收保理款”列入“其他流动资产”科目进行核算，该款项的期末余额为3亿元，期初余额为0.4亿元。请结合应收保理款的款项性质，说明你公司未将其列入应收账款、未计提坏账准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：保理业务属于类金融行业，不同保理合同对还款期限有不同约定，有的一年以内，有的超过一年。针对保理业务形成的应收款项在资产负债表中如何列报，《企业会计准则》中并没有明确规定，仅是要求将一年内到期的应收保理款作为“流动资产”列示，超过一年的作为“非流动资产”列示。同类上市公司对保理业务形成的应收款项，有的作为“应收账款”列示，有的作为“其他流动资产”列示，但均属于“流动资产”。

针对于应收保理款，公司参考同类上市公司的坏账计提方法处理，将应收保理款按照风险等级分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，针对不同分类按照不同比例计提坏账准备，具体分类如下：

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报告期内及以前年度，公司保理应收账款从未发生过逾期，对此按照分类标准将其划分为“正常”类，故报告期末未计提坏账准备。

年审会计师核查程序及意见

1）查阅公司保理业务签署的业务合同；

2）选取适当样本对保理金额进行函证确认；

3）对保理业务主要客户的背景情况进行分析；

4）检查报告期保理业务的回款情况；

综上所述，公司将应收保理款项未列入应收账款核算以及未计提坏账准备符合公司实际情况，具有合理性。

8、报告期内，你公司长期应收款均为融资租赁款，期末余额为2.76亿元，未计提坏账准备。请补充披露你公司给予各类融资租赁客户付款期的具体分布情况、应收款项的回款情况，并结合坏账准备计提政策等说明对上述融资租赁款未计提坏账准备的依据和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：公司融资租赁客户主要以教育、医疗和优质中小企业为主，客户资信状况良好，具有较高的偿还能力，按项目分布情况如下：

单位：人民币元

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公司已投放的融资租赁项目，按具体租赁期限分布情况如下：

单位：人民币元

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公司已投放项目租赁期限主要集中2-3年和3-4年，上述融资租赁项目，客户均按照合同约定付款时间支付款项，截至目前未出现逾期无法偿还情形。

公司对融资租赁业务已制定了严格的风控管理制度和流程：公司从项目初选要点，包括法律资质、行业限制、经营现金流、经营年限和规模、租赁物件、交易条件等进行严格审查。到项目立项尽调，按照规范填制《项目资信评估申请审批表》，提交风险控制部进行现场评审，并由风险控制部依据项目评审材料、《资信评估报告》以及《项目风险管理政策清单》，报公司风险管理委员会进行综合评估，最后由风险管理委员会对项目评审决议做最终决定。

综上所述，公司客户的信用状况以及偿还能力均较好，历年来均未出现逾期无法偿还情形，融资租赁业务坏账准备计提合理，符合公司实际情况。

年审会计师核查程序及意见

1）查阅公司融资租赁业务签署的业务合同；

2）选取适当样本对融资租赁金额进行函证确认；

3）对融资租赁业务主要客户的背景情况进行分析；

4）检查报告期融资租赁业务的回款情况；

综上所述，公司客户的信用状况以及偿还能力均较好，历年来均未出现逾期无法偿还情形，融资租赁业务坏账准备计提依据合理，符合公司实际情况。

9、报告期内，你公司“支付给职工以及为职工支付的现金”本期发生额为3,897.6万元，同比增长57.43%。请结合员工数量变化、业务发展情况，具体说明你公司报告期内支付给员工的现金金额大幅增长的原因和合理性。

回复：为了加快电缆板块的发展，公司引进了专业的管理团队，因电缆订单的增加，同时增加相关生产、技术人员。所以，电缆板块管理人员薪酬福利增加。类金融板块，2018年初计划扩大不良资产处置清收业务，从而期初人员增加，管理人员薪酬福利增加，同时本期支付期初已经计提的2017年因完成业务指标的员工奖金400多万元，以及后因不良资产运营团队的资源整合、人员调整，支付辞退人员补偿金70多万元。综上，最终造成公司报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”同比大幅增长。

10、报告期内，你公司“投资支付的现金”本期发生额为1.26亿元，“收回投资收到的现金”本期发生额为1.25亿元。请说明你公司报告期内对外投资、委托理财等具体情况，并分析说明与现金流量表相应科目的匹配性。

回复：（1）公司报告期内委托理财具体情况如下：

单位：人民币元

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注：本期收回期初“其他流动资产”中银行理财产品本金余额20万元。

（2）本年新增2家联营企业投资支付现金170万元。

综上所述，结合期初“其他流动资产”中银行理财产品余额，以及本期“长期股权投资”中现金支付额与现金流量表中“投资所支付的现金”及“收回投资所收到的现金”科目可以匹配。

11、报告期末，你公司其他应收账款账面余额为1,016.96万元，较期初下降77.92%，性质主要包括保证金、备用金、往来款等。请详细说明上述其他应收账款中备用金、往来款及其他款项的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

回复：其他应收款中备用金主要是销售人员借支用于差旅费用及采购人员用于零星采购所形成。

其他应收款中往来款主要是公司正常运营过程中除原材料采购外与经营活动有关的采购预付款。

其他应收款中保证金主要是销售招投标过程中产生的投标保证金、履约保证金。

经本公司自查，欠款方与本公司之间不存在关联关系，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

12、报告期内，你公司实现营业收入5.85亿元，同比增长25.14%，实现净利润838.34万元，同比下降85.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-424.05万元，同比下降108.35%，经营活动产生的现金流量净额为6,459.29万元，同比下降20.24%。请你公司结合电缆、类金融等业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司在营业收入增长的情况下，净利润大幅下滑、经营活动现金流净流出的具体原因和合理性。

回复：公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：

单位：人民币万元

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1）营业收入变动情况：

单位：人民币万元

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本年公司营业收入同比去年大幅增长，主要是系2018年公司开拓电缆业务，营业收入同比去年大幅增长造成。另外，由于不良资产行业竞争激烈，加上公司不良资产运营团队的资源整合、人员调整，造成2018年类金融板块营业收入同比大幅下降。

2）净利润变动情况：

单位：人民币万元

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公司电缆板块主要从事电缆产品的生产、研发、销售业务，其营业收入占比较高，但毛利率较低，平均毛利率在12%左右。而类金融板块主要从事融资租赁、保理以及不良资产处置清收业务，其营业收入占比较低，但毛利率较高，平均毛利率在94%左右。对此，公司主要利润来源于类金融板块。

电缆板块：2018年公司开拓电缆业务，营业收入同比去年大幅增长，进而造成2018年电缆板块亏损额同比去年大幅缩窄。

类金融板块：2018年净利润同比大幅下降，主要原因是2018年不良资产行业竞争激烈，加上公司不良资产运营团队的资源整合、人员调整，造成2018年营业收入同比大幅下降，而不良资产处置清收业务毛利率较高，故不良资产业务营业收入规模大幅下降，也间接造成不良资产业务利润大幅下降。

综上所述，2018年净利润同比去年大幅下降，主要原因系类金融板块2018年不良资产清收处置业务经营规模大幅下降，造成净利润同比大幅下降。

3）经营活动产生的现金流量净额变动情况

单位：人民币万元

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电缆板块：2018年公司开拓电缆业务，造成营业收入同比去年大幅增长，另外，2018年公司针对期初较大金额的应收账款，专门成立了清资办，增加清资人数，同时聘请专业律师，以上门催款结合诉讼的方式，加大对前期应收账款进行催收工作，而对于本期新发生的业务，公司以资金风险控制为前提来签署合同，从而使得报告期末应收账款余额同比期初大幅下降，造成2018年销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅增长，最终导致电缆板块经营性现金流净额同比去年大幅增加。

类金融板块：2018年末公司保理业务放款余额同比2018年初增加2.6亿元，造成类金融板块经营性现金流净额同比去年大幅流出，最终导致类金融板块经营性现金流净额同比去年大幅减少。

13、报告期内，你公司2018年第二、三季度的营业收入水平较高，但净利润和扣非后净利润为亏损；2018年第四季度的经营活动产生的现金流量净额显示大额流出，较前三季度明显下滑。请结合收入确认的会计政策、近三年季度业绩情况等，说明你公司是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并说明2018年各季度盈亏差异较大、第四季度现金流大额流出的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：公司2018年各季度分板块业绩情况如下：

单位：人民币万元

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2018年公司收入确认的会计政策未发生变更，各季度均是延续以前年度收入确认的原则确认收入，同时相应结转成本费用。2018年各季度盈亏差异较大主要原因是2018年一季度公司类金融业务经营业绩较好，为公司整体利润带来很大贡献，2018年二、三季度类金融业务经营业绩大幅下滑，造成二、三季度利润呈现亏损，而2018年四季度公司保理业务新增放款2.3亿元，导致类金融业务利润所有增加，最终造成2018年四季度利润有所回升。

2018年第四季度的经营活动产生的现金流量净额较前三季度明显下滑的主要原因是公司四季度保理业务新增放款2.3亿元，同比前三季度现金流大幅流出，最终造成2018年四季度现金流大额流出。

综上所述，公司2018年各季度盈亏差异较大、第四季度现金流大额流出具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

14、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为1,544.32万元，较期初增长38.05%，对应的可抵扣暂时性差异为1.03亿元，主要为资产减值准备和可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：2018年末可抵扣亏损形成主要为母公司摩恩电气形成。公司在2018年对电缆板块管理人员进行了调整，引进了专业的职业经理人团队，该团队在电缆行业深耕多年，在企业管理、市场营销、产品研发方面给公司带来突破，通过外争市场、内抓管理，使电缆板块业绩在2018年大幅改善，2018年营业收入同比2017年增长69.48%，根据公司长期发展战略布局电缆板块会进一步做优做强，根据公司测算未来5年内有足够的应纳税所得额用以弥补可抵扣亏损。

同时公司为有效盘活现有资产，优化资产结构，提高资产运营效率，公司已通过转让子公司摩鸿信息股权的方式，将部分房地产及土地进行对外转让，该事项已于2019年3月6日召开第四届董事会第十八次会议审议通过，并于2019年4月9日完成交易，经测算公司对外转让该房地产及土地产生的增值收益，在一定程度上能够覆盖对公司确认的弥补可抵扣亏损。

年审会计师核查程序及意见

1）对母公司摩恩电气2018年经营业绩变化情况进行分析；

2）检查公司转让摩鸿信息股权的转让协议，以及董事会、股东会决议；

3）检查公司转让摩鸿信息股权所涉及房地产、土地的资产评估报告；

综上所述，公司上述未来5年内有足够的应纳税所得额用以可抵扣暂时性差异原因合理。

15、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为7,238万元，其中“往来款及其他”项目的发生额为5,058.48万元；“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为8,479.68万元，其中“往来及其他”项目的发生额为2,811.9万元。请说明计入“往来款”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。

回复：公司现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”发生额为7,238万元，其中“往来款及其他”项目的发生额为5,058.48万元，其中：主要是1）收回2017年经营性往来款2000万元，2）收到客户多付业务款1,435.20万元，3）收回前期支付的项目履约保函款593万元，，以及其他零星往来款项造成。

公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”发生额为8,479.68万元，其中“往来款及其他”项目的发生额为2,811.9万元，主要是1）退回客户多付业务款1,435.20万元，2）支付的项目履约保函款665万元，以及其他零星往来款项造成。

由于公司最近一个年度经审计的归属于上市公司的净利润为59,226,168.05元,最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产654,732,016.05元，根据深交所相关规定，以上事项未达到披露标准。

16、报告期内，你公司主要依靠非经常性损益实现盈利，其中计入当期损益的政府补助1,409.86万元，同比增长71.91%；理财产品投资收益77.68万元。

（1）请说明计入其他收益的政府补助的构成情况，相关会计处理依据及合理性，2018年计入当期损益的政府补助金额同比大幅增长的具体原因和合理性。

（2）请补充披露主要政府补助收到的时间，并说明上述政府补助是否达到信息披露标准，如是，请说明是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

（3）请在年报“委托他人进行现金资产管理情况”部分补充披露报告期内所购买的理财产品的详细信息（包括产品名称、受托机构、类型、起始日期、实际收益、收回情况等），并说明你公司针对委托理财行为是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

回复：（1）本年其他收益的政府补助的构成情况如下：

单位：人民币元

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本年政府补助收入，主要来源于以前年度收到的政府补助递延收益摊销转入，以及收取政付给予的开发扶持资金。本年同比去年政府补助大幅增加的主要原因是本年收到的政府给予的开发扶持资金同比大幅增加形成。公司收到的政府补助，会结合补助对象及内容，根据《企业会计准则》规定，进行相应会计处理，主要分为：与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

（2）公司2018年确认的政府补助收入中递延收益摊销转入均是以前年度收到政府补助收入，按照规定每年摊销转入形成。本年收到的开发扶持资金主要在2018年期间分项目和时间陆续取得，主要政府补助收到的时间如下表：

单位：人民币元

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根据深交所相关规定，公司于2011年12月29日、2015年12月4日、2017年1月4日、2017年8月11日、2017年11月1日披露了公司收到政府补助的情况，具体详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《上海摩恩电气股份有限公司关于获得政府补助的公告》（公告编号：2011-049、2015-084、2017-001）、《上海摩恩电气股份有限公司关于获得政府补助和增值税退税的公告》（公告编号：2017-093、2017-136）。公司及子公司于2018年分别收到开发扶持资金共计8,354,775.68元，达到了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币标准，按照相关规定，应当履行信息披露义务。由于公司项目负责人及财务人员对信息披露制度学习不够，在收到该资金时未能及时报告，公司未能及时进行信息披露。公司将切实加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质量，及时履行重大信息内部报告责任，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益。除上述收到开发扶持基金政府补助外，公司不存在其他达到信息披露标准的政府补助未披露或者以定期报告代替临时公告的情形。

（3）“委托他人进行现金资产管理情况”如下：

单位：人民币元

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公司主要将临时闲置自有资金，通过银行等金融机构购买低风险的理财产品，上述委托理财行为未履行审议程序和信息披露，以上委托理财本金及收益已于报告期内全部收回。

17、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为52.74%，第一大客户销售额为2.15亿元，占年度销售总额比例为36.77%。请说明你公司与第一大客户开展业务的主要内容，该客户是否与你公司存在关联关系，报告期内前五名客户与去年相比是否发生明显变化，如是，请进一步说明变动原因、对客户集中度以及公司业务稳定性的影响。

回复：公司与第一大客户开展的内容主要为电线电缆销售，该公司为国有大型企业，公司与其不存在关联关系，报告期内前五名客户与去年相比部分客户发生变化，主要原因系受电缆行业内客户需求变化特性的影响，客户本身需求量的变化也是影响因素之一。本年度公司前五名客户存在新增客户，但对单一客户的集中度不高，对大客户不存在重大依赖，本公司从事多年电缆研发、生产、销售业务，本年电缆销售收入同比去年大幅增长，故客户的变化对业务的稳定性不存在重大影响。

18、年报显示，你公司存在关联债权债务往来，主要为你公司应付实际控制人问泽鸿的借款，期初余额为4.89亿元，本期新增2.4亿元，归还3.63亿元，期末余额3.66亿元，借款利率4.35%，本期利息1,793.09万元。

（1）请说明上述关联借款履行的审议程序和披露义务。

（2）请说明你公司向实际控制人的借款利率与同期银行贷款利率相比的差异情况，借款利率水平的合理性，未采取其他方式融资的原因和合理性。

（3）请结合生产经营计划、业务拓展情况、公司融资能力、借入资金的使用情况等，具体说明你公司向实际控制人借入大额资金的用途及必要性。

回复：（1）2018年4 月3日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2018年度向控股股东申请5亿元借款额度的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的问泽鑫先生已在董事会上回避表决。独立董事袁树民先生、强永昌先生和彭贵刚先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。具体详见公司于2018年4月4日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年度向控股股东申请5亿元借款额度的关联交易公告》（公告编号：2018-029）和《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-025）。

公司于2018年5月11日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度向控股股东申请5亿元借款额度的议案》，关联股东问泽鸿先生（控股股东）、问泽鑫先生（控股股东兄长）在审议该议案时进行了回避表决。该股东大会经上海市通力律师事务所李仲英律师、张斯佳律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。具体详见公司于2018年5月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《上海摩恩电气股份有限公司2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）

（2）我公司向控股股东、实际控制人问泽鸿先生借款的借款利率为参照一年期贷款基准利率（即4.35%）确定，与同期银行贷款利率基本保持一致，具有合理性。因银行贷款到期续贷及续授信审批流程较长，时间较久，公司通过向实际控制人问泽鸿借款可缓解公司还贷及日常经营资金压力，且提用灵活方便、能够提高资金使用效率。公司向其借款主要用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用，因此未采取其他方式融资。

（3）公司本次向控股股东申请5亿元借款额度是为满足公司生产经营需求，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。公司向其借款主要用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。

19、年报显示，你公司分别于2018年1月和11月投资设立两家子公司上海摩鸿信息科技有限公司和浙江摩恩供应链管理有限公司。请说明上述公司设立后是否已经开展具体业务，如已开展，请补充披露具体经营情况；如尚未开展，请说明理由和目前经营计划。

回复：摩鸿信息自2018年1月5日成立以来，未能有效地开展业务，一直处于亏损状态中，也未有很好的投资方向，因此为了优化公司产业布局，聚焦公司电缆板块，提升公司的盈利能力，增强公司竞争力和抗风险能力，实现公司股东价值的最大化，公司于2019年3月6日召开第四届董事会第十八次会议，非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体详见公司于2019年3月7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2019-013）和《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-014）。公司于2019年3月23日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联股东问泽鸿、问泽鑫、朱志兰回避本议案表决。具体详见公司于2019年3月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。

浙江摩恩供应链管理有限公司目前尚未开展经营，主要考虑到目前市场资金风险不稳定，未找到合适利润的经营项目，后续结合市场行情适时开展。

20、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露本年度类金融业务营业成本的主要构成项目，具体金额及其在营业成本中的占比情况。

回复：类金融业务营业成本的主要构成项目和具体情况如下：

单位：人民币元

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上海摩恩电气股份有限公司

董事会

2019年6月13日