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（1）请结合市场需求、公司境外业务开展情况，详细说明公司境外收入增长较快的原因及合理性，并披露公司境外销售的主要国家或地区。

回复：

根据中国缝制机械协会统计的2018年度行业百家整机企业累计完成工业总产值 208.17 亿元，同比增长 12.28 %，累计生产缝制机械整机产品75.10 万台，同比增长15.23 %。其中，工业缝纫机累计产量544.14万台，同比增长21.49%。另据国家统计局数据显示2018年度我国缝制机械行业230家规模以上以前统计累计完成主营业务收入314.18亿，同比增长14.97%，我公司实现营业收入114,127万元，同比增长13.85%，略低于行业的增长率。

2018年出口创历史新高，附加值持续提升；在国际经济持续复苏和人民币中度贬值的良好形式下企业加大国际市场拓展，有效拉动出口较快增长。据海关总署数据显示，2018年度行业累计出口缝制机械产品24.55亿美元，同比增长5.33%。公司2018年实现境外收入37,112万元，同比增长19.91%。2018年我国自动模板机、自动缝制单元、自动裁床机拉布设备等高附加值产品出口加快，出口结构持续优化，公司顺应形式加大对重点国家的出口，2018年自动模板机出口额3,193万元，同比增长49.97%；从2018年我国缝制机械产品出口国别统计数据显示越南出口总额3.35亿，同比增长39.9%，此外孟加拉国、印度尼西亚、土耳其、埃及、乌兹别克斯坦等国对我国缝制设备的需求明显增长摘自《2018-2019中国缝制机械行业发展报告》。

2018年，公司产品海外主要销售地区：斯里兰卡、孟加拉、越南、缅甸、波兰、乌兹别克斯坦、印度、印尼、埃及，对比主要销售地区2017-2018年度收入情况。

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孟加拉市场布局：公司在8年前就开始派业务员常驻孟加拉，增加服务和市场走访，但是由于生活环境和文化差异，业务员流动性太大；于是在2014年公司开始采取鼓励业务员出资跟当地代理商合作的方式，把纯粹做业务发展成做事业，于是业务员跟当地人成立公司运作中捷品牌业务，之后孟加拉的中捷运营开始稳定，公司不断帮助该代理商增加当地服务队伍、业务队伍以及广告的投入指导，3年前开始逐年大幅增长。

越南市场布局：该市场公司原先是独家代理制，原代理商属于守成式，客户范围有限，所以公司逐渐拓展到二级代理，2011年开始分别在河内、胡志明市增加了2-3个渠道客户；之后2013年公司针对不同客户群的不同属性，分别找相应的代理运作。2016年越南渠道管理开始顺畅，业务发展良好。

缅甸市场布局：缅甸是中国服装厂外移的主要目的国，但是当地的代理商实力小，眼界低，不适合大工厂大客户的开发。香港和新加坡人过去的代理又仅仅是做日本品牌代理，所以公司在4年前开始鼓励缅甸当地华人合作经营中捷品牌，公司总部给予库存支持，技术服务支持，终于在2016年开始大幅增长业绩，中捷在缅甸的市场占有率为前二。

波兰市场布局：在2014年开始布局，针对欧洲市场售价高、服务费用高及客户小而散的情况，果断把整个欧洲的代理权统一由波兰经销商管理，统一广告展览投入，加上波兰客户的零配件优势，在欧洲中捷品牌几乎为零的基础上，慢慢拓展开来，逐年增加二级渠道，2016年，2017年，2018年每年都实现了跨越式增长。

乌兹别克斯坦布局：随着我国一带一路的展开，以及乌兹别克国内政治的稳定，该市场逐渐成长为海外主要缝纫机市场，公司随即改变原有的散乱进口商渠道，采用独家代理制度，统一价格管理和广告投入以及营销会议的投入；并在2018年底给予一批库存支持（一年期付款），以期获得快速增长，让中捷品牌在这个新星市场快速占有一席之地。

印度市场布局：公司注意到印度市场的突破口为低端批发机种，在2017年开发相对应品种后，在2018年下半年聘请营销总监开始常驻印度孟买，计划在每个省设立一个代理商的模式，深耕细作印度市场。

印尼市场布局：该市场的缝纫机业务几乎被5个老品牌代理垄断，经过多轮尝试，老牌代理商无法推广中国新品牌，公司果断寻找做二手缝纫机最大的代理商合作，给与库存和技术服务支持，在2018年开始站稳了市场。

埃及市场布局：原有代理商只做高端服装工厂客户，考虑到低端家庭作坊群体更加庞大，通过一年多的运作，促使代理商跟当地最大的低端批发渠道合作，成立合资公司运作中捷品牌业务，2018年下半年业绩开始大幅增长。

对比特定产品2017-2018年度境外收入情况。

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（2）针对境外收入的真实性，请年审会计师说明已执行的审计程序并发表专项意见。

回复：

公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2019年6月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2018年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2019]第ZB056号）。

（3）根据你公司披露的《2019年第一季度报告》，2019年1-3月你公司实现净利润为-321万元，2019年度1-6月预计净利润为-3,500至-2,000万元。请结合公司2018年亏损原因以及目前经营情况，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

回复：

2018年，公司抓住内销快速增长、出口创历史新高的良好机遇，主业缝纫机实现销售收入114,127万元，同比增长13.85%，毛利率18.77%，同比提高1.04%，主营业务净利润1,551.92万，同比增加增长54.88%。但由于截止到 2018 年 12 月 31 日 的公司部分资产存在减值的情形，公司 2018 年度新增资产减值准备计提 24,213.92 万元，从而导致2018年归属于上市公司股东的净利润为-23,782.53 万元。

2019年全球经济增速总体放缓，据有效分析2019年行业经济发展将明显回落，经济大环境不再支持行业持续快速增长，与缝制行业密切相关的服装、制鞋、箱包等消费品行业受经济影响也将大幅回落。此外经历2016一2018三年的一个快速增长期，行业产能已经恢复到一个高点，触顶回调周期性特征开始显现，从当前国内外供需结构看，电脑平车等产品已经明显过剩，去产能、减库存、调结构，行业将重回推进供给侧的发展轨道。近两年内销工业机总和高达800万台，接近前三年工业机总和，国内市场饱和度大幅增加，在国内外贸订单持续向外转移的趋势下，预计国内市场新增扩产所带动的更新换代需求明显回落。另外对行业出口前三十个重点国家的2019年统计预测，经济持续下行和稳中求缓的占60%。在经济大环境和行业大背景下，中捷科技也无法独善其身，公司主营业务2019年第一季度销售收入2.65亿元，较2018年同期下降13.56%。根据目前销售情况，其下降幅度将可能会进一步扩大。

2019年公司将继续加强产品研发的创新力度，并确立了以步进电机代替机械结构的更加自动化、智能化机器以及物联网技术在缝制设备中的应用作为今后的研发方向。公司前期研发的筒式绷缝一体机、悬臂式旋转机头模板机、小运模机、步进罗拉车一体机、智能平缝机产品于2019年初通过了省级新产品鉴定，达到国内先进水平，部分产品已经开始组织批量生产，这些都会成为公司2019年度新的利润增长点；从2018年开始重新设计了更加符合当今审美观念的全新中捷外形风格系列产品，将在2019年逐步上市销售，新风格外形产品结合最新的自动化、智能化技术，会极大的提升后续产品销售竞争力。

公司主营业务将通过生产线转变，产品升级、结构性调整等措施，同时把控各项成本、费用，继续优化产品结构，努力提高市场销售份额，进而实现规模销售效应；公司还将加快应收款回收及投资处置力度，盘活存量资产、优化资产配置，协同公司战略稳步推进，以此保证公司未来可持续发展。

综上，公司认为公司的持续经营能力目前不存在重大不确定性。

（4）请说明你公司为改善经营情况已采取或拟采取的措施，2019年已采取的相关措施是否取得实际成效。

回复：

为了保证公司主营业务稳定增长，经营能力持续增强，公司全资子公司中捷科技已经采取了以下措施，保证公司主业稳定发展：①将2019年作为质量、成本年，提高公司经营质量，向客户提供高性价比的产品和服务。②实施全新产品外形开发和技术改进，现以部分上市。③5月召开25周年系列活动，坚定经销商、供应商、终端客户的信心。④进行市场大走访、大调研，更好的贴近客户。⑤进行新形象展示厅，促进提升市场销售。⑥备战CISMA2019全球展会，抢占市场制高点。⑦进行品牌形象代言续签，提升品牌的美誉度、知名度。⑧实施内部人员的优化和精益化改善，以阿米巴管理提升内部经营管理。⑨对内部产品进行重新规划，进行库存盘存管理。

同时，公司方面在稳定发展主业的同时，充分发挥公司在资本市场的资源优势，公司将努力寻机涉足其他行业，以便能够促进公司做大做强，从而更好地回报广大投资者，推动公司能够健康稳定可持续发展。

8、报告期内，你公司产品销售量为489,214台，同比增长0.97%，同时实现营业收入114,127万元，同比增长13.85%。

（1）报告期内，你公司主要产品系列1、2、3销量分别增长7.47%、22.77%和6.98%，请结合上述主要产品销量的增长情况以及公司产品销售量的构成，说明产品销售量仅增长0.97%的原因。

回复：

单位：万元

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公司在年报中披露的产销量对比，均为自产整机的产量与销量，不包含外购整机的销量，而销售收入则包含所有产品的销售收入，在对比口径上存在差异。把外购整机销售数量还原以后，2018年整机销售数量较2017年同比增长5.38%。2018年公司产品结构做了适当调整，提高了高端机型的市场份额，减少了低端机型的投入，前四大系列中，除特种机系列策略性降价外，其他产品系列因产品升级换代，结构调整，平均售价均同比上升，从而致使前四大系列产品在销售数量较上年同期仅增长3.40%的情形下，营业收入较上年同期增长12.76%。

其中产品1电脑车系列：收入增长7.47%，销售数量增长1.77%，主要原因是产品的更新换代及因为市场原因的价格上调。

产品2特种机系列：收入增长22.77%，销售数量增长28.69%，该系列中运模机及罗拉车占比高达67%，运模机的更新换代及市场竞争压力，2018年销售数量较2017年上升较大但售价有所下降。

产品3包缝系列：收入增长6.98%，销售数量减少1.62%，收入增长是因为2018年包缝系列中的高包900系列的销售占比上升，900系列较700、747系列的产品定价相对较高。

产品4平缝系列：收入增长13.09%，销售数量增长4.6%， 2018年直驱平缝主要是销售9513新款，毛利较高，其销售占比占平车系列的47%，较去年同期上升。

（2）请结合营业收入中产品构成、产品销售价格变化等，说明产品销售量未有显著增长的情况下，营业收入同比增长13.85%的原因及合理性。

回复：

如（1）所述，公司在年报中披露的产销量对比，均为自产整机的产量与销量，不包含外购整机的销量，而销售收入则包含所有产品的销售收入，在对比口径上存在差异。把外购整机销售数量还原以后，2018年整机销售数量较2017年同比增长5.38%。2018年公司产品结构做了适当调整，提高了高端机型的市场份额，减少了低端机型的投入.前四大系列中，除特种机系列策略性降价外，其他产品系列因产品升级换代，结构调整，平均售价均同比上升，从而致使产品在销售数量增长相对较少的情形下，营业收入较上年同期增长13.85%

9、报告期末，你公司应收账款账面余额为25,586万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名公司合计余额为7,796万元，占应收账款合计数的30.47%。

（1）请说明前五名公司是否均为境外企业，并结合你公司境内外销售政策、回款政策的区别，说明前五名公司均为境外企业的原因及合理性。

回复：

2018年公司应收账款前五均为境外企业，客户名称以及应收占比如下：

单位：人民币万元

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应收账款前5均为境外企业的主要原因如下：

①境内外销售渠道建设差异。公司缝纫机产品销售主要采取经销商代理模式，因我司纫机市场海内外业务发展阶段不同，公司在国内的代理已经根据区域不同发展到2-3级代理；而海外市场大部分只发展到一级代理即国家代理。因此单一的客户规模差距较大。2018年公司销售前5大客户中，前三大均为国外客户。

②境内外客户回款方式差异。公司为了吸引海外优秀经销商并鼓励经销商开拓海外市场，在销售策略上，针对境外优秀的经常商公司给予价格较高但回款政策较宽松的方式加以扶持。而针对境内企业因有回款奖励及超期不支付货款并按月收取利息等销售回款政策，国内客户应收账款周转较快。目前公司国内客户平均回款周期为56天，而国际客户平均周期为136天。

（2）前五名公司中，第二、第三和第五名企业的名称均含有“ZOJE”字样，请详细说明上述公司与你公司、大股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，并披露上述公司与你公司最近三年发生的业务往来情况。

回复：

三家公司工商信息如下：

①公司名字： ZOJE MYANMAR TRADING COMPANY LIMITED

成立时间： 2014/7/25

公司法人 : DawKhin Aye Lwin

实际控制人：WU SONG

技术主管：PAN DAWEI

销售主管：WANG ANXIANG

财务主管：DENG GUO XIU

②公司名字：ZOJE BANGLADESH LTD

成立日期：2014/5/16

公司法人：YOU LI SHUN

实际控制人：YOU LI SHUN

技术：MOSTOFA RAHMAN

销售：KAMAL PASHA

财务：SADIA SATHI

③公司名字：ZOJE VIET NAM COMPANY LIMITED

成立日期：2015/5/16

公司法人：PHAM THU NHAT HONG (独资)

实际控制人：JIN NANRI

技术：PH?M T?N VINH

销售：LIN CHENG HUI

财务：Ng?Th?VàngDuyên

公司在海外实行独家代理制，但是有不少年轻且有冲劲的海外经销商愿意代理中捷品牌，公司尽量让这些代理商做中捷品牌业务从而扩大公司的销售，在代理商单位名称中体现“ZOJE”字样，也是为了扩大中捷品牌的知名度。

通过公司自查，公司及其董监高、公司控股股东及公司实际控制人与前述三名代理商均不存在关联关系。

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10、报告期末，你公司存货账面余额为40,514万元，较期初增长48.99%，存货跌价准备账面余额为1,844万元，较期初下降42.28%，存货中库存商品账面余额为25,894万元，较期初增长95.59%。公司在年报中解释称因错误预判缝机市场需求，提前加大了对库存的准备，导致年末公司存货余额处于较高水平。请结合缝机市场产品更新换代速度、产品价格变化等，详细说明你公司存货跌价准备计提的充分性。

回复：

报告期末，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对期末存货进行了评估，公司将存货具体实物情况以及市场价格、公司费用率等因素充分考虑下评估出需计提的存货跌价准备计提额。按缝纫机市场更新换代速度，平、包、绷等常规系列一般更新时长为4-5年一代，特种机型更新时长为6-8年一代，按公司销售政策，同系列机型在一年内销售价格基本平稳，只会个别机型价格作适当调整，据此，公司对1年以上库存整机充分询价后做了合理跌价准备。1年以内整机按正常可变现值作为评估价值，少量物料有跌价。原材料1年以上主要为以前已计提存货跌价准备的呆滞物料，因没有处理完毕，评估师按市场价重新评估得出的结果，此部分呆滞物料为前期产品更新换代及部分机型停产所致。

期末存货情况详见下表：

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11、报告期末，你公司可使用不受限制的货币资金账面余额为4,157万元，应收账款账面价值为19,059万元，短期借款账面余额为16,579万元，流动负债合计59,746万元，流动负债占总负债的92.23%。请详细说明你公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

回复：

前述主要财务数据为公司全资子公司中捷科技报告期末相关数据所影响，报告期末，中捷科技应付票据及应付账款为3.41亿元、应收票据及应收账款为1.91亿元、短期借款为1.66亿元（中捷科技在银行的所有贷款均有房产土地、设备进行抵押，部分贷款在抵押的基础上，还追加了公司提供连带责任担保）、存货为3.8亿元，存货中整机库存达到2.6亿元，较高的存货致使公司资金出现周转困难。

2019年，公司针对短期偿债风险的应对措施：通过缩减产量降低库存来盘活资金，同时加大销售力度，加大应收账款回笼力度，还将与金融机构与供应商保持良好的合作关系，努力降低公司短期偿债风险，确保公司资金正常循环流通。

12、报告期内，你公司董监高从公司获得的税后报酬总额为1,172万元，其中5名高管从公司获得的税后报酬总额为801万元，高管平均税后报酬为160万元。请对比同行业可比公司的业绩情况以及高管薪酬水平，说明你公司董监高薪酬制定的合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。

回复：

同行业公司高管薪酬水平：

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以上数据摘自上工申贝、标准股份、杰克股份披露的《2018年年度报告全文》，其中上述部分董监高的薪酬收入为从任职期开始至2018年末时的收入。

目前，公司董监高在执行的薪酬方案为公司2017年第二次（临时）股东大会审议批准的《关于公司董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议案》及公司第六届董事会第一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬根据《中捷资源投资股份有限公司薪资管理制度》及绩效考核确定。

由于公司现阶段难以招聘到合适的人员，在公司董监高人员中，除独立董事外，均都同时兼任公司部门其他职务，其工作内容较多、工作量较大、任务较重；公司董监高的薪酬兑现最终由公司董事会薪酬与考核委员会确认。2018年度董监高薪酬情况如下：

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目前，公司董监高除取得上述薪酬外，无租房、交通、伙食及通讯补贴等福利，也无股权激励计划等能够长期激励与约束员工的机制，但不会影响公司董监高及核心骨干员工的勤勉尽职。

此外，由于每个公司的实际情况不同，就算是同行业公司，各个公司也会因其发展阶段不同而导致工作重心、任务及难度不同，从而对公司董监高的要求不同。

2018年度，归属于上市公司股东的净利润为-23,782.53万元，其主要原因为公司 2018 年度新增资产减值准备计提24,213.92万元，而非公司经营性亏损造成的，在保证公司现金流正常、加大应收款回笼力度、降低非效益性费用支出，包括谋求推动转型升级等方面，公司管理层做了大量工作。

综上，公司认为公司董监高薪酬制定是合理的，不存在损害上市公司股东利益的情形，且公司股东大会对《中捷资源投资股份有限公司2018年年度报告全文》中涉及到的2018年度董监高薪酬信息也是予以认可的。

后续，公司将根据公司经营状况，提请公司董事会及股东大会对董监高薪酬方案进行调整，并制定其他有效的激励方式，以促进公司的稳定健康发展。

13、根据你公司前期披露的信息，你公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司持有的你公司120,000,000股股份处于司法冻结及司法轮候冻结状态。

（1）请详细说明相关股份被司法冻结及司法轮候冻结涉及的诉讼事项（包括但不限于起诉方、起诉事由、起诉时间等），以及上述诉讼事项的进展情况。

回复：

根据公司控股股东浙江环洲方面的回复，截至目前，相关诉讼信息如下：

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如上表所示，浙江环洲未新增冻结及其它案件。

（2）请结合上述事项，详细说明你公司控制权是否具有稳定性，上述事项是否可能对公司生产经营产生不利影响。

回复：

浙江环洲持有的公司股份被司法冻结及司法轮候冻结应属于公司股东的债务纠纷，在股份被司法冻结期间，浙江环洲仍然依法享有包括投票权在内的民事权利，对公司生产经营不会造成影响。

鉴于浙江环洲持有的公司股份处于司法冻结及司法轮候冻结状态，是否存在 被司法执行的可能，公司目前尚不得知。若浙江环洲持有的公司股份被司法执行，公司将存在变更控股股东的可能。

后续，公司将继续督促浙江环洲严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求，就重大事项履行信息披露义务。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2019年6月14日