广东顺钠电气股份有限公司关于深圳证券交易所2018年报问询函回复的公告
证券代码：000533 证券简称：顺钠股份 编号：2019-035
广东顺钠电气股份有限公司关于深圳证券交易所2018年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日收到深圳证券交易所《关于对广东顺钠电气股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第124号）（以下简称“年报问询函”）。公司收到年报问询函后高度重视，并对函中关注的问题进行逐项研究、核实。现将有关回复内容公告如下：
一、关于浙江翰晟携创实业有限公司
2018年10月19日，你公司控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江瀚晟”）因其董事长陈环涉嫌非法吸收公众存款有关案件，办公场所及部分物品被公安机关查封，基本存款账户被冻结，浙江翰晟董事长陈环已被逮捕，浙江翰晟及其主要子公司已无法正常开展经营活动。
1. 预付账款
浙江翰晟及其子公司截至2018年12月31日的预付账款余额合计约6.29亿元，其中对余额最高的三家供应商的预付账款合计约5.89亿元。你公司披露称，因对与该三家供应商的交易资金流向存在疑虑，你公司已将5.89亿元预付账款余额转入其他应收款并全额计提了减值准备。你公司审计师披露称，其对这三家供应商的预付账款余额发函询证但没有收到回函，并因此出具了保留意见的审计报告。
请你公司：（1）说明前述三家供应商的基本情况（具体要求请见《主板信息披露业务备忘录第7号一一信息披露公告格式》第1号），以及你公司与该三家供应商最近三年的交易和资金往来情况；（2）说明对外支付大额预付款的内部控制流程，支付该5.89亿元款项的事因和审批流程，相关审批流程是否符合你公司内部管理和相关法律法规的规定，核查你公司相关内部控制是否存在重大缺陷，并请你公司年审会计师核查并发表意见；（3）说明该三家供应商与浙江瀚晟及你公司是否存在关联关系，已支付的5.89亿元款项是否构成关联方非经营性资金占用或违规对外财务资助，请你公司律师和年审会计师核查并发表意见；（4）说明你公司对该5.89亿元已采取或拟采取的具体追偿措施，说明你公司董监高是否已积极履行勤勉尽责义务，主动、及时地采取包括司法途径在内的应对措施积极追偿；（5）评估该5.89亿元资金流出对你公司带来的资金压力、偿债压力和经营风险，并及时披露相关风险和应对措施。
回复：
一、三家供应商的基本情况以及公司与该三家供应商最近三年的交易和资金往来情况
1、三家供应商的基本情况
（1）供应商名称：国商投控股有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年5月10日
注册地：浙江省杭州市江干区九华路1号14幢1单元6楼602室
主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区莫干山路268号远扬大厦9楼
注册资本：20000万人民币
统一信用代码：91330104MA27XK837L
经营范围：服务：实业投资，非证券业务的股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，供应链管理，承办会展，网络技术、计算机软硬件的技术开发；批发、零售：煤炭（除储存），燃料油，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），有色金属，日用百货，电子产品（除电子出版物），建筑材料，汽车，智能家居产品，电气设备，装饰材料，五金交电，配电箱，通讯设备（除专控），工业自动化设备，仪表仪器，电子元器件，制冷设备，音响材料，五金机电，环保材料，塑料及其制品，橡胶及其制品，消防器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更前主要股东：国商投实业有限公司，法定代表人：杨晨炜；2018年12月18日发生变更，变更后主要股东：上海华恭电子科技有限公司，法定代表人：于杰。
（2）供应商名称：传化集团有限公司采购分公司
企业类型：有限责任公司分公司
成立日期：2008年6月12日
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道宁新村
主要办公地点：浙江省杭州市民和路与钱江一路交叉口传化大厦
统一信用代码：91330109676755673J
负责人：吴建华
经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（具体内容详见危险化学品经营许可证：浙杭（萧）安经字【2019】07004346）；批发、零售：化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；软件开发（网络游戏除外）；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务；销售有色金属（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）供应商名称：万向资源有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年5月24日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层
注册资本：60000万人民币
统一信用代码：9131011576300777XJ
法定代表人：鲁伟鼎
主要股东：万向集团公司
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司与该三家供应商最近三年的交易和资金往来情况
（1）与该三家供应商最近三年的采购交易额如下：
单位：元
■
（2）与该三家供应商最近三年的应付款往来如下：
2016年度无应付账款往来。
2017年度应付账款：
单位：元
■
2018年度应付账款：
单位：元
■
二、对外支付大额预付款的内部控制流程
（一）关于采购与预付环节的规章制度
浙江翰晟在采购及预付款的管理上制定有《客户管理制度》、《货物购销管理制度》、《购销审批流程》、《收发货及收付款流程》、《宏桥供应链管理系统》等相关控制流程和系统。
1、《客户管理制度》（包含销售客户和供应商管理制度）
要求将客户执行等级制度，首先新客户需要提供备案资料，风控部门再根据客户企业性质、工厂规模、注册资金、贸易目的、市场活跃度、操作习惯、操盘人交易风格、公司成立年限等多方面进行评分。按评分将交易对手分为A、B、C、D、E5级，销售的交易头寸、可赊销、赊购的头寸、保证金等按照所属级别执行。客户名单进行动态管理，风控部门及业务部门会定期走访，实时收集市场传闻及对手交易情况，对现有客户的评级和交易头寸进行调整。
2、《货物购销管理制度》
（1）货物采购实行逐级授权制度，总经理对各业务部门经理的采购权限进行授权，各业务部门经理对业务员进行授权，在授权范围内的，非特殊情况，其它管理人员原则上不再进行干涉合同的价格、数量、交易时间等市场要素，只负责协调及保证合同的完成。
（2）采购合同原则上使用公司制定的合同版本，若有条款的修改，须取得公司风控、法务、业务副总同意后方可修改。使用客户单位提供的版本，需经风控、法务及业务副总进行审核。
（3）常规产品的采购，在宏观基本面及市场基本面没有发生重大变化的时候，自营敞口业务范围内按业务部门对市场行情的判断进行操作。
（4）非常规产品的采购，另行协商。
（5）未备案的供应商单位，采购人员必须收集公司要求的相关资料进行备案，包括但不限于营业执照、开户银行资料、货物数量、货物品质、货物存放地并提供相应的物流联系人员， 经公司各部门审批评级后方可与其发生贸易往来。
（6）在物流未对货物进行确认或合同尚未签订完毕前，财务不得对外支付货款。
（7）已备案的供应单位，也必须收集完毕相应的货物资料后财务方可对外付款。
（8）业务及物流部门在财务已支付货款后，须对货权进行实时跟踪，以确保我司及时取得货物的所有权或提货凭证。若需进行现场交割的，由业务、货流部门相关人员至仓库进行货权及货款的现场交割，并取得相应的货权凭证。
（9）业务部门及物流部门协助财务部及时收取采购合同的发票及由该票合同产生的其它费用及相应收据。
（二）关于大额预付款的内部控制流程
根据《购销审批流程》先制定合同，合同制定的流程是由业务部门发起申请，法务部门审核合同，风控部门审批，总经理审核，最后提交给董事长核准。合同签订后根据《收发货及收付款流程》申请付款，申请付款的流程是根据合同的执行由业务部门启动申请，总经理审批，财务部复核，最后提交给董事长核准执行。
支付5.89亿元的事因主要是采购PTA等化工产品，审批流程：先审批采购合同，合同审批通过后，再审批付款，付款申请审批通过后，由财务支付货款。浙江翰晟2018年采购及付款的审批采用信息系统（宏桥供应链管理系统）审批，支付该5.89亿元款项时均符合上述内部控制审批流程。
年审会计师意见：
基于已执行的审计工作，我们认为，顺钠股份公司大额预付款相关审批流程符合公司内部管理和相关法律法规的规定，相关内部控制不存在重大缺陷。2018年度出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。
三、该三家供应商与浙江瀚晟及公司是否存在关联关系
通过国家企业信用信息公示系统查询，结合公司所获取交易对方工商登记资料，以及核查浙江翰晟及公司与三家供应商的业务往来情况显示，上述三家供应商对外投资情况及主要股东、董事、监事、高级管理人员情况，与浙江翰晟及公司均不存在关联关系。同时，公司结合律师出具的《广东经纶律师事务所关于深圳证券交易所对广东顺钠电气股份有限公司2018年年度报告问询事项的法律意见书》和年审会计师出具的《广东顺钠电气股份有限公司关于2018年年报问询函中有关财务事项的说明》（大华核字[2019]004374号），也未发现三家供应商与浙江翰晟及公司存在关联关系。
年审会计师意见：
基于已执行的审计工作，我们未发现该三家供应商与浙江瀚晟及顺钠股份公司存在关联关系，未发现已支付的5.89亿元款项构成关联方非经营性资金占用或违规对外财务资助。
公司律师意见：
律师认为，根据现有材料及信息，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等中国相关法律法规之规定，暂未发现顺钠股份、浙江翰晟与万向资源有限公司、传化集团有限公司采购分公司、国商投控股有限公司等三家供应商之间存在关联关系，已支付货款不构成关联方非经营性资金占用或违规对外财务资助。
四、公司对该5.89亿元已采取或拟采取的具体追偿措施
（一）公司董事会、监事会及管理层采取的预防措施
公司现任经营管理层自2017年11月上任以来，始终明确要求，公司及控股子公司的运作须严格按照上市公司规章制度及议事规则办事，严守“决策程序规范、信披工作合规”两条红线。同时，在2017年12月21日的总经理办公例会上，专门传达了中国证监会广东监管局和广东上市公司协会在广州召开的广东辖区上市公司董事长论坛的会议精神；要求公司以央企国企的内控制度为标杆，加强学习和吸收，并对照现有制度，梳理完善公司内控制度，切实做好内部控制工作。
浙江翰晟属于公司控股的子公司，作为上市公众公司的控股企业，公司一直以来要求浙江翰晟梳理并完善内控制度，严格按照上市公司规范运作的要求开展业务，并明确如有涉及新增业务及制度需要通过董事会或股东大会审议的，应及时完成相关程序，确保规范、合理、有序开展工作。
2018年4月以来，公司经营管理层、董事会和股东大会从不同的层面先后采取各种措施，预防因浙江翰晟经营不善给上市公司造成连带风险。相关措施包括：
1、否决为控股子公司及二级子公司提供担保的议案
2018年年初开始，公司经营团队就根据总经理提出的“存量风险只减不加，存量杠杆只降不增”的要求，积极做好资金管理和风险控制工作。将浙江翰晟占用股份公司的资金和担保余额大幅降低，2018年5月7日召开的公司年度股东大会上，部分董事及相关股东对浙江翰晟的资金运作提出质疑，会议最终否决了由第一大股东及其提名的公司董事倡导的《关于为控股子公司及控股子公司的全资子公司提供担保的议案》，明确控股子公司因经营需要资金支持，可以一事一议，另行召开相关会议审议担保议案，同时要求浙江翰晟切实加强预付款管理。该行为有效防范上市公司进一步为浙江翰晟的融资业务背书，降低了公司的风险。
2、针对浙江翰晟融资及财务管理，加强风险管理
2018年6月11日，公司下发《关于要求属下企业对财务、经营、管理进行整改的通知》（广万股字〔2018〕12号），其中特别提出要求浙江翰晟要进一步加强财务管理工作，按照责权利对等原则理清融资成本，管控好财务费用。同时，要求浙江翰晟切实按照上市公司的相关制度、董事会决议合规开展业务，严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《信息披露管理制度》等制度。但在发文后，签发该文件的时任总经理受到了来自第一大股东及其主要董事的压力，以不宜下发该文为由要求时任总经理辞职让贤。其后在6月22日召开的2018年第一次临时股东大会上，该等行径遭到与会其他董事的质疑，董事们坚决支持管理层的正确决定，并对浙江翰晟的业务及其预付款过大问题表示关注，要求陈环做出说明。
3、公司董事会下设专业委员会执行小组
公司董事会下设发展战略委员会和审计委员会，为进一步贯彻落实好两个专业委员会的决策，避免出现阻缓延误战略审计工作的情形，推动专业委员会更好地助力公司发展，公司于2018年7月10日下发文件，在经营层面设立了两个专业委员会的执行小组，分别是发展战略委员会执行小组和审计委员会执行小组。发展战略委员会执行小组为了加强战略研究，明确公司未来发展方向；设立审计委员会执行小组，发挥内部审计的作用，强化对控股子公司（包括浙江翰晟）、孙公司的规范化运作管理，有依有据关停新设的子、孙公司。
公司于2018年8月，由公司审计委员会执行小组签发派出内部审计部对时任公司董事长陈环担任法人的浙江翰晟的资产、负债、经营情况及内控制度执行情况进行审计，针对浙江翰晟运营过程中存在的问题，提出了11点整改意见。公司内审负责人一再向浙江翰晟相关人员宣贯作为上市公司体系的企业需遵守的法律法规，特别是别踩了“背信损害上市公司利益”红线！
4、收缩大宗商品贸易及供应链管理业务规模，将发展战略向输配电设备业务倾斜
2018年7月，公司发展战略委员会执行小组聘请有金融工程专业背景的专家学者共同研究，并结合同行业案例及相关市场分析，提交了战略研究报告，建议收缩大宗商品贸易及供应链管理业务规模，要保持战略定力，抓住“一带一路”国家战略机遇期，以“夯实顺特电气输配电设备业务”为企业的战略中心，做大做强实业；在深入摸底基础，加强同行交流，做好公司战略“沙盘”研究后，再适时推出新业务战略。
5、成立经营管理委员会
为适应公司的发展，完善管理机制，制衡董事长及相关人员的权力，防止出现独断独行，建立健全公司决策机构，确保公司重大经营管理决策科学化、民主化、合理化，公司于2018年8月9日成立了经营管理委员会。明确经营管理委员会是公司日常经营管理的最高决策机构；公司的重大事项须由经营管理委员会2/3以上的成员审核通过后方可执行。有效抑制了控股子公司包括浙江翰晟公司的非理性扩张，避免了公司更大的损失。
（二）浙江翰晟事件发生后的应对措施
针对浙江翰晟突发事件，公司领导层高度重视、积极商讨应对措施，先后成立浙江翰晟事件处理小组和现场工作小组全面负责跟进落实，并携同法律顾问及专业律师及时处理有关事项。
1、送达催款函、递交律师函
公司现场工作小组于2018年11月上旬，分别前往万向资源、传化集团、国商投送达催款函，同月下旬委派专业律师向该三家供应商递交了《律师函》。
2、进一步采取法律措施
鉴于该三大供应商的债权主体是浙江翰晟，且该三笔预付款追收难度较大，经公司经营委员会研究决定，下一步将由浙江翰晟采取灵活多样、有效方式积极进行追讨，上市公司及现场工作小组将切实履行监督职责。
此外，2019年3月29日，公司向余杭经侦发函质询浙江翰晟只是协助相关案件的调查却长时间被查封，并要求余杭经侦就相关事项予以书面回复，该函件同时抄送给广东和浙江两省相关监管部门，但至今没有收到余杭公安方面的书面回复。为争取浙江翰晟尽快解封，妥善处理包括5.89亿元预付款在内的各相关事项，公司已委托律师处理相关事项，以保护上市公众公司的权益。
综上，公司董事、监事及高级管理人员在浙江翰晟5.89亿元预付款业务中已积极履行勤勉尽责义务。
五、该5.89亿元资金流出对公司带来的资金压力、偿债压力和经营风险及应对措施
该5.89亿元均为公司向银行的借款并通过统借统贷等方式借给浙江翰晟及其全资子公司舟山翰晟，由于浙江翰晟被查封，致使公司向银行的多笔借款均需进行压缩展期，而且利率也被上调，从而会加大公司的资金压力、偿债压力及经营风险。
浙江翰晟的业务部门定期与该三家公司进行对账，以确保与每个公司的往来相一致。2018年8月，公司内审部门对浙江翰晟进行内部审计时，曾会同浙江翰晟的财务部门携带对账函上门对该三家公司进行财务对账。截止到2018年7月底的对账函，三家公司均回复并确认浙江翰晟的预付金额是正确的。但在浙江翰晟被查封后，公司派出的现场工作小组及时与三家公司进行联系，并了解对方合同的执行情况时，万向资源有限公司、传化集团有限公司采购分公司均却矢口否认并表示交给律师处理，而国商投控股有限公司则表示无力偿还债务，所以公司也通过律师对三家公司发出了律师函来维护公司的权益。公司亦会全力督促律师跟进上述三家公司预付账款的追偿，保证公司的合法权益得到充分保障。
同时，公司进一步加强与地方政府、相关职能部门和金融机构的沟通，并增强银企互信，争取金融机构对企业正常发展需要的融资、存量贷款的续贷或转贷等业务的支持，帮助公司化解危机。
2. 业绩承诺和补偿
根据你公司与浙江翰晟在以前年度签署的《股权收购及增资协议》，补偿义务人陈环、林国平承诺：浙江翰晟2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺实现的净利润分别为3,100万元、4,600万元、6,000万元、7,900万元。根据你公司公告，补偿义务人2018年度实际仍需支付的业绩补偿款为28,690万元；但经公司通知补偿后，公司仍未收到陈环和林国平应支付的任何业绩补偿款项。请你公司说明该业绩补偿事项截至目前的最新进展情况，业绩补偿承诺是否已逾期未履行，你公司已采取或拟采取的督促补偿承诺履行的具体措施。
回复：
截至本日，公司仍然未收到补偿义务人陈环和林国平应支付的任何业绩补偿款项，业绩补偿承诺已逾期未履行，公司已经委托律师通过法律途径向陈环和林国平追讨业绩补偿款，如有实质性进展公司将及时履行信息披露义务。
3. 预计负债
根据年报，因浙江瀚晟相关纠纷及你公司为浙江瀚晟提供担保等事项，你公司及浙江瀚晟在报告期内共发生七起重大诉讼、仲裁事项，你公司仅对其中两起重大诉讼和仲裁计提了预计负债。请结合诉讼原因、开庭和审判情况，说明其他五起重大诉讼和仲裁未计提预计负债的原因及合理性；请你公司年审会计师说明针对预计负债所实施的审计程序，并就预计负债是否符合会计准则的规定发表专项核查意见。
回复：
其他五起未计提预计负债的诉讼或仲裁事项:
1、公司与子公司浙江翰晟经协商一致签订《借款协议》，约定由公司向浙江翰晟提供借款人民币1亿元整，借款期限为2017年8月至2018年8月止，借期内利率为5.66%，逾期利率为8.77%，陈环提供连带担保责任。舟山翰晟作为浙江翰晟的全资子公司，与公司另行签订了《借款协议》，明确该笔借款事实，陈环作为连带担保人。《借款协议》经三方确认并签订后，公司即向浙江翰晟足额交付了借款金额，但借款到期后，经公司多次催讨，仅归还了本金人民币50,000,000元，剩余本金人民币50,000,000元和借款利息人民币4,488,014.74元（暂计至2018年10月）尚未偿还。
公司于2018年11月13日就与浙江翰晟、舟山翰晟、陈环企业借贷纠纷一案向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼，并获受理，案件号：（2018）粤06民初212号。
未计提预计负债的原因：公司母公司对应收浙江翰晟的借款本金及利息已全额计提坏账准备，公司合并报表已作抵销处理，不存在合并主体外的或有损失。
2、公司之子公司浙江翰晟与光大兴陇信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（合同编号：2017S0687-贷001），由公司和陈环、宗蓓蕾为借款人在本合同项下的还本付息义务为贷款人提供连带责任保证担保。浙江翰晟分别于2017年11月21日和2017年12月22日取得借款人民币10,000,000.00元和人民币11,060,000.00元，贷款期限均为1年，合计借款人民币21,060,000.00元，截至2018年底已逾期。
2018年10月30日，光大信托向迈科期货股份有限公司（以下简称“迈科期货”）发出《权利/财产转移通知书》，向四被告（浙江翰晟、公司、陈环、宗蓓蕾）发出《债权转让通知书》，光大信托将持有的对浙江翰晟的债权原状分配、转让给迈科期货持有。迈科期货就与浙江翰晟信托贷款纠纷一案，于2018年11月6日向北京市西城区人民法院起诉浙江翰晟、公司、陈环、宗蓓蕾并获受理，案件号：（2018）京0102民初47156号。已经接到法院传票通知于2019年4月28日开庭。
未计提预计负债的原因：该笔借款在公司合并财务报表中已计入短期借款作为债务列示。
3、浙江翰晟自2015年6月至2016年2月期间一直开展对HOME DEPOT U.S.A., INC.的胶合板和橱柜出口贸易，并就该出口贸易向太平洋保险公司投保了责任限额为4,000万美元出口贸易信用保险。2016年8月30日，浙江翰晟将对于HOME DEPOT U.S.A., INC.的应收账款债权转让给深圳鹊慕商业保理有限公司（以下简称“鹊慕保理”）并签署了《无追索权国内保理合同》，鹊慕保理已根据保理合同约定向浙江翰晟支付保理款293,270,489.76元，浙江翰晟已经全部回笼了与应收账款金额对等的资金，相应应收账款主债权合同及从合同权利义务均已转让给鹊慕保理。由于HOME DEPOT U.S.A., INC.部分货款未能及时支付，触发保险事故，根据保理合同约定，浙江翰晟将相应债权转让给鹊慕保理后仍应以浙江翰晟名义配合保理公司清收债权，包括但不限于提起诉讼、仲裁、申请保险理赔等，该案浙江翰晟于2017年5月申请撤回仲裁后，现重新根据保理合同约定提交仲裁申请书，请求被申请人太平洋财产保险公司向申请人浙江翰晟支付保险赔偿金40,000,000.00美元，支付因该案支出的法律服务费人民币5,000,000.00元，公证费人民币12,640.00元，并承担该案仲裁费。涉案金额24,840万元，已提交仲裁申请书，尚未收到审理结果和判决。
未计提预计负债的原因：浙江翰晟的应收账款债权已转让给鹊慕保理并签署了《无追索权国内保理合同》，浙江翰晟已经全部回笼了与应收账款金额对等的资金，配合保理公司清收债权不会导致浙江翰晟的经济利益流出。
4、南京罗宾纳经营管理有限公司（以下简称“南京罗宾纳”）诉浙江翰晟、上海万佳投资股份有限公司（以下简称“上海万佳”）撤销抵押权一案，因浙江翰晟对上海万佳享有债权，南京罗宾纳为浙江翰晟债权提供抵押担保，南京罗宾纳起诉要求解除抵押，该案原告南京罗宾纳曾以同案由、同事实向法院起诉，后发现证据不足自行撤诉，现增加上海万佳为被告后再次以同一理由提起诉讼。涉案金额3,000万元，该案于2018年2月26日开庭，法院于2018年4月2日作出一审判决，判决驳回南京罗宾纳的诉讼请求，南京罗宾纳提起上诉。二审已开庭判决，判决书编号：（2018）浙01民终6196，杭州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
2016年8月30日，浙江翰晟将对上海万佳的应收账款债权转让给鹊慕保理并签署了《无追索权国内保理合同》，浙江翰晟已经全部回笼了与应收账款金额对等的资金。
未计提预计负债的原因：浙江翰晟对上海万佳的应收账款债权已转让给鹊慕保理并签署了《无追索权国内保理合同》，浙江翰晟已经全部回笼了与应收账款金额对等的资金，配合保理公司清收债权不会导致浙江翰晟的经济利益流出。
5、浙江翰晟向福建通海公司采购货物，因福建通海公司未按合同约定足额交货，故浙江翰晟起诉福建通海公司要求其退还货款人民币6,655,531.09元及支付违约金人民币400万元。该案于2018年1月23日开庭审理，一审判决福建通海公司返还浙江翰晟货款6,655,531.09元，但仅支持部分违约金。涉案金额1,065万元，该案已作出一审判决。双方均提起上诉，二审已开庭判决，为终审判决，尚未执行，案件编号为（2018）浙01民终5892号，杭州市中级人民法院判决驳回浙江翰晟的上诉请求，对于要求福建通海公司退还货款的请求不予支持，案件诉讼费合计149,122.00元由浙江翰晟承担。
未计提预计负债的原因：浙江翰晟会计核算中已将该批货物销售，成本已全额结转，不存在或有损失。
年审会计师意见：
基于已执行的审计工作，我们未发现顺钠股份公司预计负债不符合会计准则的规定。
4. 资产权利受限事项
根据年报，因前述重大诉讼，法院冻结了你公司持有的顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）股权，累计数额为2,340.48万元；冻结了你公司持有的浙江翰晟60%股权，对应认缴出资额3,750万元；冻结了你公司5个银行账户，合计冻结金额为1,405.70万元。请你公司说明前述资产权利受限事项的具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；请你公司自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。
回复：
公司因控股子公司浙江翰晟被查封、陈环被逮捕的案件及与其相关的其他诉讼，致使法院冻结了公司持有的顺特电气有限公司股权，累计数额为2,340.48万元；冻结了公司持有的浙江翰晟60%股权，对应认缴出资额3,750万元；冻结了公司5个银行账户，合计冻结金额为1,405.70万元。相关事项对公司的生产经营造成了一定的不利影响，但不属于《股票上市规则（2019年修订）》第13.3.1条规定的公司股票应实行其他风险警示的情形，具体如下：
一、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形
本次浙江翰晟的相关案件对大宗商品贸易及供应链管理业务造成了不利影响，但相关情况未对公司生产经营大局造成重大不利影响。具体情况说明如下：
1、公司主营业务输配电设备业务生产经营正常
公司目前有两大主营业务：输配电设备业务和大宗商品贸易及供应链管理业务。本次浙江翰晟的相关案件对大宗商品贸易及供应链管理业务造成了不利影响，输配电设备业务的运营企业顺特电气设备有限公司（以下简称“顺特设备”）目前生产经营正常。
截止2018年1月1日至12月31日，公司控股子公司顺特设备经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内营业收入1,223,029,778.62元，净利润-24,339,416.50元，经营活动现金流量99,784,183.06元，亏损的主要原因是企业所得税税率的调整，造成递延所得税费用的增长。顺特设备的资金状况及经营情况保持稳定，输配电业务在未来具有持续性、经常性，不存在生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复的情形。
后续顺特设备将继续秉承“稳规模、抓创新、控风险、调结构、促效益”和“精细管理、精益生产、精心服务”的指导方针，紧紧围绕“提质增效、创新转型”的目标推进各项工作。顺特设备将积极参与分享国内政策红利，保持和扩大市场占有率，并积极开拓海外市场，以进一步提升上市公司的盈利能力，为投资者持续创造价值。
2、收缩大宗商品贸易及供应链管理业务规模，并将发展战略向输配电设备业务倾斜，符合公司的既定发展方向
自陈环任职公司董事长（亦是浙江翰晟董事长）之后，提议对浙江翰晟的业务进行扩张，导致公司银行借款及对浙江翰晟的担保金额大幅上升。直至在2018年5月7日召开的公司年度股东大会上，公司股东对浙江翰晟的资金运作产生质疑，公司考虑收缩浙江翰晟的业务规模，避免浙江翰晟业务的盲目扩张，为公司带来不利的影响。
在经营管理层的积极推动下，为进一步贯彻落实好两个专门委员会的决策，避免出现阻缓延误战略审计工作的情形，推动专门委员会更好地助力公司发展，公司于2018年7月10日下发文件，在经营层面设立了两个专门委员会的执行小组，分别是发展战略委员会执行小组和审计委员会执行小组。发展战略委员会执行小组为了加强战略研究，明确公司未来发展方向，2018年7月，公司发展战略委员会执行小组聘请有金融工程专业背景的专家学者共同研究，并结合同行业案例及相关市场分析，提交了战略研究报告，建议收缩大宗商品贸易及供应链管理业务规模，要保持战略定力，抓住“一带一路”国家战略机遇期，以“夯实顺特电气输配电设备业务”为企业的战略中心，做大做强实业；设立审计委员会执行小组，发挥内部审计的作用，强化对控股子公司、孙公司的规范化运作管理，有依有据关停新设的子、孙公司。综合上述因素，公司认为，相关情况不属于《股票上市规则（2019年修订）》第13.3.1条第（一）项规定的公司股票因“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”而应被实行其他风险警示的情形。
二、公司不存在主要银行账号被冻结的情形
截至本日，公司及子公司银行账户共104个，其中公司被冻结的银行账户5个，合计冻结金额为1,405.70万元，占公司2018年12月31日货币资金余额1.75亿元的8.03%，占公司最近一期经审计净资产的2.32%。被冻结的银行账户并非合并报表范围内各子公司用于收取货款和支付成本、费用的主要银行账户，公司目前工资发放正常，亦能正常缴纳税款及社保，公司可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，为保障公司正常经营、增强公司偿债能力、化解公司债务问题提供了有利的保障。
鉴于公司被冻结的银行账户总数占公司及子公司全部银行账户数量的比重不大，被冻结的银行账户内资金余额占公司货币资金余额和净资产的比例较小，且公司及子公司尚可使用其他银行账户进行业务结算和生产经营支出，本次银行账户冻结暂时不会对公司及子公司的正常运行、经营管理造成重大不利影响，不属于《股票上市规则（2019年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的公司股票因“公司主要银行账号被冻结”而应被实行其他风险警示的情形。
三、公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形
1、公司董事会正常有序运行，表决程序合法、合规
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。浙江翰晟突发事件初期，因陈环被逮捕，无法履行董事职责，公司董事会当时还有8名董事成员，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，亦未影响公司及董事会的正常运作。陈环失联后，公司于2018年10月28日以通讯方式召开第九届董事会第二十一次临时会议，选举黄志雄先生为代理董事长，行使董事长的职责；于2018年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第二十四次临时会议，免去陈环董事长、董事职责，并选举黄志雄先生为董事长。公司于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会，选举杨曦为非独立董事。
2、结合经营管理的需要，陆续完成公司子公司及孙公司的工商变更和备案
自陈环被逮捕事件发酵以来，公司对陈环担任公司子公司及孙公司的任职情况进行全面排查，陆续免去陈环在公司当时系统内冠名“万家乐”和“顺特电气”字号的子、孙公司担任的董事长、董事职务，并完成了主要企业顺特电气有限公司、顺特电气设备有限公司、顺钠（广州）投资有限公司、佛山市顺钠物业管理有限公司和佛山市顺钠酒店管理有限公司的工商变更和备案，确保公司子公司及孙公司在经营决策等重要事项上，能够正常开展工作。
目前，公司董事会可以正常召开会议并形成董事会决议，不存在《股票上市规则（2019年修订）》第13.3.1条第（三）项规定的公司股票因“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”而应被实行其他风险警示的情形。
四、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情节严重的情形
公司不存在《股票上市规则（2019年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的公司股票因“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”而应被实行其他风险警示的情形。
综上，公司认为，公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第13.3.1规定的股票交易被实行其他风险警示的情形。
5. 商誉减值
你公司年报称，鉴于浙江翰晟目前被查封、董事长陈环被逮捕且已停止生产经营，你公司董事会、监事会和股东大会于2018年末决议清算浙江翰晟，因此你公司在报告期对收购浙江翰晟产生的约2.96亿元商誉全额计提了减值准备。请你公司说明以前年度是否存在相关商誉减值迹象，以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请你公司年审会计师对商誉期初额的准确性发表专项核查意见。
回复：
一、商誉的基本情况
2017年1月11日，公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》，公司收购浙江翰晟部分股权并向其增资。本次交易分两步进行，公司通过现金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500万元注册资本，收购对价人民币3.02亿元），同时增资人民币1.51亿元取得浙江翰晟10%股权（即1,250万元的注册资本），收购股权和增资浙江翰晟完成后公司持有浙江翰晟60%的股权。浙江翰晟已于2017年3月17日完成工商变更登记手续。
公司共以现金453,000,000.00元收购并增资浙江翰晟60%股权，浙江翰晟可辨认净资产公允价值的60%份额为157,437,076.20元，差额295,562,923.80元确认为商誉。
二、浙江翰晟的经营业务、经营状况以及与收购时盈利预测的对比
1、浙江翰晟的经营业务
浙江翰晟成立于2015年2月11日，经营范围包括实业投资、服务、企业管理咨询、经济信息咨询、批发零售、煤炭、化工产品、矿产品、有色金属、日用品等。浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营业务为石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。
2、浙江翰晟2017年度的经营状况以及与收购时盈利预测的对比如下表：
单位：万元
■
从上述对比可以看出，浙江翰晟2017年度息前税后利润数优于收购时对于2017年度盈利预测中的息前税后利润数。
三、2017年末商誉减值测试的情况说明
浙江翰晟采用收益法对资产组可回收价值进行测试，以确定资产组预计未来现金流量的现值。2017年度末商誉减值测试参考了坤元资产评估有限公司出具的《广东万家乐股份有限公司拟收购股权涉及的浙江翰晟携创实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]228号）。
未来收益预测及资产组可收回价值测试结果如下表：
单位：万元
■
浙江翰晟2017年末账面净资产为229,305,850.60元，包含商誉的资产组的账面价值为524,868,774.40元，比按收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值612,400,000.00元低87,531,225.60元。
公司在2017年度合并财务报表中确认的商誉295,562,923.80元未发生减值。
综上，公司以前年度不存在相关商誉减值迹象，以前年度未计提商誉减值准备。
年审会计师意见：
我们认为，顺钠股份公司以前年度按照《企业会计准则第8号-资产减值》中有关商誉减值的规定对商誉进行减值测试的结果是合理的，商誉期初额是准确的，未发现其不符合企业会计准则的相关规定。
二、衍生品交易
根据年报，你公司报告期内实现投资收益约1.39亿元，基本为处置衍生金融资产取得的投资收益。请你公司具体说明衍生品交易的开展情况，浙江瀚晟被查封事项对衍生品交易的具体影响，浙江瀚晟被查封后你公司后续实施衍生品交易的主体以及仍开展衍生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度，你公司对衍生品交易的准备情况，衍生品交易的风险分析和风险管理措施，相关风险可能导致相关合约产生最大损失金额等。请你公司年审会计师说明针对投资收益所实施的审计程序，并就投资收益的真实性和准确性、衍生品交易的内部控制是否存在重大缺陷发表专项核查意见。
回复：
一、衍生品交易的开展情况及内部控制
浙江翰晟主要经营石油化工、能源化工、农产品、金属等大宗商品，中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在供应链上处于天然多头，在价格波动过程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免地存在现货敞口风险，对商品价格进行期货期权套期保值操作，有助于进一步强化风险把控能力，最大可能规避现货交易价格大幅波动带来的风险，形成科学的、风险可控、盈利持续的贸易模式。
浙江翰晟自2016年起在大宗商品贸易业务快速增长的过程中一直选用相应的金融衍生品工具作为风险对冲工具，并在开展衍生品交易业务过程制定了较为完备的内控制度，2016年6月制订了《货物购销管理制度》及《衍生品交易相关部门协作规范》，2016年7月起至2017年8月期间陆续制订了《套期保值业务交易管理制度》、《套期保值风险管理制度》、《套期保值业务计划》、《套期保值业务操作规程》、《套期保值入金规范》、《期货交易部下单员岗位职责》、《业务头寸管理表》等。2018年1月，又经公司董事会审议通过了《衍生品投资管理制度》，制度中规定了衍生品投资的范围、衍生品投资业务组织构架、衍生品投资审批程序、风险管理及内控制度、会计政策及核算原则、信息披露等内容，为规范公司及子公司衍生品投资交易行为，防范衍生品投资交易风险提供了有效保障。
浙江翰晟的衍生品交易管理制度，从交易账户的开立，期货交易的人员设置、期货交易策略的申请与审批、期货交易的操作执行、交易过程风险控制、期货交易的资金划拨、期货交易的核算等几个方面来进行期货衍生品的风险管理。
浙江翰晟在衍生品交易制度中规定了衍生品交易的审批、交易程序：1、交易头寸及交易计划审批，审批结果下发到业务部门、交易部门、风控部门；2、风控部每日核算可开仓数量并通知业务部门及交易部门；3、部门经理或其授权人向交易部门相应下单员下达交易指令；4、下单员根据指令下单并确认该指令符合风控部门要求。
鉴于衍生品交易的专业性，浙江翰晟还组建了专门的衍生品投资管理机构，参与商品衍生品业务的人员都已充分理解商品衍生品业务的特点及风险，严格执行商品衍生品业务的操作和风险管理制度。通过这些措施，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。
二、衍生品交易执行的会计政策及核算原则
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的规定，确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。
三、浙江翰晟被查封后对衍生品交易的影响
浙江翰晟自2018年10月19日被查封后，已无法正常开展经营活动,对浙江翰晟衍生品交易业务产生了较大影响。
四、日后继续开展衍生品交易的主体及必要性
开展衍生品交易的实施主体为浙江翰晟或公司其他具备开展衍生品交易资质的子公司。
鉴于浙江翰晟还有化工、粮油等库存产品，该类产品受宏观经济、市场供求、原油价格、利汇率变动等多种因素作用的影响，价格波动频繁，不可避免的存在现货敞口风险，因此，为避免价格变动所带来的市场风险，对于公司来说，具有一定的必要性。同时公司为了提高资金使用效率，降低财务成本，增加收益，开展衍生品交易，是日常经营资金调配的一种辅助措施。
五、衍生品交易的准备情况，衍生品交易的风险分析和风险管理措施
（一）衍生品交易的准备情况
1、公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《衍生品投资管理制度》，浙江翰晟根据操作执行的情况，分别制订了《货物购销管理制度》、《衍生品交易相关部门协作规范》、《套期保值业务交易管理制度》、《套期保值风险管理制度》、《套期保值业务计划》、《套期保值业务操作规程》、《套期保值入金规范》、《期货交易部下单员岗位职责》、《业务头寸管理表》等,相关制度对衍生品交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理及操作流程、内部风险控制措施和会计政策等做出了明确规定。
2、公司后续将持续完善商品衍生品业务专业团队的建设工作，定期组织相关人员进行专业知识培训，提高衍生品业务人员的专业素养，使衍生品交易人员充分理解衍生品交易业务特点及相关风险，并严格执行衍生品交易业务的操作和风险控制措施。
（二）浙江翰晟后期采用的风险分析
1、市场风险：主要表现为由各种原因引起的价格波动风险，由于非正常的价格波动造成持仓瞬间浮动亏损过大，容易造成损失。
2、流动性风险：主要有两方面，一是资金风险，指在衍生品交易过程中由于投入金额过大，可能造成资金流动困难，甚至因为来不及补充保证金而被强制平仓带来实际损失；二是持仓风险，在非主力交割月的持仓容易产生逼仓风险。
3、信用风险：一是现货客户违约，指在产品交付周期内，由于商品价格大幅波动，客户违约而间接或直接造成公司衍生品交易上的损失；二是期货经纪公司风险控制不当违约，从而造成公司衍生品交易上的损失。
4、操作风险：一是内部管理制度不完善造成交易风险；二是下单员交易指令录入错误造成的风险；三是由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险等。
5、法律风险：主要是期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险，以及交易不规范造成的法律法规风险。
（三）浙江翰晟衍生品投资的风险管理措施
1、市场风险的规避
所有的期货投资有严格的止损、止盈机制，各业务部门在权限范围内不受干涉，业务部门可根据自身业务情况，进行期货现货结合的建仓、平仓、交割等。风控部门每天根据现货及期货的价格测算策略的盈亏状况，进行风险提示，业务部门可实时调整持仓情况，若亏损已达止损线未进行仓位调整，则风控部门有权根据策略止损要求进行强制平仓。
2、流动性风险的规避
（1）衍生品交易策略提交时各部门进行压力测试及资金需求的测算，确保极端行情发生时保证金的占用在公司能力范围之内；风控部门根据收盘后的风险率及当天市场价格波动状况进行测算，对风险率的账号进行提示并安排入金。
（2）减少非主力交割月的开仓及持仓，必须进行开仓的，须有相应可交割现货进行配套。
3、信用风险的规避
公司选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易平台，国内大型银行作为资金划拨通道，不存在重大的信用风险。
公司的现货交易客户进行名单制分级管理，非名录内的企业不进行交易。对名录内企业进行动态分级管理，与不同层级的客户进行不同形式的交易方式及收付款方式，有效降低现货合同的违约风险。只对极少数国内超大型工厂客户或战略合作伙伴进行信用交易。
4、操作风险的规避
（1）衍生品投资策略由业务部门提起交易方案；风控部门、总经理、总裁审批；衍生品交易部门根据业务部门的指令执行已审批策略；财务部门根据交易部门指示进行出入金操作；策略执行的过程风险控制由风控部门实施，实现决策、操作、风控、资金出入的多方位相互独立。
（2）制订严格的下单规范，下单后下单员实时与指令下达人进行核对，数据统计员每日收盘后进行交易数据的登记核实，以减少错单、漏单的情况出现。
（3）公司关注市场交易与银行工作时间错位情况，按账户风险率提前进行资金准备，防止极端情况的期货经纪公司强制平仓。
（4）选用安全可靠的交易系统进行操作，实时进行维护，并对电源、网络等进行双通道设置，防止物理故障造成的交易损失。
5、法律风险的规避
不定期学习与衍生品交易相关的法律法规，杜绝不合规交易，关注国家有关法律法规的更新，实时提示业务部门法律法规的更新会对衍生品造成的影响。
年审会计师意见：
基于已执行的审计工作，我们认为，顺钠股份公司报告期内实现的投资收益是真实、准确的，未发现衍生品交易的内部控制存在重大缺陷。
三、关于部分财务信息
1.请你公司报备前五大客户、前五大供应商的名字，期末余额前五名的应收账款、预付账款、其他应收款的名字和交易概述。
回复：
一、前五大客户、供应商、期末余额前五名的应收账款、预付账款、其他应收款的名字及相关资料
1、前五大客户
单位：元
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2、前五大供应商
单位：元
■
3、前五名应收账款
单位：元
■
4、前五名预付账款
单位：元
■
5、前五名其他应收款
单位：元
■
二、交易概述
前五大客户及前五大供应商均为浙江翰晟大宗商品贸易业务的客户与供应商，主要是化工产品及农产品的采购与销售；前四名应收账款均为顺特设备的客户，销售输配电业务相关产品，第五名为浙江翰晟的大宗商品贸易业务的客户；前五名预付账款均为顺特设备的供应商，前四名是采购输配电产品的生产原材料硅钢片，第五名是采购生产能源汽油；前五名其他应收款均为浙江翰晟的大宗商品贸易业务的供应商。
2. 你公司在对应收账款计提坏账准备时，采用的是除账龄分析法和余额百分比法之外的其他方法，并自主将应收账款风险特征划分为初级标准、一级标准、二级标准和三级标准。请你公司补充披露前述各项风险标准的具体定义和划分依据，并说明应收账款坏账准备的计算过程。请你公司年审会计师就应收账款余额是否符合会计准则的要求发表专项核查意见。
回复：
一、各项风险标准的具体定义和划分依据
2009年4月，公司根据《企业会计准则》的规定，对坏账准备计提方法进行了变更，变更后公司坏账准备计提方法主要内容为：
1、关于四级标准的具体定义及划分依据
初级标准：
风险水平几乎不存在，公司与客户经常发生业务往来且款项回收正常的应收款项。
一级标准：
风险水平较低，客户与公司尚存在合作关系，但合作次数较小、时间间隔较长，或尚处于合同期内的押金、质保金，依据合同规定可以收回的应收款项；
二级标准：
风险水平中等，客户与公司已经停止合作关系，部分往来款项尚未结清，由于时间较长，对方拒绝或拖延支付货款，但该款项仍在催收之中，属于回收速度缓慢且坏账可能在50％以上。
三级标准：
风险水平很高，客户出现资不抵债、资金周转困难、濒临破产、债务重组等影响信用正常履行的状况，形成坏账可能性达到90%以上。
2、不同风险水平的应收款项计提坏账准备的比例
（1）对于风险水平为初级标准的组合应收款项，按应收款项余额的0%计提坏账准备；
（2）对于风险水平为一级标准的组合应收款项，按应收款项余额的5%计提坏账准备；
（3）对于风险水平为二级标准的组合应收款项，按应收款项余额的50%计提坏账准备；
（4）对于风险水平为三级标准的组合应收款项，按应收款项余额的100%计提坏账准备。
二、应收账款坏账准备的计算过程
单位：元
■
其中： 组合中，按回款可能性大小计提坏账准备的应收账款
单位：元
■
年审会计师意见：
基于已执行的审计工作，我们认为，顺钠股份公司应收账款余额符合会计准则的要求。
3.请说明在产品生产量和销售量均与去年持平的情况下，存货期末余额较期初下降47%的原因。
回复：
一、存货的明细及变动情况
单位：元
■
二、存货期末余额较期初下降47%的主要原因
顺特设备存货减少7,824万元，减少比例为29%，主要是受材料价格变动及加强存货周转等管理措施的影响，在输配电产品营收及产量变化不大的情况下存货周转率略有提升；浙江翰晟的存货为库存商品，期末减少17,513万元，减少比例为67%，原因是浙江翰晟2018年10月被查封后，贸易业务停、库存商品过期及损坏、出现减值情况等因素影响。
4. 请结合报告期内的生产经营情况说明管理费用和财务费用大幅增加的原因。
回复：
一、管理费用增加的分析
本报告期管理费用增加的原因：2018年1月，公司董事长变更为陈环，新上任董事长提出要把供应链管理业务做大做强，为此要求大幅提高公司银行授信及担保规模，公司资源随即向浙江翰晟倾斜，相应的人员工资、差旅费及业务费增加。2018的10月浙江翰晟被查封，业务停顿，诉讼及仲裁案件接踵而至，公司急切成立工作组处理一连串的相关问题、受浙江翰晟影响本年度审计时间及难度大幅增加。受上述多因素的综合影响管理费用增加3,725万元，增加比例为38%。增加的项目包括：职工薪酬、诉讼费、律师费、差旅费及融资业务费等。
二、财务费用增加的分析
本报告期财务费用增加3,802万元，增加比例为128%，主要是受利息支出增加及利息收入减少等因素的共同影响。因报告期内日均借款余额及借款利率增加，浙江翰晟财务费用同比增加3,806万元；公司流动资金减少使银行结构性存款利息收入同比减少794万元。
四、三新集团及其关联方
根据年报，你公司董事张逸诚、监事樊均辉、监事伍立斌、财务总监张伟雄等四名董监高均在广州三新控股集团有限公司及其同一控制人下的广东三新能源环保有限公司任职。请你公司核查广州三新控股集团有限公司、广东三新能源环保有限公司及其实际控制人（以下简称“三新集团及其关联方”）的基本信息，并说明你公司与三新集团及其关联方最近三年的交易情况，三新集团及其关联方与你公司第一大股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富博衍”）是否存在关联关系、投资与被投资关系或其他商业往来。
回复：
一、广州三新控股集团有限公司、广东三新能源环保有限公司及其实际控制人的基本信息
（一）广州三新控股集团有限公司
广州三新控股集团有限公司成立于2003年11月5日，注册资本3,000万元人民币，法定代表人张明园。公司经营范围为企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。张明园先生持股79.50%，为公司的控股股东及实际控制人，并担任公司董事长。
（二）广东三新能源环保有限公司
广东三新能源环保有限公司成立于2003年8月7日，注册资本11,600万元人民币，法定代表人樊均辉。公司经营范围为电力和环保项目的研究、开发、投资（自有资金）和运营管理。（经营范围涉及行政许可的须凭有效的许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。广州三新控股集团有限公司持股90%，为控股股东；张明园先生系最终实际控制人；樊均辉先生担任董事长。
（三）三新集团实际控制人一一张明园
张明园先生，中国国籍，2003年11月至今担任广州三新控股集团有限公司董事长。
二、三新集团及其关联方与公司第一大股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）是否存在关联关系、投资与被投资关系或其他商业往来
根据蕙富博衍的回函，蕙富博衍合伙企业与广州三新控股集团有限公司及其关联方不存在关联关系、投资与被投资关系或其他商业往来。
根据三新集团的回函，三新集团及其关联方与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系、投资与被投资关系或其他商业往来。
三、公司与三新集团及其关联方最近三年的交易情况
公司于2016年11月9日与西藏汇顺投资有限公司（以下简称“西藏汇顺”）、张逸诚签订了《关于广东万家乐燃气具有限公司的股权转让协议》，向西藏汇顺、张逸诚出售所持有的广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）100%股权，其中：40%股权出售给西藏汇顺；60%股权出售给张逸诚。
交易价格由交易双方参考万家乐燃气具截至2016年8月31日的审计及评估结果确定。经审计机构大华会计师事务所审计，截至2016年8月31日，万家乐燃气具净资产账面价值62,815.64万元；经评估机构天健兴业评估，以2016年8月31日为基准日，万家乐燃气具全部权益评估价值为74,498.58万元。经交易双方协商确定本次标的资产的100%股权的转让价格为74,498.58万元。
万家乐燃气具（合并报表口径）2015年实现营业收入256,755.69万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入413,036.42万元的比例达62.16%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的购买方为西藏汇顺和张逸诚。西藏汇顺为公司持有5%以上股东张明园所控制的企业，张逸诚为公司董事，因此本次交易构成关联交易。
该事项已经公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，公司履行了必要的审批程序。
2016年12月27日，万家乐燃气具已完成工商变更登记手续并取得最新营业执照，公司持有的万家乐燃气具100%股权已经过户至西藏汇顺和张逸诚名下。截至2017年1月23日，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部股权转让价款。相关信息已分别于2016年11月11日和2016年11月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。
除上述交易外，公司最近三年不存在与三新集团及其关联方的其他交易。
五、关于控股股东持股被冻结事项
2018年11月7日，你公司第一大股东蕙富博衍所持有的公司全部股份（120,000,000股，占公司总股本的17.37%）已被杭州市公安局余杭区分局司法冻结。请你公司说明该股份冻结事项的进展情况，是否可能对公司的生产经营产生重大不利影响，是否可能导致公司控股股东发生变更，并请及时披露相关进展。
回复：
公司已向第一大股东蕙富博衍发函，就其所持有的公司全部股份（120,000,000股，占公司总股本的17.37%）被杭州市公安局余杭区分局司法冻结事项的进展情况进行了询问。根据蕙富博衍的回复，截至目前股票冻结事项尚无最新进展。蕙富博衍所持公司股份不排除被司法处置的可能，从而可能导致公司控股股东发生变更。
目前公司生产经营等一切事项都能够正常有序进行，控股股东蕙富博衍所持公司股份被司法冻结事项不会对公司的正常运行和经营管理造成重大不利影响。公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东顺钠电气股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
