山西西山煤电股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000983  证券简称：西山煤电 公告编号：2019-018

山西西山煤电股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议以通讯方式于2019年6月13日召开。公司董事会秘书处已于2019年6月3日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长樊大宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于竞买山西西山晋兴能源有限责任公司部分股权的议案》。（详见公司公告2019-019）

公司4名独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》（详见公司公告2019-020）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见；

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年6月13日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019—019

关于竞买山西西山晋兴能源有限责任公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

●本次竞买的股权资产，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所和北京国融兴华资产评估有限责任公司审计、评估。

●山西西山晋兴能源有限责任公司近三年持续盈利。

●根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，山西西山晋兴能源有限责任公司股东全部权益增值率25.66%。

●本次竞买交易尚需提请公司股东大会审议，公司能否竞买成功存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易的进展情况，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

转让方：华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能电力”）

竞买方：山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）

交易标的：山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称“晋兴能源”）10%股权

挂牌价格：人民币128,000万元。

转让方委托华能招标有限公司于2019年6月3日在上海联合产权交易所挂牌，并在其网站发布“山西西山晋兴能源有限责任公司10%股权”转让公告，拟出让其持有的晋兴能源10%股权。公告期为自公告之日起20个工作日。

价款支付方式：一次性付款。

2、审计及评估机构

审计机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所

审计报告：信会师晋报字[2018]第10083号

评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估报告：国融兴华评报字[2018]第010321号

3、公司于2019年6月13日召开的第七届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于竞买山西西山晋兴能源有限责任公司部分股权的议案》。

4、本次交易尚须获得股东大会的批准。董事会将此议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

5、本次交易尚需有关部门审批后执行。

6、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：华能国际电力股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街6号(华能大厦)

法定代表人：舒印彪

企业类型：股份有限公司

注册资本：人民币1,570,000万元

营业执照注册号：91110000625905205U

经营范围：投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业;热力生产及销售;电力生产及销售。

该公司不属于最高人民法院所列“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

1、企业基本情况：

企业名称：山西西山晋兴能源有限责任公司

住所：山西省吕梁市兴县魏家滩镇斜沟村

成立日期：2003年8月8日

法定代表人：宋建军

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币552,800万元

经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工；工矿机械设备加工、修理修造；矿山及电力器材生产、经营；铁路运营；公路运营；煤化工；建材；餐饮。（需许可的，取得相关许可证后方可经营）；煤炭开采（仅限分公司）；煤炭深加工；煤炭销售、洗选加工；煤炭贸易。

职工人数：3852人

该公司不属于最高人民法院所列“失信被执行人”。

2、股东情况

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3、主要财务指标及经营业绩

企业近三年及最近一期财务状况

金额单位：万元

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企业近三年及最近一期经营业绩：

金额单位：万元

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注：上述2016年度、2017年度报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年度为大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年会计报表未经审计。

4、评估状况：

评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估基准日、审计机构及律师事务所：评估基准日为2018年6月30日；审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）；律师事务所为山西佳镜律师事务所。

金额单位：人民币万元

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5、资产抵押担保情况

山西西山晋兴能源有限责任公司向焦煤融资租赁有限公司以固定资产抵押567,259,881.69元取得贷款3.5亿元整；山西西山晋兴能源有限责任公司向恒嘉（上海）融资租赁有限公司以固定资产抵押492,311,315.72元取得贷款4.9亿元整。

6、本项目挂牌转让，原股东对标的企业不放弃优先受让权；未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未缴纳保证金或为在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

7、截止评估基准日2018年6月30日,该公司不存在未决仲裁和未决诉讼情况。

8、负责本次相关资产审计、评估的机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)和北京国融兴华资产评估有限责任公司都具有执行证券期货相关业务资格。

四、交易协议的主要内容

转让方委托上海联合产权交易所于2019年6月3日发布了公开挂牌转让公告，拟转让晋兴能源10%股权，挂牌价格128,000万元。公司拟通过公开竞买的方式受让转让方持有的晋兴能源10%股权，最终确定交易价格。

公司自被确认为最终受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并自合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，并同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。

五、交易涉及的其他安排

1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 38400 万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金将在确定受让方后按上海联合产权交易所规定全额无息返还。

2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，并同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。

4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5、未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

六、交易的目的和对公司的影响

晋兴能源是公司煤炭板块的重要控股子公司，晋兴能源斜沟矿是国家煤炭工业“十一五”规划建设项目和重点建设的10个千万吨矿井之一，有较强的竞争优势和发展潜力，竞买10%的股权，符合公司的长期发展战略。本次受让后将进一步增加对晋兴能源的控股权，为公司持续稳定经营提供支撑。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项交易进行了事前认可，并发表独立意见 如下：

该项交易对交易各方是公平合理的，没有损害非股东的利益，独 立董事对此表示认可。

经审阅立信会计师事务所、山西佳镜律师事务所和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的审计报告和评估报告，并以转让方委托上海联合产权交易所发布的公开挂牌价为依据，拟通过公开竞买的方式确定交易价格，受让挂牌股权资产。相关交易事项符合市场化原则，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于竞买山西西山晋兴能源有限责任公司部分股权的议案》。

八、其他

公司将于本议案获得股东大会批准后参与竞买晋兴能源10%股权。如公司竞买成功，将在被确认为受让方后3个工作日内签订《产权交易合同》，并据此向工商管理部门申请办理股权变更过户。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事独立意见和事前认可；

3、上海联合产权交易所发布的挂牌公告。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年6月13日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019—020

山西西山煤电股份有限公司关于召开

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，公司定于2019年7月1日(星期一)召开2019年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第二次临时股东大会

2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会经第七届董事会第十一次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年7月1日(星期一)下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月1日上午 9:30 至 11:30，下午1:00 至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年6月30日下午3:00至2019年7月1日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2019年6月25日（星期二）。

7、出席会议对象：

（1）截止2019年6月25日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于竞买山西西山晋兴能源有限责任公司部分股权的议案》（详见公司公告2019-019）

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份

证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2、会议登记时间：2019年6月27日 9:00—17:00

3、登记地点：山西省太原市西矿街318号公司418室

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：黄振涛 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：0351-6211511 传真：0351-6217282

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2019年第二次临时股东大会授权委托书

山西西山煤电股份有限公司董事会

2019年6月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”。

2、填报表决意见或选举票数：本次会议均为非累计投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

3、本次临时股东大会不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年7月1日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月30日下午3:00，结束时间为 2019年7月1日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2019年 月 日召开的山西西山煤电股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：