摩登大道时尚集团股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2019-039
摩登大道时尚集团股份有限公司关于2018年年报问询函回复的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第298号，以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，组织相关方认真分析和核查，并对《问询函》所关注的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：
1、你公司年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。报告期内，你公司实现营业收入15.62亿元，同比上升69.56%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,785.47万元，同比下降79.32%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为1,671.46万元，同比下降41.02%，经营活动产生的现金流量净额为-8,727.22万元，同比下降130.69%。
（1）请结合行业特点、产品类别、各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、销售模式、收入确认政策等，说明你公司营业收入增加的具体原因，以及净利润大幅下降且与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；
回复：
一、公司营业收入增加的具体原因
2018年，公司按行业、产品、业务板块划分营业收入变动情况如下：
单位：人民币万元
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由上表可见，2018年度营业收入较上年增加64,080.08万元，增长69.56%，收入增加主要是代理品牌业务、互联网业务、自有品牌业务收入增加所致。具体原因分析如下：
（一）2018年代理品牌营业收入60,698.72万元，较上年增加32,460.98万元，增长114.96%，主要是由于2018年公司依托自身长期发展积累的品牌、供应链、渠道等优势，以箱包、香化美妆为业务主线，全力打造摩登大道全渠道新零售运营平台；布局小程序等多种符合当前趋势的新型交互入口；灵活采用B2B、B2C两种合作模式，打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会等主流销售渠道，助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升，带动了公司代理品牌线上批发业务收入及代理品牌线下零售业务收入的增加。
（二）2018年互联网行业营业收入37,490.82万元，较上年增加28,583.77万元，增长320.91%，主要是由于2018年武汉悦然心动秉承年初制定的经营策略，在完善产品功能、优化产品效率等的同时，一方面加大力度进行广告投放，从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取用户；一方面在变现端聚焦海外头部广告平台，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现。报告期内，悦然心动获得了规模的持续快速增长。
（三）2018年自有品牌营业收入56,899.01万元，较上年增加6,672.38万元，增长13.28%，主要是由于2018年公司拓展了新团购定制业务模式，公司自有品牌高级定制业务收入增加，从线上线下的消费数据看零售格局，2018年，全国零售额呈增长趋势。外部行业整体经营环境的改善，带动公司自有品牌业绩增长。
二、净利润大幅下降且与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
公司2018年营业收入、净利润与上年对比如下：
单位：人民币万元
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2018年度，公司实现营业收入156,208.04万元，较上年同期上升69.56%；归属于上市公司股东的净利润2,785.47万元，较上年同期下降79.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,671.46万元，较上年同期减少1,162.41万元，下降41.02%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润5,475.97万元，较上年同期增加2,642.09万元，上升93.23%。
2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年变动的原因主要是：2017年公司出于战略升级及集中公司有效资源的考量，处置连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权，确认了投资收益9,881.32万元；扣除非经常性损益因素的影响，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变动的主要原因是：公司基于谨慎性原则，公司对收购LEVITAS S.P.A.公司形成的商誉计提了3,804.51万元商誉减值准备。
（一）2018年公司推进“新零售平台”发展战略，业务结构持续优化调整，总体毛利率有所下降，期间费用占营业收入的比例下降
单位：人民币万元
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注：上表“期间费用合计”包含研发费用项目。
在科技和互联网的“新时代”下，公司依靠自身具备的全球化视野和全球化思维、强大供应链和科技创新动力以及紧跟全球时尚潮流的发展趋势等优势，推进“新零售平台”发展战略，业务结构持续优化调整。2018年，公司代理品牌业务的销售占比由30.65%上升到38.86%，互联网业务的销售占比由9.67%上升到24.00%，毛利率相对较高的自有品牌业务销售占比相应有所下降，导致公司2018年综合毛利率较2017年下降13.19%。近年来公司通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，业务构成持续优化、渠道模式持续丰富，公司升级转型取得阶段性进展，2018年期间费用占收入比例35.01%，较2017年下降13.31%。
（二）公司基于谨慎性原则，计提资产减值损失
报告期内公司的控股子公司LEVITAS S.P.A.意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致整个DIRK BIKKEMBERGS品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DIRK BIKKEMBERGS品牌货品的市场销售，从而导致报告期内LEVITAS S.P.A.营业收入和毛利下滑。公司基于谨慎性原则，公司对收购LEVITAS S.P.A.公司形成的商誉计提了3,804.51万元商誉减值准备。
综上，随着公司推进“新零售平台”发展战略，业务结构持续优化调整，在2017年完成连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权的剥离，2018年代理品牌业务和互联网业务收入占比上升，同时基于谨慎性原则确认资产减值损失，导致2018年公司净利润大幅下降且与营业收入变动趋势不一致。
（2）结合业务模式、信用政策等情况，说明报告期内净利润为正，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负数的具体原因及合理性。
回复：
一、公司业务模式、信用政策等情况
公司所从事经营的业务中，占公司营业收入或营业利润10%以上的包括批发零售业务与移动互联网业务。批发零售业务经营模式分为直营店、加盟店、线上批发、团购定制模式；移动互联网业务主要是子公司悦然心动从事移动互联网应用的开发和运营服务。
上述业务的信用政策如下：
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二、2018年现金流量表补充资料
单位：人民币万元
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由上表可知，报告期内净利润为正，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负数的原因有：
（一）2018年由于经营规模增加，需要的库存商品备货增加，导致存货增加金额远大于经营性应付账款增加额；同时预付供应商货款增加，从而导致“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增长。
（二）2018年悦然心动一方面加大广告投放力度获取高质量精准用户，一方面优化产品、加强变现，由此使得本年收入大幅增长，而悦然心动由于与谷歌、脸书、苹果公司的结算期是1-2个月，导致该业务的期末应收账款增加3,750.96万元；原有服饰批发业务的应收款项（应收票据+应收账款）也随着收入增长而增加；线上批发、团购定制业务增长较快，相比其他业务信用周期较长，随着线上批发、团购定制业务销售占比的不断提升，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”增长幅度小于营业收入增长幅度。如下表所示：
单位：人民币万元
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（三）由于营业规模变大，2018年付现费用支出增加导致其他经营性现金流净支出增加。
综上，报告期内净利润为正，由于线上批发、团购定制业务销售占比的不断提升，经营活动产生的现金流量净额大幅下降且为负数是合理的。
2、报告期内，你公司实现批发零售业（线上）收入3.76亿元、占营业收入总额的比重为24.06%；批发零售业（线下）收入8亿元、占营业收入总额的比重为51.23%；互联网行业收入3.75亿元、占营业收入总额的比重为24%；其他业务收入1,119.50万元，占营业收入总额的比重为0.72%。批发零售业（线上）毛利率为12.06%，同比上升0.41%；批发零售业（线下）毛利率为62.85%，同比上升7.37%；互联网行业毛利率为24.85%，同比下降42.00%。请你公司详细说明以下事项：
（1）批发零售业（线上）和批发零售业（线下）分别的发展状况，销售模式，收入结算方式、确认时点和确认方法、成本构成等信息，并结合单价、销售量、生产量等分析说明批发零售业（线上）和批发零售业（线下）营业收入、毛利率上升的具体原因；
回复：
一、销售模式，收入结算方式、收入确认时点和确认方法、成本构成等信息
2018年，公司批发零售业（线上）和批发零售业（线下）业务分别实现销售收入37,579.20万元及80,018.52万元，占营业收入的比例分别为24.06%及51.23%。其中，公司批发零售业（线上）主要包括自营电商、代销模式、B2B业务等销售模式；批发零售业（线下）主要包括直营店（联销模式）、直营店（非联销模式）及加盟商等销售模式。具体情况如下：
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注：公司批发零售业的成本主要是货品采购成本。
二、报告期内，公司线上线下业务产品销量变动情况如下表所示：
单位：件
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由上表可见，我司线下业务较上年产品销量总体较上年略有上涨。主要是公司深耕全球时尚品牌实体渠道，近年来通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，并推出体验式业态更丰富的新店，效果逐步体现，线下同店表现持续好转。
线上业务较上年大幅增长，主要根据不同的品牌定位进行了渠道布局，线上线下结合，形成了一定的业务规模与格局，为打造摩登大道全渠道新零售运营平台打下坚实基础；灵活采用B2B、B2C两种合作模式，打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会等主流销售渠道，助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升，未来客户数量、转化率等均有望稳步提升，带动公司线上规模持续增长。
三、公司线上线下业务销售单价变动情况
单位：人民币元
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由上表可见，批发零售业（线上）销售单价较上年下降了28.86%，主要是由于公司于2018年拓展代理品牌线上B2B业务，灵活采用B2B、B2C相结合的模式，打通销售渠道，助力公司全渠道业务的收入提升，线上批发业务的销售价格相对线下较低，同时价格相对较低的香化产品2018年销售占比明显提升，一定程度上拉低了总体销售价格。另外，批发零售业（线下）销售单价较上年略有上涨，总体保持平稳。
综上所述， 批发零售业（线上）和批发零售业（线下）营业收入、毛利率上升主要是因为进行了渠道布局，线上线下结合，形成了一定的业务规模与格局，为打造全渠道新零售运营平台导致销售量增长带动销售收入与毛利的增长。
（2）结合问题（1），分析说明批发零售业（线下）毛利率大幅高于批发零售业（线上）的具体原因及合理性；
回复：
报告期内，公司批发零售业（线下）主要以零售方式为主，批发零售业（线上）主要以批发方式为主，零售毛利通常比批发毛利较高，同时批发零售业务（线上）中主要以代理品牌为主，毛利率较低；而批发零售业务（线下）中，自有品牌业务占了相当的比重，自有品牌业务较代理品牌业务毛利率高，因此批发零售业（线下）毛利率高于批发零售业（线上）。
（3）互联网行业的业务开展情况，包括但不限于具体经营模式、主要项目、收入结算方式、确认时点和确认方法、收入和成本的具体构成等，并结合同行业可比公司情况，分析说明本期互联网业务收入大幅上升、毛利率水平下降的原因和合理性；
回复：
一、互联网行业的业务开展情况
公司全资子公司武汉悦然心动的主营业务为移动互联网工具类应用的研发和运营服务，是移动互联网应用开发和运营的细分子行业。移动互联网应用（简称“App”），是指针对能够移动连接到互联网而开发的应用程序服务。
对产品研发完成后，悦然心动通过苹果、谷歌等移动平台上线运营，直达用户，用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的直销用户；如用户对应用中的高级功能产生兴趣，可付费或者通过观看应用内推荐的广告等以“解锁”高级功能。悦然心动的盈利由IAP（应用内付费：In app purchase）收入和广告收入构成。
悦然心动移动应用产品分为个性化工具、社交辅助工具及微任务工具三类，不同产品收入确认的具体方式如下：
（一）个性化工具
个性化工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入，收入确认的具体方式如下：
1、应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在悦然心动与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
2、广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的广告，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（二）社交辅助工具
悦然心动社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
1、应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需购买道具时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。
2、广告收入系通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的信息推广条，并引导App用户观看，App用户观看广告后，悦然心动与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（三）微任务工具
微任务工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
1、应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需购买道具时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。
2、广告收入系通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的信息推广条，并引导App用户观看，App用户观看广告后，悦然心动与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
二、结合同行业可比公司情况，分析说明本期互联网业务收入大幅上升、毛利率水平下降的原因和合理性；
（一）悦然心动的营业成本主要包括广告投放成本、人工成本、服务器租赁费用、软件服务费等，悦然心动延续了以往年度的会计核算标准，将广告投放成本归为营业成本，2016年-2018年收入、成本及毛利率变动情况如下表。
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从2017年下半年开始，悦然心动在完善产品功能、优化产品效率的同时，一方面加大力度进行广告投放，从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取高质量的精准用户；另一方面在变现端聚焦海外头部广告平台，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现；
悦然心动延续了以往年度的会计核算标准，将广告投放成本归为营业成本。2018年，悦然心动一方面加大广告投放力度通过海外主流社交平台如Apple、Google等世界级平台获取高质量的精准用户，由此增加了营业成本；一方面，悦然心动优化产品、加强变现，由此使得2018年营业收入和营业成本大幅增加，毛利率逐步降低。2018年，悦然心动营业成本合计为281,752,957元，其中广告投放成本267,691,486元，广告投放成本占营业成本的比例为95%。剔除广告投放成本的影响，2016年-2018年悦然心动的毛利率分别为83.77%，95.05%，96.25%。
因此，互联网业务板块收入大幅上升、毛利率水平下降是合理的。
（二）同行业毛利率数据比较如下：
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1、成都狮之吼科技有限公司，是一家全球领先的移动互联网开发及推广企业，于2017年被迅游科技（股票代码300467）全资收购，2016年-2018年的毛利率分别为99.88%、99.73%、99.78%，另外，狮之吼科技将广告投放成本归集为销售费用。
2、北京墨迹风云科技股份有限公司，公司主营业务为基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务， 通过移动工具应用“墨迹天气 APP”为用户提供免费的天气预报、时景社区、生活资讯等服务， 以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方式为各类商业广告客户提供基于移动互联网平台的广告营销服务， 并向用户销售与气象信息服务相关的智能硬件等。公开披露数据显示墨迹科技将广告投放成本列入销售费用，其2016年-2017年毛利率分别为89.89%、88.67%，目前尚未获取2018年毛利率数据。
3、北京麒麟合盛科技有限公司，主营业务为基于自主研发的智能手机用户系统软件及服务， 通过向海外用户特别是新兴市场国家用户提供手机管理和互联网信息入口服务，获取智能手机用户群。根据最新披露数据2016年-2018年1-6月麒麟合盛毛利率分别为89.89%、88.67%、98.35%。
综上，悦然心动剔除广告投放成本影响，2016年-2018年毛利率水平同行业内平均毛利率水平走势趋同。
（4）其他业务的具体经营内容、业务模式、营业收入及成本构成等信息；
回复：
报告期内，公司其他业务主要包括装修补贴、租金收入等，收入成本情况如下表所示：
单位：人民币万元
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装修补贴收入主要是公司部分所开设门店所在商场的业主方为吸引品牌入驻，提高出租率，根据合同约定给予承租方一定的装修费补贴，因此该项业务收入无明确对应的成本金额。
租金收入主要是公司将部分办公楼用于出租而取得的租金，对应的成本为办公楼折旧金额。
（5）报告期内，香化产品（代理品牌）实现营业收入1.37亿元，同比增加2.74倍。请结合相关代理品牌情况、经营模式等详细说明香化产品收入大幅增加的具体原因及合理性；
代理品牌情况、经营模式、增长比率数据如下：
单位：人民币万元
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由上表可见，2018年香化产品较2017年收入大幅增长主要是由于：2018年，随着公司大力拓展线上香化业务，香化产品线上业务的品牌渠道及产品种类迅速扩张，从而获得更多的市场客户认可而实现较明显的销售增长，其中：Karen Murrell、MEDIHEAL、PHYSICIANS FORMULA、SEXYLOOK均为2018年新代理的香化品牌,并开展代理品牌线上批发业务，经营模式的多样化也促进了香化产品销售的增长。
（6）公司未来的经营计划，包括但不限于批发零售业、互联网等行业的具体计划、整体发展战略规划。
回复：
公司以“新零售平台”作为公司2018-2020年的发展战略。公司依靠自身具备的全球化视野和全球化思维、强大供应链和科技创新动力以及紧跟全球时尚潮流的发展趋势等优势，高度重视自身、合作伙伴、第三方平台资源及大数据资产，并加以充分利用，包括供应链资源、运营数据、行业数据、CRM顾客数据、社交媒体粉丝数据等。逐步整合、不断扩大、有效积累并结构化上述供应链资源与大数据资产，通过分析不断挖掘资源/数据价值，最终转化为用户价值、公司价值和社会价值。
公司在新零售平台战略背景下，不断整合更多的资源、吸纳更多的专业人才，通过新的经营模式，不断开辟公司新的业绩增长点。公司的经营重心主要体现以下几方面：
一、强化公司核心竞争力，增强公司品牌差异化和影响力。
公司继续整合上下游供应链资源，快速形成规模，利用供应链优势与品牌方、渠道平台建立战略业务合作关系。加大CANUDILO研发，与知名设计师以及个人IP合作，提升产品设计，通过各种新媒体、形象代言人以及时装周等活动增强宣传力度，加强市场调研，优化线下门店选址、产品布局、价格带分布，提升品牌影响力及盈利能力。进一步明确CANUDILO H HOLIDAYS更加年轻化、时尚化的产品定位，将熊猫元素与潮流元素结合，与CANUDILO差异化，覆盖不同人群及价格带，在渠道上结合线上线下资源探索新零售模式，强化线上线下间的纽带，并用扎实的数据价值和运营经验为客户创造价值，从而强化公司核心竞争力。
二、线上线下多业务条线协同发展，构建更全面的时尚集团
公司继续在香化美妆、时尚箱包等品类深耕全渠道经营。在新消费增长为驱动的零售变革下，香化美妆、箱包在互联网零售领域仍保持较快的增长势头，公司在保证原有传统业务创新前提下，夯实现有渠道的基础，提升线上渠道的运营能力，引进更多优质品牌与线上运营服务商，力图将香化美妆、箱包业务发展成为与自有服装品牌体量相当的业务条线，促进收入构成多元化，抵御单一行业风险的同时，完整时尚集团的形象。
三、布局时尚科技，探索新零售业务
悦然心动等科技和互联网板块将积极地进行市场研判，基于原有业务优势，积极开辟新的收入和利润来源、积极调整产品构成和市场策略。预期在高效获取精准用户、优化产品功能和提升变现效率等方面继续突破，为集团获取新的收入和利润支撑，并储备对科技和互联网的深层次认识，为下阶段与零售的融合蓄力。
同时，积极寻求可以与时尚融合的科技企业合作，包括AI、大数据、VR等，利用科技提升运营效率，优化供应链，整合线下线上渠道，满足个性化需求，扩大传统业务的业务边界，提升业务上限，探索新零售业务模式。
四、横向与纵向的投资并购，整合细分行业龙头
2019年，公司将力争通过并购对资源进行整合，继续寻求供应链、品牌方、电商运营方向的投资、并购标的，横向上，可以通过投资并购某一定位或某一类别的服装、香化美妆以及箱包企业，从而整合出该细分行业龙头企业，一方面可以提升企业知名度，另一方面可以提升行业地位以及盈利空间；纵向上，通过运营商、经销商、服务商等供应链上下游的投资并购，提升运营效率，降低运营成本，深化全渠道运营能力。
3、报告期内，你公司实现国内业务收入6.80亿元，占营业收入总额的43.50%，实现海外业务收入8.83亿元，占营业收入总额的56.50%。请你公司补充披露以下事项：
（1）国内业务收入按区域划分的各业务板块、产品的情况，包括但不限于销量、销售金额、毛利率、净利润等;
回复：
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（2）海外业务收入类型、销售产品模式、销售国家或地区、销售金额及结算货币、相关税收情况，并对比分析国内外销售是否存在重大差异；
回复：
一、海外业务收入类型、销售产品模式、销售国家或地区、销售金额及结算货币
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二、相关地区税收情况
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本公司在香港成立的子公司，按香港利得税两级制，利润总额不超过200 万元港币适用利得税税率为8.25%，利润总额超过200 万元港币适用利得税税率为16.5%，本期摩登大道品牌管理有限公司利润总额未超过200 万元港币，适用的香港企业利得税税率为8.25%。
本公司在澳门的成立的子公司，澳门的所得补充税在2018年度适用应纳税所得额澳门元600,000元以下部分免征，澳门元600,000元以上部分按12%征收。
本公司在意大利开设的子公司以及孙公司，当地的增值税税率为22%，所得税税率为27.90%。
由上可见，公司海外业务主要集中在港澳、欧美等地区。在业务模式上差异主要体现在：国内业务主要以零售为主，海外业务以批发/互联网科技业务为主，上述业务在税收政策、结算货币等方面与境内业务存在差异。
（3）请年审会计师说明针对海外相关收入执行的具体审计程序，包括但不限于查看银行流水、询证函等，并说明相关收入的确认是否真实、合法、合规；
回复：
一、请年审会计师说明针对海外相关收入执行的具体审计程序，包括但不限于查看银行流水、询证函等
针对海外相关收入，会计师执行了以下具体审计程序：
（一）对公司执行风险评估程序，在了解和测试内部控制设计及是否有效执行的基础上执行控制测试，未发现内部控制制度存在重大缺陷；
（二）对营业收入执行分析性复核审计程序，对比分析营业收入变动原因，主要产品对比分析变动原因，分析毛利率变化情况；
（三）针对各类收入获取直接相关的原始单据（或数据），并复核收入计算过程：针对实体店铺，核对店铺日销售报表及存货销售系统数据；针对电商平台、品牌代理贸易的收入核对对方结算单、检查银行流水及销售合同；针对品牌授权收入，获取收入明细账及结算单、复核授权费计算表；针对移动应用产品收入，查看第三方应用平台数据（Google、Apple等）、用户充值记录及结算单等，并检查银行账户收款记录；
（四）对营业收入执行截止性测试，检查营业收入是否存在跨期确认情况；
（五）结合应收账款对收入客户进行函证，检查回函情况未发现重大异常；对未回函的执行替代性审计程序，包括查验主要客户的销售合同，查验销售发票、回款记录；
（六）对相关业务人员进行访谈，关注主要客户的合作模式、收入计算及结算流程等是否存在异常变化；
（七）结合期后回款情况，分析客户销售的真实性以及持续性；
（八）核对主要账户银行流水，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致。
二、说明相关收入的确认是否真实、合法、合规
经执行上述程序，会计师认为相关收入确认具有真实业务背景，各类业务的收入确认方法符合企业会计准则，相关收入的确认真实、合法、合规。
（4）请你公司说明目前宏观经济政策和国际商业环境对你公司出口销售产生的现时和潜在影响及相关外汇风险；请根据具体情况进行必要的风险提示。
回复：
一、宏观经济政策对出口销售产品及外汇的影响
公司目前出口销售产品主要包括时尚消费品和互联网产品/服务，其中香港地区、澳门地区是公司收入来源的重要组成部分，公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的情况如下表所示：
单位：人民币万元
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本年度公司产生汇兑收益179.06万元，其他综合收益-外币财务报表折算差额-211.00万元。因此，公司认为目前宏观经济政策和国际商业环境对公司出口销售产生的现时和潜在影响及相关外汇风险较小。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。在其他变量不变的假设下，当人民币兑换美元、港币、欧元、澳门元、日元、英镑、卢布、澳大利亚元升值5%时，对公司利润总额影响如下：
单位：人民币万元
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二、风险提示
（一）宏观经济波动风险：公司作为时尚消费品零售企业，其经营情况、盈利能力与宏观经济走势具有较强的相关性，公司经营存在因经济减速、消费低迷引致的风险。
（二）汇率波动风险：近年来，公司设立境外子公司、收购境外品牌公司股权、与境外知名买手店合作、跨境采购、互联网产品销售/服务等事项均采用外币结算，汇率波动将对公司的经营和收益带来一定风险。
4、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为3.29亿元、3.14亿元、4.04亿元、5.14亿元，分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为3,740.87万元、1,528.17万元、567.87万元、-3,051.44万元，分季度经营活动产生的现金流量净额为-1,788.90万元、-6,598.53万元、529.65万元、189.86万元。
（1）请你公司结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策说明第四季度净利润大幅亏损的原因，以及营业收入与净利润分季度变化不匹配的依据及合理性；
回复：
一、公司2018年各季度主要经营情况如下：
单位：人民币万元
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注：上表”管理费用”中包含研发费用项目，期间费用包括研发费用。
（一）第四季度净利润大幅亏损的原因
2018年第四季度实现营业收入51,442.58万元，营业成本33,557.12万元，营业毛利17,885.46万元，营业利润-3,943.87万元，归属于母公司所有者的净利润-3,051.44万元。第四季度净利润大幅亏损的主要原因如下：
公司基于谨慎性原则，2018年第四季度对合并报表范围内截至 2018 年 12 月 31 日的存货、应收款项、商誉等资产进行了清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备6,317.03万元，其中：计提坏账准备164.20万元，计提存货跌价准备2,348.32万元，计提商誉减值准备3,804.51万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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剔除2018年各季度变动较大的项目资产减值损失后，2018年各季度的营业利润分别为4,625.15万元、2,181.50万元、629.70万元、2,373.16万元。
综上，公司2018年第四季度净利润大幅亏损的原因主要是基于谨慎性原则，计提资产减值损失6,317.03万元所致。
二、公司2018年第四季度收入确认和成本费用归集及结转按行业分类如下：
（一）2018年第四季度收入、成本变动分析
单位：人民币万元
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2018年第四季度实现营业收入51,442.58万元，占全年收入总额的比例为32.93%，营业成本33,557.12万元，占全年营业成本总额的比例为36.70%。2018年第四季度综合毛利率34.77%，较2018年度综合毛利率41.46%低6.69%。 2018年第四季度收入、成本变动的主要原因如下：
1、2018年第四季度互联网行业营业收入16,824.58万元，占第四季度收入的比例为32.71%；营业成本14,059.47万元，营业毛利2,765.11万元，毛利率16.43%，毛利率较前三季度31.70%下降15.26%。
从2018年3月起，悦然心动逐步加大广告投放力度，以快速获取高质量精准用户；随着广告投放加大，移动应用产品用户增加，悦然心动获得了规模和利润的持续稳健增长。
2、2018年第四季度批发零售业收入34,343.47万元，占第四季度收入的比例为66.76%；营业成本19,316.64万元，营业毛利15,026.83万元，毛利率43.75%。
公司服饰类产品的营业收入具有较明显的季节性特征，表现在一、四季度的收入较高，而二、三季度的收入较低，主要是由于公司的产品分为春夏和秋冬两季，每年的第一、四季度，由于气候原因，秋冬服饰需求旺盛，属于服装行业的销售高峰季节，同时秋冬产品由于成本更高，单价明显高于春夏产品，导致公司一、四季度的销售收入较高。
2018年公司推进“新零售平台”发展战略，业务结构持续优化调整。随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升，带动了公司代理品牌线上B2B业务收入增加，澳门代理品牌店铺收入增加，以及公司自有品牌高级定制业务收入增加。2018年第四季度，公司代理品牌业务的销售占比由30.65%上升到38.86%，互联网业务的销售占比由9.67%上升到24.00%，毛利率相对较高的自有品牌业务销售占比相应有所下降，导致公司2018年综合毛利率较2017年下降13.19%。
随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升，带动了公司代理品牌线上B2B业务收入增加，澳门代理品牌店铺收入增加，以及公司自有品牌高级定制业务收入增加。
（二）2018年期间费用变动分析
单位：人民币万元
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注：上表”管理费用”中包含研发费用项目，期间费用包括研发费用。
由上表可见，2018年公司各季度的期间费用占收入的比例分别为40.54%、39.93%、32.44%及30.49%，呈下降的趋势，主要是近年来公司通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，业务构成持续优化、渠道模式持续丰富，公司升级转型取得阶段性进展。
（三）2018年资产减值损失变动分析
单位：人民币万元
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由上表可见，2018年公司各季度的资产减值损失占收入的比例分别为1.51%、2.25%、3.01%及12.28%，呈上升的趋势，主要是公司于年末对合并报表范围内截至 2018 年 12 月 31 日的存货、应收款项、商誉等资产进行了清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备6,317.03万元，其中：计提坏账准备164.20万元，计提存货跌价准备2,348.32万元，计提LEVITAS S.P.A.商誉减值准备3,804.51万元。上述因素影响致使公司在营业收入有所增长的情况下，净利润大幅下滑。
（四）营业收入与净利润分季度变化不匹配的依据及合理性
2018年公司各季度的净利润变动幅度与营业收入对比情况如下：
单位：人民币万元
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注：上表中每季度的变动为当季与上一季度的对比变动情况。
1.二季度营业收入比一季度减少1,473.98万元，下降4.48%，净利润下降76.67%，归属于母公司所有者的净利润下降59.15%，净利润和营业收入的变动幅度有一定的差异，主要由于：（1）经历秋冬服饰一季度的销售旺季后，二季度销售以单价相对较低的春夏服饰为主，因此营业收入较一季度有所减少；（2）二季度公司继续推进“新零售平台”发展战略，业务结构持续优化调整，随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升，带动了公司代理品牌线上B2B业务收入增加，二季度线上B2B业务收入7,084.24万元，较一季度增加4,883.89万元，增长121.96%。随着代理品牌业务占比的提升，代理品牌产品毛利率相对较高的自有品牌产品低，导致综合毛利率较一季度下降7.79%，二季度的营业毛利较一季度减少3,264.21万元。
2.三季度营业收入比二季度增长28.44%，净利润下降86.99%，归属于母公司所有者的净利润下降62.84%，净利润和营业收入的变动幅度存在明显的差异，主要是由于：公司业务结构持续优化调整，代理品牌B2B业务收入及互联业务收入持续增加；随着代理品牌业务占比和互联业务占比的提升，导致综合毛利率较一季度下降13.16%，三季度的营业毛利较二季度减少1,078.24万元。
3.四季度营业收入比三季度增长27.36%，净利润下降3555.80%，归属于母公司所有者的净利润下降637.35%，净利润和营业收入的变动幅度存在明显的差异，主要是由于：（1）四季度进入秋冬服饰的销售高峰季节，秋冬产品单价明显高于春夏产品，因此四季度营业收入增长明显；随着供应链整合、品类扩张以及渠道运营等方面的自身核心竞争力提升，带动了公司代理品牌线上B2B业务收入增加，澳门代理品牌店铺收入增加，以及公司自有品牌高级定制业务收入增加。（2）武汉悦然心动秉承年初制定的经营策略，在完善产品功能、优化产品效率的同时，一方面加大力度进行广告投放，从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取用户；一方面在变现端聚焦海外头部广告平台，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现。报告期内，悦然心动获得了规模和利润的持续快速增长。（3）公司于年末对合并报表范围内截至 2018 年 12 月 31 日的存货、应收款项、商誉等资产进行了清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备6,317.03万元，其中：计提坏账准备164.20万元，计提存货跌价准备2,348.32万元，计提LEVITAS S.P.A.商誉减值准备3,804.51万元。上述因素影响致使公司在营业收入有所增长的情况下，净利润大幅下滑。
（2）结合业务模式、信用政策等情况说明第一、第二和第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数的具体原因及合理性。
（一）公司业务模式、信用政策等情况
公司所从事经营的业务中，占公司营业收入或营业利润10%以上的包括服饰及配件批发零售业务与移动互联网业务。服饰及配件批发零售业务经营模式分为直营店、加盟店、线上批发、团购定制模式；移动互联网业务主要是子公司悦然心动从事移动互联网应用的开发和运营服务；均为赊销模式。
上述业务的信用政策如下：
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（二）公司2018年1-3季度经营活动产生的现金流量情况
单位：人民币万元
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（三）公司2018年1-3季度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况
单位：人民币万元
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（四）公司2018年1-3季度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的匹配情况
单位：人民币万元
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由上表可见，2018年1-3季公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,788.90万元、-6,598.53万元、-529.65万元。2018年1-3季度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要是由于公司2018年购买商品、接受劳务支付的现金增加，以及2018年新增业务的回款周期较长所致。
2018年第一季度营业收入32,923.57万元，销售商品、提供劳务收到的现金31,442.81万元，占营业收入的比例为95.50%；购买商品、接受劳务支付的现金17,088.10万元，占营业成本的比例为115.75%；主要是：公司于2017年底开始布局代理品牌的线上批发业务，2018年1季度开始大力发展的代理品牌线上批发业务，随着2018年代理品牌线上销售业务收入的不断提升，公司的业绩实现了较快的增长。一方面，由于代理品牌业务规模扩大，业务采购量增加，代理品牌货品采购结算方式通常为预付订金，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金增加；另一方面，公司与代理品牌线上客户的结算周期通常3-8月，销售回款较公司的原有业务慢。
2018年第二季度营业收入31,449.58万元，销售商品、提供劳务收到的现金27,395.10万元，占营业收入的比例为87.11%；购买商品、接受劳务支付的现金20,164.61万元，占营业成本的比例为121.82%；主要是： 2018年2季度新增了部分香化产品的代理业务、香化产品的线上零售业务。随着定制业务规模的扩大，公司开拓了新的团购定制运营模式，开始布局团购定制业务。随着代理品牌线上批发和零售业务收入占比的不断提升，公司的业绩实现了较快的增长。一方面，代理品牌业务规模扩大，货品采购量增加，线上代理品牌货品的采购结算方式通常为预付订金，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金增加较一季度增加；另一方面，公司一季度线上批发业务收入增加，部分应收货款未到结算期，导致销售商品、提供劳务收到的现金较前一季度有所下降。
2018年第三季度营业收入40,392.31万元，销售商品、提供劳务收到的现金31,070.16万元，占营业收入的比例为76.92%；购买商品、接受劳务支付的现金26,144.75万元，占营业成本的比例为98.39%；主要是：随着代理品牌线上批发和零售业务收入占比的不断提升，支付代理品牌线上批发业务采购订金及货款增加；以及自有品牌团购定制业务的开展，开始支付部分定制业务货品的采购订金，公司购买商品、接受劳务支付的现金增加较第二季度增加；另一方面，公司一、二季度线上批发业务收入增加，部分应收货款未到结算期，导致销售商品、提供劳务收到的现金较前一季度有所下降。
5、年报显示，报告期“购买商品、接受劳务支付的现金”金额为10.48亿元，同比增加99.09%。请你公司补充披露该科目的具体组成、金额、涉及事项，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，本期大幅增加的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
回复：
一、报告期“购买商品、接受劳务支付的现金”具体组成、金额、涉及事项，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求
（一）报告期“购买商品、接受劳务支付的现金”具体组成明细为：
单位：人民币万元
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注1：采购服饰及配件商品支付现金主要是公司支付供应商采购货款（包括增值税进项税额）、支付给委托加工商对应的加工费（包括增值税进项税额）、为达到下一阶段所必需的仓储费用以及必要费用。
注2：支付移动应用业务广告、服务成本主要是公司为移动应用业务支付的广告成本、用户体验卡成本、服务器租赁成本及第三方服务成本。
（二）根据《企业会计准则第31号——现金流量表》，“购买商品、接受劳务支付的现金”项目，反映企业本期购买商品、接受劳务实际支付的现金（包括增值税进项税额），以及本期支付前期购买商品、接受劳务的未付款项和本期预付款项，减去本期发生的购货退回收到的现金。企业购买材料和代购代销业务支付的现金，也在本项目反映。
综上，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、“购买商品、接受劳务支付的现金”金额本期大幅增加的原因及合理性
（一）公司2018年度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本变动情况：
单位：人民币万元
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2018年度，购买商品 、接受劳务支付的现金为104,849.79万元，较上年同期增长99.09%；营业成本91,446.14万元，较上年同期增长118.86%。 “购买商品、接受劳务支付的现金” 金额本期大幅增加的主要原因是由于公司营业规模扩大，营业成本增加，采购总量上升，以及预付定制业务的货款增加。
（二）公司2018年度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的匹配情况：
单位：人民币万元
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根据上表可知，公司2018年度、2017年度购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的匹配情况变动不大。
综上所述，公司 “购买商品、接受劳务支付的现金”金额本期大幅增加是合理的。
三、会计师核查程序及核查意见
针对“购买商品、接受劳务支付的现金”相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，本期大幅增加的原因及合理性事项，会计师执行了以下核查程序：
（一）核查了摩登大道现金流量表底稿的编制过程；
（二）按照业务类型，分类统计现金流发生额；
（三）对“购买商品、接受劳务支付的现金”项目与资产负债表、利润表中相关项目进行勾稽。
经核查，会计师认为，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”相关会计处理符合《企业会计准则》的要求，“购买商品、接受劳务支付的现金” 金额本期大幅增加是合理的，主要原因是由于公司营业规模扩大，营业成本增加，采购总量上升，以及预付定制业务的货款增加。
6、年报显示，报告期内你公司共收购LEVITAS S.P.A. 51%股权，LEVITAS S.P.A发生亏损3,416.59万元。你公司分别于2019年1月30日及2019年2月28日向SINV及ZEIS收购完成其余股份。请详细说明以下事项：
（1）你公司收购LEVITAS S.P.A.的背景、具体原因、收购目的、及定价是否公允；
回复：
公司全资子公司LEVITAS S.P.A.主要从事高级时尚运动品牌DIRK BIKKEMBERGS的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东、美国及远东、大中华区等市场。
DIRK BIKKEMBERGS品牌于1985 年由安特卫普六君子之一的德国血统比利时设计师 DIRK BIKKEMBERGS Leon 先生在意大利米兰创建的高级时装品牌，品牌DIRK BIKKEMBERGS品牌以高级时尚运动风格而闻名，其设计糅合建筑、运动、军事美学元素，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同美学范畴，足球元素贯穿于各个系列产品之中的知名高级时尚运动品牌，产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，在欧洲同类产品中具有较高的知名度和影响力。
公司全资子公司卡奴迪路服饰（香港）有限公司于2015年7月收购了意大利LEVITAS S.P.A.51%股权，成为LEVITAS S.P.A. 51%的控股股东。因经营战略规划需要，自2016年12月起，陆续与ZEIS、SINV洽谈剩余49%股权的收购事宜，以巩固公司对DIRK BIKKEMBERGS品牌的控制权，以期推动DIRK BIKKEMBERGS品牌的供应链重塑、线上渠道建设，进一步规范并拓展DIRK BIKKEMBERGS品牌的全球营销网络建设。
公司管理层充分了解市场价格，结合收购后交易对方持续向DIRK BIKKEMBERGS品牌提供共享资源（例如共享销售资源、客户资源、货品研发等资源）等原因，交易各方协商确定收购SINV和ZEIS持有的49%股权定价为1530万欧元，因此，公司认为上述交易定价合理公允，没有损害公司的利益。
（2）结合LEVITAS S.P.A.业务开展情况，说明其亏损的具体原因，以及在其亏损的情况下继续收购其剩余股权的原因及合理性；
回复：
自2015年收购LEVITAS S.P.A. 51%股份以来，公司从初期的磨合到对业务实质的参与，藉由本项目的营运，除了将“摩登大道”进入国际时尚圈的视野，也成功将DIRK BIKKEMBERGS品牌再一次成为高端设计师品牌中的焦点。通过收购剩余股权，能够增强公司及中国品牌的国际知名度，并提升公司对于国际市场的掌握与营运能力。
2018年，LEVITAS S.P.A.尽管对DIRK BIKKEMBERGS品牌的宣传和推广上做了积极的部署和投入，扩大了品牌的市场曝光度、知名度和影响力，但是由于获得DIRK BIKKEMBERGS品牌鞋类货品授权的合作商ZEIS陷入财务困境，导致整个DIRK BIKKEMBERGS品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DIRK BIKKEMBERGS品牌鞋类货品的市场销售，从而导致报告期内LEVITAS S.P.A.营业收入大幅下滑，而相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。在上述在营业收入大幅下滑以及市场投入已经发生的双重压力影响下，2018年LEVITAS S.P.A.形成亏损3,416.59万元。该等亏损并非LEVITAS S.P.A.本身经营不善所致，而是因为其鞋类产品授权商ZEIS集团陷入财务困境的影响所致，目前ZEIS集团正在向意大利法院申请破产保护。
为实现公司整体战略目标及尽快消除上述事项对LEVITAS S.P.A.未来经营业绩的影响，公司继续收购ZEIS和SINV持有的LEVITAS S.P.A.剩余股权，提前解除授权商ZEIS对重要品类鞋履的影响，取而代之引入稳健的鞋履供应商利标品牌（HK00787）；与此同时，通过100%控股权，逐步推进供应链的更新重塑，将有利于重新启动在全球范围内甄选具有雄厚实力的货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来全球市场销售规模和销售利润的提升打下基础，实现品牌价值最大化。
（3）请年审会计师就上述事项发表明确意见。
回复：
针对上述事项，会计师执行下列审计程序：
一、根据审计准则相关规定主动识别、关注期后事项，对资产负债表日至审计报告日之间发生的事项与管理层进行充分沟通，了解该股权交易的原因及检查股权交易相关的董事会及股东大会授权审批决议文件，评估期后事项对财务报告的影响；
二、评估上述股权转让的工商变更登记、交易对手情况等交易信息及检查了财务报表披露的充分性和适当性；并对股权转让协议相关条款与股东大会决议、工商变更信息、付款凭证等进行核对；
三、复核该股权交易的交易日确定的合理性及相关会计处理的恰当性；
(下转70版)
