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四、向管理层询问了解LEVTIAS S.P.A.近年亏损的原因及未来发展规划。
经核查，会计师认为该股权交易具有真实、合理的背景及原因，转让定价公允，相关会计处理合规。本期LEVITAS S.P.A.出现业绩亏损主要是由于其授权商ZEIS陷入财务困境的影响所致，进一步收购剩余股权有利于强化公司对合作方的甄选和品牌运营能力，故在子公司亏损的情况下继续收购其剩余股权具有合理性。
7、年报显示，2018年度武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）实现净利润6,895.73万元。根据业绩承诺，悦然心动2018年度实现的净利润应不低于6,150万元，实际业绩占承诺业绩的比例为112.12%。请你公司补充披露悦然心动近三年业绩承诺完成情况、主要业务、收入利润结构、毛利率变化，并说明悦然心动的收入确认是否谨慎、合理，是否存在业绩精准达标情形，请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、悦然心动近三年业绩承诺完成情况、主要业务、收入利润结构、毛利率，是否存在业绩精准达标情形
（一）悦然心动近三年业绩承诺完成情况：
单位：人民币万元
■
颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）承诺悦然心动2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,300万元、4,550万元和6,150万元。悦然心动2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别为4,174.53万元、4,971.52万元、6,399.62万元，累计为15,545.67万元。悦然心动2016年度、2017年度和2018年度已完成承诺的净利润数额。
2016-2018年度累计实际扣除非经常性损益后的净利润为15,545.67万元，2016-2018年度累计承诺净利润为14,000.00万元，累计超额完成业绩承诺金额为1,545.67万元，所以不存在业绩精准达标情形。
（二）悦然心动近三年主要业务、收入利润结构、毛利率
悦然心动的主营业务为移动互联网工具类产品的开发和运营，对产品研发完成后，通过苹果、谷歌等应用商店上线运营，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的用户；如果用户对应用中的高级功能感兴趣，可在应用中付费购买或者完成应用中指定的如观看广告等任务，以“解锁”高级功能。悦然心动的产品主要分为个性化工具、微任务工具及社交辅助工具三类。
单位：人民币万元
■
悦然心动的收入来源主要是应用内支付收入、广告收入，近三年未发生变化。2016年度、2017年度悦然心动毛利率波动不大，而2018年度收入较上年大幅增长，但毛利率下滑，主要是自2018年3月起，一方面逐步加大广告投放力度，以快速获取高质量精准用户，由此增加了营业成本；一方面，悦然心动优化产品功能、加强变现，增加营业收入。2018年，悦然心动营业成本合计为281,752,957元，其中广告投放成本267,691,486元，广告投放成本占营业成本的比例为95%。公司延续了以往年度的会计核算标准，将广告投放成本归为营业成本。所以2018年悦然心动的营业收入增长，毛利率下降。
二、悦然心动的收入确认是否谨慎、合理
（一）悦然心动的收入确认方法
悦然心动销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
悦然心动移动应用产品主要分为个性化工具、微任务工具及社交辅助工具三类，不同产品收入确认的具体方式如下:
（一）个性化工具
个性化工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入，收入确认的具体方式如下：
1、应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在悦然心动与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
2、广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的广告，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（二）社交辅助工具
悦然心动社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
1、应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需购买道具时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。
2、广告收入系通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的信息推广条，并引导App用户观看，App用户观看广告后，悦然心动与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（三）微任务工具
微任务工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
1、应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需购买道具时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。
2、广告收入系通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的信息推广条，并引导App用户观看，App用户观看广告后，悦然心动与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入
综上所述，悦然心动每月与官方应用商店、广告平台核对结算金额完成后确认收入，确认条件谨慎、合理。
三、会计师核查程序及意见
针对悦然心动的收入确认是否谨慎、合理，是否存在业绩精准达标情形事项，会计师执行了以下审计程序：
（一）对悦然心动的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对收入结算单及收入确认等重要的控制点执行了控制测试；
（二）抽取相关收入样本，检查其销售合同、入账记录及结算单记录，确定与收入结算有关的条款，检查悦然心动收入确认原则是否与披露的会计政策一致；
（三）营业收入执行截止测试，确认悦然心动的收入确认是否记录在正确的会计期间；
（四）获取第三方应用平台数据，核查悦然心动当期广告收入结算数据；
（五）通过第三方应用平台数据，核查用户充值记录，结合银行账户收款记录，分析应用平台结算数据，评估当期悦然心动确认的应用内付费收入的真实性及准确性；
（六）对主要客户及通过抽样形式选取其他客户，函证期末的应收账款余额；
（七）实施审计抽样并检查银行流水，确认悦然心动收入的真实性。
通过执行上述审计程序，会计师认为悦然心动严格按照收入的确认原则确认销售收入，各产品收入确认谨慎、合理，不存在业绩精准达标情形。
8、报告期末，你公司货币资金余额为3.03亿元，较期初余额减少52.30%。请详细说明货币资金大幅减少的原因，资金的具体用途和流向，及对公司生产经营和流动性的影响。
回复：
2018年末公司货币资金余额30,321.26万元，较2017年末减少33,242.51万元，下降52.30%，2018年度经营活动、投资活动、筹资活动、汇率变动产生的现金流量净额如下：
单位：人民币万元
■
一、公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为-8,727.22万元，较上年同期下降730.55%，主要是经营规模扩大，采购总量的上升，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
团购定制货品及代理品牌货品采购结算方式通常为预付订金，部分代理品牌开店前期对采购量有一定的要求，开店铺货成本支出较大，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。
公司服装销售模式延续主要以百货商场与加盟商的实体店销售为主，由于近年以来，电子商务的迅速崛起对以实体店为主的传统百货零售产生了较大的冲击，部分线下实体百货资金紧张，客户回款速度较上年慢，以及2018年公司团购定制业务及线上批发业务回款周期与其他业务相比较长，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。团购定制业务及线上批发业务回款周期与其他业务相比较长，以及同时公司2018年新增代理品牌香化产品的线上销售业务。
二、公司2018年度投资活动产生的现金流量净额为-16,487.07万元，较上年同期增长50.24%，投资活动产生的现金流量为负数的原因主要是支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金，以及投资支付的现金所致。2018年支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金为17,716.36万元；公司为了加强与团购定制供应商合作，支付定制业务项目合作款7,000万元；为进一步收购LEVITAS S.P.A.剩余股权，支付SINV股权转让款450万欧元，折合人民币3,519.92万元。
三、公司2018年度筹资活动产生的现金流量净额为-9,750.76万元，较上年同期下降146.23%，筹资活动产生的现金流量净额为负数的原因主要是银行借款到期，偿还到期银行借款支付的现金所致。
综上， 2018年末公司货币资金余额减少，主要是公司营业规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金增加，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，投资支付的现金增加，以及公司偿还到期银行债务支付的现金增加所致。2018年末公司货币资金减少未对公司生产经营和流动性产生影响。
9、年报显示，应收票据及应收账款期末余额为3.68亿元，较期初余额增长77.71%。请你公司就以下事项予以详细说明：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业支付惯例等因素说明你公司应收票据及应收账款本报告期大幅增长的具体原因及合理性，及对你公司财务状况的影响，是否与同行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。
回复：
一、公司业务收入确认政策及具体信用政策
（一）主要业务及客户的具体信用政策
公司所从事经营的行业中，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业包括批发零售业与互联网行业。批发零售业经营模式分为直营、加盟、线上批发、团购定制；互联网行业的主要运营主体为公司控股子公司悦然心动，从事移动互联网应用的开发和运营服务。上述业务的信用政策如下：
■
直营店（联销模式）由商场统一收款并定期结算的方式，因此会产生的赊销情况，而公司合作的主要百货商场均具有良好的信誉，能够确保公司在短期内收回该等销售款项。
加盟商模式，公司定期与经销商或加盟商结算，会产生赊销情况。
线上批发业务模式：公司向客户发出货物，开票结算，信用期为3-8个月。
团购定制业务模式：公司向客户发出货物，开票结算，信用期为3-12个月。
移动应用产品结算客户主要是谷歌、脸书、苹果等世界级互联网广告平台，信用期为1-2月会产生赊销情况。
二、应收票据及应收账款本报告期大幅增长的具体原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。
（一）应收票据及应收账款本报告期大幅增长的具体原因：
单位：人民币万元
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依据上述表格统计，公司应收账款余额较高的原因主要是因为：公司2018年度营业收入同比增长了69.56%，带动公司应收账款增长了73.21%。公司应收账款增长主要是营业收入增加所致。公司服装销售模式延续主要以百货商场与加盟商的实体店销售为主，由于近年以来，电子商务的迅速崛起对以实体店为主的传统百货零售产生了较大的冲击，传统零售行业经营资金流动紧张，客户回款速度较慢，导致公司应收票据及应收账款增加。
（二）同行业应收款项周转率情况如下：
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由上表可知，公司2018年应收账款周转率较2017年有所上升，销售回款速度未发生重大变化；与同行业公司希努尔、报喜鸟的应收账款周转率不存在重大差异；但低于太平鸟的应收账款周转率，主要是因为公司的服装产品定位与太平鸟存在差异。
综上，应收票据及应收账款本报告期增长幅度与同行业公司不存在重大差异，在本报告期增长幅度是合理的。
三、应收票据及应收账款本报告期大幅增长对你公司财务状况的影响
应收票据及应收账款（应收款项）本报告期大幅增长导致“销售商品、提供劳务收到的现金”增长幅度小于营业收入增长幅度，同时需要计提应收账款坏账准备余额增长。如下表所示：
■
公司将制定催收计划，加大催收力度，定期催收应结未结款项。截止目前，应收款项和应收票据情况良好，未发生坏账。同时，公司的负债率较低（2018年期末资产负债率25.95%），有能力保证公司经营现金流稳定。因此，2018年度应收账款和应收票据大幅增长，但没有影响到公司的正常经营。
报告期公司按照会计政策计提坏账准备，坏账准备计提金额对公司利润影响不大。
（2）结合销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、主要客户销售信用政策、期后销售回款情况
单位：人民币万元
■
二、公司业务收入确认政策及具体信用政策（一）公司各业务收入确认政策
■
（二）主要业务及客户的具体信用政策
公司所从事经营的业务中，占公司营业收入或营业利润10%以上的包括服饰及配件批发零售业务与移动互联网业务。服饰及配件批发零售业务经营模式分为直营店、加盟店、线上批发、团购定制模式；移动互联网业务主要是子公司悦然心动从事移动互联网应用的开发和运营服务；均为赊销模式。
上述业务的信用政策如下：
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三、近三年坏账损失率
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由上表可知，2016-2018年实际发生的坏账损失率远低于应收账款坏账准备比例，所以应收账款发生坏账损失，也可被公司计提的坏账准备所覆盖。
四、对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平
（一）同行业可比上市公司应收账款坏账准备按账龄分析法计提比例为：
■
由上表可知，报告期内公司对坏账准备计提充分，坏帐计提比例与同行业上市公司相比更为谨慎。
（二）公司应收账款坏账准备的计提分为：1.单项金额重大并单项计提坏账准备；2.按组合计提坏账准备；3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。
1.2018年公司无单项金额重大并单项计提坏账准备。
2.2018年度组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款及其计提的坏账准备如下所示：
单位：人民币万元
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公司计提坏账采用账龄分析法计提坏账准备，对于1年以内应收账款计提比例为5%，1-2应收账款计提比例为年10%，2-3年应收账款计提比例为50%,3年以上应收账款计提比例为100%。
3.2018年期末单项金额非重大但单项计提坏账准备的应收账款：
■
综上所述，公司所处的服饰批发零售行业主要采取赊销的方式。2018年末一年以内的应收账款比例76.91%，应收账款期末回款情况良好。而且公司制定了客户信誉跟踪机制，严格把控风险，历史上未发生较大额坏账风险的情况。2016-2018年实际发生的坏账损失率远低于应收账款坏账准备计提比例。与同行业上市公司坏账计提政策相比公司的更为谨慎。公司应收账款坏账准备计提是充分、合理的，坏账计提比例处于合理水平。
五、会计师核查程序及意见
针对应收账款坏账准备计提是否充分、合理，与同行业公司坏账计提比例比较是否处于合理水平事项，会计师执行了以下审计程序：
（一）审阅公司应收账款坏账准备计提的审批流程，检查所采用的坏账准备计提会计政策的合理性；
（二）分析比较公司本年及以前年度的应收账款坏账准备的合理性及一致性；
（三）分析公司主要客户本年度往来情况，并执行应收账款减值测试程序，结合管理层对应收款项本期及期后回款评价，了解可能存在的回收风险，分析检查管理层对应收账款坏账准备计提的合理性；
（四）获取公司坏账准备计提表，分析检查关键假设及数据的合理性，及管理层坏账计提金额的准确性；
（五）对于单独计提坏账准备的应收账款，了解并复核管理层对单独计提坏账准备的应收账款的相关考虑和客观证据，评价这些相关考虑和客观证据的合理性及据此计提坏账准备数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
（六）查询同行业公司应收账款坏账准备计提情况，与公司应收账款坏账准备情况比较，公司应收账款坏账准备计提比例为16.59%，高于同行业公司。
通过执行上述审计程序，会计师认为公司应收账款坏账准备计提充分、合理，与同行业公司坏账计提比例比较处于合理水平。10、年报显示，报告期末存货账面价值为4.47亿元，较期初余额增加16.70%；同时，你公司年审会计师将“存货跌价准备”识别为关键审计事项。请结合存货构成情况等详细说明存货余额增加的原因，并结合行业情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明计提存货跌价准备是否充分、合理，并请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合存货构成情况等详细说明存货余额增加的原因，
（一）公司2018年期末存货构成明细如下表所示：
单位：人民币万元
■
期末存货增加主要是报告期营业规模扩大，备货相应增加所致；同时发给经销商尚未结算的发出商品增加所致。
（二）按经营类别存货余额明细如下表所示：
单位：人民币万元
■
2018年末公司存货余额增加7,208.95万元，主要是报告期公司拓展了自有品牌新的业务销售渠道及新增香化类的代理品牌，日常经营备货的增加导致，其中：自营品牌中卡奴迪路存货余额较2017年增加6,278.93万元；香化类产品存货余额较2017年末增加2,865.90万元。
二、结合行业情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明计提存货跌价准备是否充分、合理
公司所属行业为服饰批发和零售业，2018年全年我国社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9%。在服装类消费快速增长的同时，由于生活水平的日益提升，消费者对于服装类消费的品质要求也逐步提高，而在服装类产品极其丰富的市场中，良好的品牌形象更是日益成为消费者做出选择的重要依据。卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一。2018年度公司自有品牌业务营业收入增长13.28%。
该行业在朝着个性化、生活化、智能化的方向蓬勃发展，其中各企业也在积极尝试新零售的线上线下交互，尝试把握其中的机遇和创新模式。公司升级转型取得阶段性进展，集中体现在业务构成持续优化、渠道模式持续丰富，贴合当前零售行业整体发展方向。
（一）公司存货减值测试及跌价计提办法的说明
公司的存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、委托加工物资等。每报告期末公司在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。具体方法为：
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（二）公司计提存货跌价准备过程及可变现净值的确定
1. 存货减值迹象判断
公司的原材料主要是采购质量较好的面料，用于委外加工，周转迅速且需求稳定，不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
公司发出商品主要为，公司与商场签订联销合同（直营店管理），商场每月根据上月销售情况提供销售清单经公司核对后进行结算，因此发出商品余额在期后结算时点即结转为直营店顾客购买商品的成本金额，无需计提跌价准备。
公司委托加工物资的主要是质量较好原材料面料，周转迅速且需求稳定，不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
公司的库存商品主要为自有品牌及代理品牌服饰类产品。近年来公司持续对线下门店进行整合优化，库存消化过程影响存货价值，需要对各类产品进行减值测试，计提存货跌价准备。
2. 公司计提存货跌价准备所确认的存货可变现净值
单位：人民币万元
■
如上所示，根据服装行业的特点以及公司的经营模式，不同品牌的售价、周转速度与当季市场受欢迎程度相关，不同期间市场价格波动较大，从而影响可变现净值的确定，故需要结合品牌与库龄等因素作为计算可变现净值的合理假设。
自有品牌产品销售毛利率为69.29%，可变现净值较大，结合最近同类产品销售单价、周转速度、库龄等因素存货跌价计提比例为5.51%；代理品牌系列产品销售毛利率较低，为23.22%，结合最近同类产品销售单价、周转速度、库龄等因素存货跌价计提比例为13.97%；香化产品的存货周转率较高，结合最近同类产品销售单价、周转速度、库龄等因素存货跌价计提比例为5.19%。
（三）存货跌价准备计提充分性
存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
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注：以上数据皆是从各家上市公司公开披露的年度报告提取。
公司2018年末公司存货跌价准备占账面余额比例为8.46%，较2017年末的7.98%有所上升，且与同行业公司平均水平相差不大。
综上，公司的存货跌价准备计提充分、合理。
三、会计师核查程序及意见
针对存货跌价准备计提是否充分、合理事项，会计师执行了以下审计程序：
（一）了解、测试及评价管理层与存货相关的关键内部控制的设计和执行的有效性；
（二）对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等；
（三）通过比较同类、同状态产品最近销售单价，以及根据季节性特征对产品未来售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对；
（四）获取并且评价摩登大道计提存货跌价准备相关假设和方法，通过比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对，评估其合理性；
（五）取得存货的库龄清单，对其进行了分析性程序，判断是否存在长库龄导致存货可变现净值降低的风险。
（六）查询同行业公司存货跌价准备计提情况，与公司应收账款坏账准备情况比较。
通过执行上述审计程序，会计师认为公司存货跌价准备计提充分、合理。
11、年报显示，其他非流动资产中有3,519.92万元预付股权投资款，预付股权投资款为公司支付收购LEVITAS S.P.A.少数股东权益款，截止至2018年12月31日股权尚未完成交割。请你公司详细说明股权投资款的基本情况、具体交割安排、交易对方的基本情况、与公司是否存在关联关系、是否存在占用公司资金等情形。
回复：
按照公司全资子公司卡奴迪路服饰（香港）有限公司与SINV和ZEIS签署的《股权转让框架协议》及相关协议，公司收购SINV和ZEIS持有的LEVITAS S.P.A. 49%股权定价为1530万欧元，于报告期内预付股权投资款450万欧元（折合人民币3,519.92万元）。其中，SINV持有的LEVITAS剩余股权已于2019年1月30日完成交割，ZEIS持有的LEVITAS S.P.A.剩余股权已于2019年2月28日完成交割。
交易对方基本情况：SINV是一家根据意大利法律于1975年7月4日注册成立的公司，由Ambrogio Della Rovere先生担任法定代表人，注册地为意大利维琴察市斯基奥镇密苏里那湖路65号；ZEIS是一家根据意大利法律于1972年1月11日注册成立的公司，由Pizzuti Maurizio先生担任法定代表人，注册地为意大利马尔凯大区费尔默市蒙特格那拿罗镇阿尔卑斯山路133－135号。上述两家公司与公司不存在关联关系，不存在占用公司资金的情形。
12、年报显示，长期待摊费用期末净额中有1,912.42万元为购买品牌补偿费。请你公司详细说明上述长期待摊费用的形成原因和过程、将上述待摊款项确认为资产的合理性、是否存在减值风险，并请年审计会计师发表意见。
回复：
一、上述长期待摊费用的形成原因和过程
购买品牌补偿费为子公司LEVITAS S.P.A.于2011年支付合共1,000万欧元的对价与品牌创始人Mr. DIRK BIKKEMBERGS Leon及其控制公司Santiago NV签订不得参与同业竞争的协议及退出补偿。公司于以前年度非同一控制下合并LEVITAS S.P.A.时该资产已存在于标的公司账面，属于并购所得资产组的组成部分。合并基准日该资产账面价值为人民币3,512.47万元，按照公司会计政策在预计收益期内按照直线法摊销，截至本期期末账面价值为人民币1,912.42万元。
二、将上述待摊款项确认为资产的合理性、是否存在减值风险。
根据企业会计准则的规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，购买品牌补偿费为前期的品牌授权整合支出，企业在支出后的若干年内其经营活动持续从该品牌的使用中受益，需要由以后各期负担，符合长期待摊费用的定义。因此我公司报告期内将购买品牌补偿费确认为长期待摊费用。
公司对长期资产按照规定的会计政策和内控流程定期检查是否存在减值迹象：“对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试”。购买品牌补偿费与其他主营业务经营性资产所形成的资产组同属于公司资产组（公司唯一资产组），报告期末，公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司资产组进行了评估并出具了涉及的资产组可回收价值资产评估报告（北方亚事咨评字[2019]第01-032号），根据评估结果，公司评估前资产组（包含长期待摊费用）资产账面净值为20,395,430.36欧元，按收益法评估所得的资产组价值为29,064,556.32欧元，评估增值 8,669,125.96欧元，增值率为29.83%。经测试，本报告期末，长期待摊费用不存在减值迹象。
三、会计师核查程序及意见
针对将购买品牌补偿费确认为资产的合理性、是否存在减值风险事项，会计师执行了以下审计程序：
（一）与管理层及相关业务人员访谈，了解品牌补偿费用支付的背景、原因和品牌未来发展规划，检查是否符合资产确认条件；
（二）检查支付的交易合同、银行回单等支持性文件，核对是否与会计处理相符；
（三）结合评估机构出具的评估报告及其他与品牌相关的公开信息，复核报告期是否存在减值迹象。
经核查，会计师认为购买品牌补偿费符合长期待摊费用确认条件，确认为资产具有合理性，报告期不存在减值风险。
13、报告期末，你公司预付账款余额为1.32亿元，且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为7,877.42万元，占预付账款年末余额合计数的比例为59.88%。请你公司补充说明以下事项：
（1）逐笔列示报告期新增预付款项以及账龄超过1年的主要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及是否属于你公司关联方、相关资金是否最终流入你公司关联方，以及你公司就相关交易及款项预付履行的审议程序及信息披露义务情况等；
回复：
一、2018年新增的预付账款情况如下：
单位：人民币万元
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2018年末，公司预付账款余额13,155.68万元，2018年新增的预付账款金额6,201.38万元，占预付账款总额的比例为47.14%，其中：新增预付账款中余额超过100万的供应商共6家，金额为5,141.40万元，占2018年新增预付款金额的比例为82.91%。新增的预付账款形成的主要为2018年公司新增了团购定制业务、线上批发业务、代理品牌香化产品的线上销售业务，预付供应商的采购订金及货款。
二、2018年12月31日账龄超过1年的主要预付账款情况如下：
单位：人民币万元
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2018年末，公司预付账款账龄超过1年的预付款项金额166.10万元，占预付账款总额的比例为1.26%，其中：账龄超过1年中余额超过1万的供应商共18家，金额为179.81万元，占预付账款总额的比例为1.37%。账龄超过1年的预付账款形成的主要原因是前期货品未回齐。
三、相关交易及款项预付履行的审议程序及信息披露义务情况
2018年新增预付款项以及账龄超过1年的主要预付款项的对手方均不属于公司关联方，相关资金最终未流入公司关联方。公司对于大额的预付账款均与对方签订了相关的采购合同，并履行了公司内部决策程序，因交易金额均未达到信息披露标准，无需单独披露。
（2）本期前五名预付对象结构是否较2017年度发生变化，如是，请详细说明变化情况；
回复：
2018年末预付账款前五名明细如下：
单位：人民币万元
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2017年末预付账款前五名明细如下：
单位：人民币万元
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2018年末预付账款前五名余额为7,877.42万元，较2017年末预付账款前五名余额2,040.66万元，增加5,836.76万元，增长186.02%；2018年末预付账款前五名余额占总额的比例为59.88%，较2017年末预付账款前五名占比增加34.31%。2018年末前五名预付对象结构较2017年度发生变化，主要是由于：
一、广东中焱服装有限公司为公司2018年新增的团购定制业务类的货品供应商，2018年末预付账款余额2,805.64万元。主要是由于随着定制业务规模的扩大，公司开拓了新的团购定制运营模式，以促进公司业绩的增长；公司的团购定制货品采购结算方式通常为预付订金，导致了此项预付款项的形成。
二、L&P COSMETIC CO.,LTD为公司代理品牌类货品的供应商，2018年末预付账款余额1,965.92万元，较2017年末增加1,522.74 万元，主要是由于2018年3月公司新增了美迪惠尔品牌产品的代理，代理品牌货品采购结算方式通常为预付订金，导致了此项预付款项的形成。
三、广州有成贸易有限公司为公司新增的团购定制业务类的货品供应商，2018年末预付账款余额1,500万元，较2017年末增加，主要是由于公司订单增加，需求量上升，预付的订金及货款相应增加。
四、浙江百先得服饰有限公司为公司自有品牌服装类的供应商，2018年末预付账款余额1,196.69万元，较2017年末增加，主要是由于公司订单增加，需求量上升，预付的订金及货款相应增加。
五、湖州琴尔诺针织制衣有限公司为公司自有品牌服装类的供应商，2018年末预付账款余额409.17万元，较2017年末增加94.46万元，主要是由于公司订单增加，需求量上升，预付的订金及货款相应增加。
（3）结合上述情况以及行业惯例、可比交易的预付情况等因素，说明你公司相关预付行为及预付比例的合理性；针对长期未转结的预付款项，请详细说明账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因和合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司拟采取的保障措施。
公司2018年度预付账款与营业成本变动情况：
单位：人民币万元
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由上表可见，2018年度营业成本91,446.14万元，较上年同期增长118.86%，预付账款13,155.68万元，较上年同期增长64.85%，预付账款余额占营业成本比例14.39%，较上年同期下降了24.68%，预付账款同期增长比例小于营业成本的同期增长比例。预付账款增加的主要原因由于公司2018年业务结构优化调整，团购定制业务及线上代理美迪惠尔美妆品牌业务占比加大导致。
团购定制业务订单主要是根据客户需求而定制生产，供应商因涉及面料采购、设计生产等较长的环节，为了保证供应商供货的及时性，供应商会根据我们的要求提前做面辅料的预投入，因此，供应商会收取较高比例的订金；线上代理美迪惠尔美妆品牌业务为公司为完成美迪惠尔品牌方2018年采购任务量，争取品牌方的货品补贴，提高产品的最终毛利，同时为春节前期铺货，公司在2018年12月公司预付了近2000万元的货款。
综上，公司团购定制业务、线上代理品牌业务的预付行为和预付比例是合理的。2018年末，公司预付账款账龄超过1年的预付款项金额166.10万元，占预付账款总额的比例为1.26%，公司未有长期未结转的预付款项。
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司将对存在账龄较长的预付账款进行催收、诉讼，对追收无果或已诉讼对方无财产执行的企业预付账款进行清理，按相关程序进行审批并予以核销。
14、报告期末，你公司其他应收款余额为5,879.28万元，其中性质为“往来款”的金额为1,556.74万元。请你公司说明“往来款”科目的具体性质及发生原因，其他应收款中是否存在与关联方发生的往来款项，如存在，请说明具体情况以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。
回复：
一、公司2018年末其他应收款中性质为“往来款”具体性质及发生原因如下：
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由上表可见，2018年末公司的其他应收款中性质为“往来款”金额为1,556.74万元，占其他应收款总额的比例为26.48%，主要为公司日常经营活动中预付的货款、店铺租金、水电费、管理费、社保费等。2018年末公司的其他应收款中往来款排名前10的往来单位的其他应收款金额合计1,008.69万元，占其他应收款中往来款总额的比例为64.80%。
二、公司2018年末其他应收款中与关联方发生的往来款余额情况如下：
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由上表可见，2018年末公司的其他应收款中与关联方发生的往来款余额为69.91万元，占其他应收款总额的比例为1.19%，主要为公司日常经营活动支付同一控股股东控制的企业的关联租赁押金及应收取的水电费、管理费等日常开支。
三、公司2018年与关联方发生的往来款项履行相关审议程序和信息披露情况
公司2018年与关联方发生的往来款项均已经公司第四届董事会第三次会议及2017年度股东大会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见，具体详见公司于2018年4月27日披露的《日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-044）、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和2018年5月18日披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-058）。
15、报告期末，你公司土地使用权余额为5,503.9万元。请你公司结合业务开展情况和未来发展计划详细说明该土地使用权构成、形成时间、合法合规性、计划用途、是否存在回收风险，以及是否履行相关审议程序和信息披露义务。
回复：
2009年12月29日，公司与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2009-000028），以5341万元的价格购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块，并支付购买土地使用权的相关税费162.90万元，形成土地使用权入账原值5503.90元，拟投资建设公司研发创意中心及服饰展示中心——广州国际时尚中心，2010年3月1日取得《国有土地使用证》，土地使用期限为2009年12月29日至2049年12月28日。公司购买建设用地使用权事项已经公司股东会审议通过，具体详见公司于2012年2月16日披露的《首次公开发行股票招股说明书》。
关于科学城地块的开发建设，公司于2011年9月13日取得《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2011]115 号），于2013年1月8日取得《建设工程施工许可证》（穗开建施（2013）1号），公司与施工单位申请于2013年2月27日开工并一直进行“广州国际时尚中心项目”建设至今；并因建设方案变更、调减建筑面积事宜，于2013年8月28日获广州市开发区规划和国土资源管理局核发新的《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2013]165 号）；
2013 年中旬，公司就科学城地块项目建设情况向广州市国土资源和房屋管理局开发区分局进行报告，并申请该建设项目延期竣工；2013年8月30日，广州市国土资源和房屋管理局开发区分局作出《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司延期竣工有关问题的复函》（穗规开发[2013]1166 号），同意公司的科学城地块建设项目延期竣工申请；
截至目前，广州国际时尚中心建设项目的建筑已完成封顶，共4栋，分别是A1栋大楼、A2栋大楼、艺术馆和跨界艺术馆，除艺术馆外，其他大部分已投入使用。公司已办理完成了该项目的竣工验收手续，并取得了《建设工程规划验收合格证》，目前正在办理不动产权证书，因此不存在土地使用权被收回的风险。
16、报告期末，你公司投资性房地产余额为4.62亿元，较期初余额增加15倍，主要是报告期公司用于出租的房产增加。请你公司详细说明形成上述投资性房地产的时间、具体内容、形成依据及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
一、公司投资性房地产本期变动情况如下所示
单位：人民币元
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本期投资性房地产增加主要是天河区黄埔大道西638号房产、天河区黄埔大道西638号地下一层车位、集团总部地下室停车场、集团总部艺术馆、圣奥中央商务大厦钱江新城房产、圣奥中央商务大厦钱江新城车位由自用建筑物停止自用，改用于出租；同时集团总部A2栋自建房屋完工，改用于出租。二、公司采用按成本模式计量的投资性房地产的形成时间、具体内容、形成依据明细如下：
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公司的投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
公司上述建筑物，其中自建形成的集团总部地下室停车场、集团总部艺术馆、集团总部A2栋不动产权证正在办理，其余建筑物均已取得不动产权证，相关事项合规。
三、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否履行相应的审议程序和信息披露义务
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产：投资性房地产开始自用；作为存货的房地产，改为出租；自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；自用建筑物停止自用，改为出租。
综上，公司确认投资性房地产的依据及相关会计处理符合《企业会计准则》。公司报告期新增的投资性房地产由自用建筑物改为出租而来，投资建设或购买相关建筑物事宜均已经履行了相应的审批程序，自用更改为出租产生的交易事项也已履行了公司内部决策程序，因其出租产生的交易金额未达到信息披露的标准，无需单独披露。
17、报告期末，你公司房产权证正在办理当中的投资性房地产余额为3.85亿元，固定资产余额为3.19亿元，包括广州时尚国际中心A2栋、停车场、艺术馆，及广州时尚国际中心A1栋。请逐一说明上述产权证书的办理进度、预计办毕时间，办理是否存在重大障碍，未办妥产权证书对你公司的生产经营的具体影响。
回复：
广州时尚国际中心项目由A1栋大楼、A2栋大楼、艺术馆、跨界艺术馆和停车场组成。公司已办理完成了该项目的竣工验收手续，并取得了《建设工程规划验收合格证》，目前正在收集办理不动产权证的相关资料提交给房管局办理，预计于本年度内办理完毕。办理不动产权证不存在障碍，未办妥产权证书不会对公司生产经营造成影响。
18、报告期末，你公司商誉账面原值余额为4.66亿元，商誉减值准备余额为5,645.68万元，均为对LEVITAS S.P.A.计提减值。请你公司结合本期子公司的经营情况、财务状况，特别是本年度亏损子公司的具体情况，详细说明本期商誉减值测试的主要方法、过程和参数，并结合参数选取依据及相关子公司的实际经营情况、财务数据，分析说明商誉减值计提的合理性，计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
公司2018年12月31日，公司商誉余额为46,553.12万元，已计提减值准备金额5,645.68万元，账面价值为40,907.43万元。详情如下表所示：
单位：人民币万元
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注：商誉减值准备金额合计数，因四舍五入有尾数差异。
一、商誉减值准备计提政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
在资产负债表日,公司管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
二、杭州连卡恒福品牌管理有限公司财务数据及商誉减值测试情况
（一）杭州连卡恒福品牌管理有限公司的经营情况和主要财务数据
杭州连卡恒福品牌管理有限公司是一家集国际品牌代理、连锁经营、终端销售管理于一体的高端服饰品牌零售公司，2018年度公司经营情况正常，营业收入同比下降1.80%，主要财务数据为：
单位：人民币万元
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（二）公司收购杭州连卡恒福品牌管理有限公司形成的商誉573.15万元，在以前年度的减值测试已全额计提减值准备，本期无需再对杭州连卡恒福品牌管理有限公司的商誉进行减值测试。
三、LEVITAS S.P.A.财务数据及商誉减值测试情况
（一）LEVITAS S.P.A.的经营情况和主要财务数据
LEVITAS S.P.A.是一家位于意大利专注于从事高级时尚运动品牌DIRK BIKKEMBERGS的设计、品牌推广及授权的公司，2018年度公司经营情况正常，营业收入同比下降30.63%，主要财务数据为：
单位：人民币万元
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2018年度，业绩亏损的主要原因是受到鞋类产品授权商ZEIS集团的鞋类货品供应短缺导致权益费收入和广告费收入减少，同时LEVITAS S.P.A为持有的品牌所发生的品牌摊销费、设计费、广告费、推广费等按原本的预算投入，而未减少。相关数据如下：
1. 2018年度营业收入3,361.70万元人民币，较上年同期减少1,484.29万元人民币，下降30.63%，其中：权益费收入较上年同期减少860.20万元人民币，广告费收入较上年同期减少289.77万元人民币，货品销售收入及其他收入较上年同期减少334.33万元人民币，收入的减少主要是授权商ZEIS集团鞋类货品生产与供应出现问题，导致鞋类货品授权费收入和广告费收入较上年同期下降37.69%。
2. 2018年度销售费用3,920.21万元人民币，较上年同期下降211.62万元人民币，下降5.12%，主要是报告期相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。
3. 2018年度管理费用1,267.54万元人民币，较上年同期增加9.02万元人民币，主要是管理人员数量及平均工资增长，导致管理费用工资支出增加。
2018年度，LEVITAS S.P.A.对DIRK BIKKEMBERGS品牌的宣传和推广上做了积极的部署和投入，扩大了品牌的市场曝光度、知名度和影响力，但是由于其意大利鞋类品牌授权商ZEIS 集团陷入财务困境，导致整个DIRK BIKKEMBERGS品牌的鞋类货品生产与供应出现问题，直接影响了报告期内DIRK BIKKEMBERGS品牌鞋类货品的市场销售，从而导致报告期内LEVITAS S.P.A.营业收入下降30.63%，而相应的产品设计、市场推广等相关费用已经按照年度预算进行了投入。在市场投入已经发生而营业收入未达预期的情况下，2018年度LEVITAS S.P.A亏损3,416.59万元人民币。但是，该等亏损并非LEVITAS S.P.A本身经营不善所致，而是因为其鞋类产品授权商ZEIS集团陷入财困境的影响所致。
为尽快消除上述事项对LEVITAS S.P.A.未来经营业绩的影响，公司继续收购ZEIS和SINV持有的LEVITAS S.P.A.剩余股权，这将有利于重新启动在全球范围内甄选具有雄厚实力的新的鞋类和成衣类货品授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来大中华区市场销售规模和销售利润的提升打下基础。
（二）LEVITAS S.P.A的商誉减值测试主要方法、过程和参数
LEVITAS S.P.A.资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。其可回收金额是根据未来经营净现金流量的现值和资产组市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定的，并且公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了资产评估报告。
1. 重大假设
（1）假设国家现行的宏观经济不发生重大变化，社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）假设LEVITAS S.P.A继续保持现有的经营管理模式持续经营，重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
（3）假设LEVITAS S.P.A特定销售模式可以延续；
2. 重大参数
（1）收益年限的确定：收益期，根据资产组相关法规文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。采用两阶段模型，即评估基准日后7个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续期各年与2025年持平。
（2）营业收入及自由现金流的预测：根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。
（3）折现率的确定：采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
3. 测算过程
公司以预计LEVITAS S.P.A2019年-2025年的每期现金流量以及2026年的永续现金流量，按10.69%的折现率折现，计算出期末时点的可回收金额，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对比。LEVITAS S.P.A. 对预计2019年-2025年现金流量现值的计算采用了77.89%-78.16%的毛利率及8.10%-21.19%的营业收入增长率作为关键假设； LEVITAS S.P.A. 对预计2026年永续现金流量现值的计算采用了77.89%的毛利率及0%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。根据测试结果对LEVITAS S.P.A.商誉剩余账面价值3,804.51万元人民币全额计提减值准备。
四、武汉悦然心动网络科技有限公司财务数据及商誉减值测试情况
（一）武汉悦然心动网络科技有限公司（合并）的经营情况和主要财务数据
武汉悦然心动网络科技有限公司是一家从事移动互联网工具类应用的研发和运营、网络信息技术领域内的技术开发、广告发布的公司。2018年度公司经营情况良好，营业收入同比增长245.64%，主要财务数据为：
单位：人民币万元
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（二）武汉悦然心动网络科技有限公司的商誉减值测试主要方法、过程和参数
(下转71版)
