丹化化工科技股份有限公司
关于第一大股东终止筹划重大事项的公告

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2019－027

丹化化工科技股份有限公司

关于第一大股东终止筹划重大事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年6月15日披露《关于第一大股东筹划重大事项的进展公告》，为优化资产结构，保持国有资产的保值、增值，丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室（简称：丹阳市国资办）正协调各方对公司第一大股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）进行整合，拟采用公开征集或协议转让等方式对丹化集团引入战略投资者。

公司于2018年8月31日披露《关于第一大股东筹划重大事项的进展公告》，通过前期筛选和接洽，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化）作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业。河南能化是国有独资特大型煤炭化工企业，拥有丰富产业资源和能力，对煤化工有清晰的战略构想。近期双方将开展尽职调查等前期工作，并以此为基础进一步商谈具体合作方案和履行国有资产相关报批程序。

近日，公司接到丹化集团转发的丹阳市国资办通知，2018年8月29日至今，双方开展了尽职调查等前期工作，并就合作方案进行了充分商谈。由于市场环境发生变化等因素，经过各方充分协商和审慎研究论证，决定终止引入河南能化作为战略投资者对丹化集团进行重组。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2019年6月14日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2019－028

丹化化工科技股份有限公司

八届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2019年6月8日以电子邮件方式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，会议于2019年6月13日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9名，董事杨金涛先生、李利伟先生以通讯方式参与了表决，其余7名董事出席了现场会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《丹化化工科技股份有限公司公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

本次会议所审议的涉及公司重大资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。

经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

二、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

（一）本次发行股份购买资产的整体方案

表决结果：赞成6票，反对2票，弃权1票。

（二）本次重组涉及的标的资产及作价

1、交易对方

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

2、标的资产

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

3、定价依据及交易价格

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

4、支付方式

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

6、发行方式

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

7、发行股份的种类和面值

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

8、发行对象和认购方式

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

9、发行数量

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

10、上市安排

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

11、股份的锁定期和解禁安排

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

12、滚存未分配利润安排

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

13、标的资产交割

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

14、过渡期损益安排

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

15、业绩承诺补偿安排

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

16、决议的有效期

表决结果：赞成6票，反对1票，弃权2票。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

四、审议通过《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成6票，反对2票，弃权1票。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

表决结果：赞成6票，反对2票，弃权1票。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：赞成6票，反对2票，弃权1票。

九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

十、审议通过《关于提请股东大会审议同意盛虹石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：赞成6票，反对2票，弃权1票。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权1票。

表决说明：

1、会议涉及关联交易的议案无关联董事回避表决。

2、董事杨金涛先生对所有议案投了弃权票，弃权理由：“拟收购资产估值水平偏高，对上市公司股价提振有限。”

3、董事李利伟先生对1-11项议案投了反对票，反对理由：“估值过高，存在商誉减值风险。承诺利润太低，对股价没有改善。国企让民企高估值借壳，有没有利益输送和国有资产流失的风险？停牌前股价异动，是否有内幕交易？”

4、独立董事张徐宁先生对议案第二项之第（一）项及第四、五、八、十项投了反对票，对议案第二项之第（二）项议案项下第1-9及12-16项投了弃权票，反对或弃权的理由是：“因目前未能对标的资产及各重组方做出法律尽调、财务审计、资产评估，故无法对交易的核心做出判断，不能对交易后是否损害中小股东权益做出判断。故暂不对该议案予以支持。”

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2019年6月14日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临 2019－029

丹化化工科技股份有限公司

八届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十二次会议于2019年6月13日在公司会议室召开，会议通知已于2019年6月8日以电子邮件方式发出。会议采取现场方式，本次会议由监事会主席杨军先生主持，应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。

经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

二、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

（一）本次发行股份购买资产的整体方案

（二）本次重组涉及的标的资产及作价

1、交易对方

2、标的资产

3、定价原则及交易价格

4、支付方式

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

6、发行方式

7、发行股份的种类和面值

8、发行对象和认购方式

9、发行数量

10、上市安排

11、股份的锁定期和解禁安排

12、滚存未分配利润安排

13、标的资产交割

14、过渡期损益安排

15、业绩承诺补偿安排

16、决议的有效期

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

四、审议通过《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

十、审议通过《关于提请股东大会审议同意盛虹石化集团有限公司及其一致行动人连云港博虹实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果，一致同意。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

监事会

2019年6月14日

证券代码：600844 900921 股票简称：丹化科技 丹科B股 公告编号：临2019-30

丹化化工科技股份有限公司

关于停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

丹化化工科技股份有限公司（下称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”），本次交易预计将构成重组上市。经申请，公司股票已于2019年5月30日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2019年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丹化化工科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2019－025）。

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2019年5月29日）登记在册的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：

一、股东总人数

截至2019年5月29日，公司总股本为1,016,524,240股，公司股东总数：47,961户，其中A股股本822,730,634股，A股股东户数33,809户；B股股本193,793,606股，B股股东户数14,152户。

二、前十大股东情况

截至2019年5月29日，公司前十大股东的名称、持股数量和持股比例如下：

■

三、前十大流通股股东情况

截至2019年5月29日，公司前十大流通股股东的名称、持股数量和持股比例如下：

■

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2019年6月14日

证券代码：600844，900921 股票简称：丹化科技，丹科B股 公告编号：临2019-031

丹化化工科技股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年6月21日（星期五）15:00-17:00

● 现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

● 网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2019年6月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司定于2019年6月21日召开本次重大资产重组媒体说明会。现将本次媒体说明会召开具体安排情况公告如下：

一、会议召开时间

2019年6月21日下午15:00-17:00

二、 会议召开地点

现场会议地点： 上海证券交易所交易大厅

网络直播地址： 上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

公司拟邀请上海证券报、中国证券报、证券时报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。

请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2019年6月18日15:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及咨询方式”。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在2019年6月18日15:00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。

投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为 2019年6月18日上午9:00-下午15:00。投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播。

三、参加人员

1、丹化化工科技股份有限公司相关人员，包括上市公司主要董事、总裁及财务负责人等；

2、标的资产江苏斯尔邦石化有限公司相关人员；

3、中介机构相关人员；

4、交易对手相关人员。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案基本情况；

2、公司对本次交易必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明；

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

6、与媒体进行现场互动；

7、本次媒体说明会见证律师发表意见。

五、联系人及咨询方式

联系人：沈雅芸

电 话：021-64015596

传 真：021 -64016411

邮 箱：S@600844.com

六、 其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。

公司有关信息均以上述披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2019年6月14日

证券代码：600844 900921 股票简称：丹化科技 丹科B股 公告编号：临2019-32

丹化化工科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

丹化化工科技股份有限公司（下称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”），本次交易预计将构成重组上市。经申请，公司股票已于2019年5月30日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2019年5月30日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《丹化化工科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019－025）。

2019年6月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年6月14日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年6月14日开市起复牌。

截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

公司本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得多项相关主管部门的备案、批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2019年6月14日

丹化化工科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

一、本次交易方案概述

丹化化工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据本次交易的预估作价测算，本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易的定价依据、支付方式情况

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商：以2018年12月31日为基准日，本次交易的标的资产预估值为100.00亿元；考虑到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产预估交易价格为110.00亿元。

四、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元；具体各年度承诺金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的预测净利润数为基础，经由交易各方协商一致确定。若斯尔邦实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。

丹化化工科技股份有限公司

2019年6月13日