山西焦化股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-031号

山西焦化股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的的名称：山西潞安化工有限公司

● 投资金额：公司现金出资5,000万元（人民币，下同），增资后公司将持有山西潞安化工有限公司0.3744%的股权。

● 本次交易经公司第八届董事会第八次会议审议通过，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

●公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的类别相关的交易。

●本事项已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。

●风险提示：标的公司面临周期性风险、下游行业波动风险、原材料价格波动等风险会成为影响公司投资收益潜在风险。

一、关联交易概述

为了优化山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”、“山西焦化”或“焦化股份”）在煤化工领域的产业布局，为公司创造更大的经济价值，公司拟对山西潞安化工有限公司（以下简称“潞安化工”或“标的公司”）增资，投资金额5,000万元，投资完成后，公司将持有潞安化工0.3744%的股权。

与公司共同参与本次投资的主体包括大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）、中科合成油工程股份有限公司（以下简称“中科股份”）、空气化工产品（中国）投资有限公司（以下简称“空气化工”）、惠生工程（中国）有限公司（以下简称“惠生工程”）、中科潞安能源技术有限公司（以下简称“中科潞安”）等，投资主体合计8家公司，均拟以现金方式向潞安化工增资，合计46,000万元。

本次参与增资的交易各方，山西焦化、同煤集团、阳煤集团、晋煤集团及标的公司潞安化工的实际控制人均为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发〔2017〕35 号）要求，山西省国资委将持有的省属22户企业国有股权注入山西省国有资本投资运营公司，因此上述企业构成关联方，本次对外投资构成关联交易。

本次关联交易已经公司2019年6月13日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。

本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该关联交易议案无需提交股东大会审议。

公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项已经山西省国资委批准同意。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、潞安化工（标的公司）

潞安化工是由山西潞安矿业（集团）有限责任公司（ 以下简称“潞安集团”）出资设立，本次投资前潞安化工注册资本为100,000万元。

公司名称：山西潞安化工有限公司

住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘俊义

注册资本：100,000万元

成立日期：2018年2月14日

公司股东：山西潞安矿业（集团）有限责任公司，持股100%

经营范围：煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售等。

最近一年及近期的主要财务状况如下：

截止2018年12月31日，潞安化工资产总额7,781,888.33万元，负债总额5,358,684.82万元，资产负债率68.86%，所有者权益为2,423,203.52 万元，营业收入为2,148,827.11 万元，净利润为171,575.56万元[本数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该事务所具有执行证券、期货相关业务资质]。

截止2019年4月30日，潞安化工资产总额7,799,931.38万元，负债总额5,294,222.12万元，资产负债率67.88%，所有者权益为 2,505,709.26万元，营业收入为508,187.86万元，净利润为57,770.24万元（未经审计）。

2、同煤集团

住所：山西省大同市矿区新平旺

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：郭金刚

注册资本：1,703,464.16万

成立日期：1985年08月04日

主要经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询等。

3、阳煤集团

住所：阳泉市北大西街5号

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：翟红

注册资本：758,037.23万

成立日期：1985年12月21日

主要经营范围：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）等。

4、晋煤集团

住所：山西省晋城市城区北石店

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：李鸿双

注册资本：390,519.56万

成立日期：1958年12月31日

主要经营范围：以自有资金对外投资；煤炭批发经营；工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量等。

（二）关联各方与公司的关联关系

公司与潞安化工、同煤集团、阳煤集团、晋煤集团均受山西省国有资本投资运营有限公司的控制，属于同一控制人的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。

（三）关联企业履约能力分析

上述公司财务状况均良好、生产经营正常， 都具有履约能力。

三、各方增资情况

公司及其他7家公司以现金出资向交易标的潞安化工增资合计 46,000 万元，持股比例合计为 3.4442%；潞安集团同意放弃对于本次增资的优先认购权。其中，公司以现金出资5000万元（资金来源为自筹），占股比例0.3744%。

本次增资前后股东情况表：

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增资前标的公司持股图：

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增资后标的公司持股图：

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3、交易标的的定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西潞安化工有限公司增资扩股项目所涉及的山西潞安化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2018〕第1292号），以2018年6月30日为评估基准日，潞安化工股权评估价值1,289,580.10万元，本次向潞安化工增资，以上述评估值作为潞安化工股权作价依据。该评估值已经山西省国资委备案（备案编号：2018048），出资比例按照增资后各自出资额占潞安化工净资产的比例依法确定。

本次增资的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、增资协议主要内容

（一）合同主体

甲方：中科股份、空气化工、惠生工程、中科潞安

乙方：同煤集团、阳煤集团、焦化股份、晋煤集团

丙方：潞安集团

丁方：潞安化工

（二）交易价格及支付方式

由甲方、乙方根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西潞安化工有限公司增资扩股项目所涉及的山西潞安化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1292号），截至本次增资的评估基准日2018年6月30日，评估方法资产基础法，潞安化工股权评估值为1,289,580.10万元作为潞安化工股权作价依据，以现金方式向潞安化工增资46,000万元；潞安集团同意放弃对于本次增资的优先认购权。

（三）支付期限

甲方各主体在收到产权交易机构关于本次增资的增资款的通知后

5个工作日内，应按产权交易机构的要求将约定的增资款直接付至产权交易机构的指定账户。

乙方各主体应根据丁方的增资款支付通知（支付时间与甲方各主体同步）将约定的增资款直接付至丁方的指定账户。

（四）交付或过户时间安排

在产权交易机构出具本次增资的交易凭证后10个工作日内，甲方各主体、乙方各主体与潞安集团共同协调召开潞安化工新一届股东会，通过与本次增资有关的决议，安排潞安化工及时完成本次增资的工商变更登记：

1、通过潞安化工现有章程的修订案，依法办理本次增资的工商变更登记手续及商务部门的外商投资企业设立备案手续，甲方各主体、乙方各主体、潞安集团给予必要配合；

2、潞安化工向甲方各主体、乙方各主体、潞安集团分别签发《出资证明书》并变更股东名册。

上述工作完成后5个工作日内，潞安化工应将加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、股东名册复印件、公司新章程原件等各一份分别交付给甲方各主体、乙方各主体、潞安集团。《出资证明书》及股东名册的记载应符合《公司法》的相关规定。

因办理工商变更登记手续产生的相关费用由潞安化工承担。

（五）合同的生效条件及生效时间

1、本次增资行为须潞安集团履行相关内部决策程序并报有权主管部门批复同意。

2、本次协议自各方加盖公章且其法定代表人或授权签字代表签字（加盖名章与签字具有同等效力）且达到本条第一款条件之日起生效。（焦化股份作为上市公司，在其参与本次增资的投资行为取得国资监管机构的批复后，应按其章程及中国证监会的相关规定履行内部决策程序，本协议对于焦化股份在其履行完毕上述程序后生效，且不影响本协议对除焦化股份外的其他各方的效力。）

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力后外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、承诺或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、甲方各主体、乙方各主体未按本协议约定足额、按时支付增资款的，应就违约支付部分按同期同类银行贷款利息向潞安化工支付违约金。

3、为避免疑义，甲方各主体、乙方各主体独立承担其在本协议中的义务，相互之间不承担连带责任。

五、对外投资对本公司影响

本次对外投资有利于公司在相关行业的战略性产业布局，提高公司综合竞争实力，增加公司获得投资收益的机会，为本公司的可持续发展创造有利条件。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）公司第八届董事会第八次会议对《山西焦化股份有限公司拟对山西潞安化工有限公司进行股权投资的议案》表决时，公司9名董事会成员中，6名关联董事全部回避表决，由3名非关联董事进行表决并一致通过。

（二）独立董事事前认可情况

独立董事赵鸣、刘俊彦、史竹敏事前审阅了相关资料，认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，符合国家相关法律法规的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，同意公司对山西潞安化工有限公司进行股权投资，并同意提交董事会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。

董事会在审议本事项时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司对山西潞安化工有限公司进行股权投资。

七、对外投资的风险分析及风险防控措施

作为一家煤化工企业，煤炭市场价格波动会影响标的公司潞安化工的生产经营状况，受行业周期性影响，潞安化工可能会面临经营业绩波动的风险。参股潞安化工后，本公司作为股东将督促潞安化工进一步提升管理水平和盈利水平，提高企业抗风险能力。

鉴于投资过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资收益不确定的风险，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2019年6月14日