荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开2019年度第三次临时股东大会的提示性公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-060号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开2019年度第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司 2019年度第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式，公司将通 过 深 圳 证 券 交 易 所（以下简称“深交所”） 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票系统（ http ：//www.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东大会提示性公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2019年6月17日（星期一）下午3:00；
网络投票时间：2019年6月16日—6月17日；
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月16日下午3:00至6月17日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。
（三）召集人：公司董事会。
（四）股权登记日：2019年6月11日。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象：
1.截至2019年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称
1．《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2．《关于对下属子公司预计担保事项提供担保的议案》；
3．《关于为荣盛康旅投资有限公司及其下属子公司融资提供担保的议案》；
4．《关于为河北荣盛建筑材料有限公司融资提供担保的议案》；
5．《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；
6．《关于为廊坊写意园林绿化工程有限公司融资提供担保的议案》；
7．《关于拟发行境外公司债券及相关事宜授权的议案》。
（二）上述议案的具体内容详见2019年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于对下属子公司预计担保事项提供担保的公告》《荣盛房地产发展股份有限公司关于为下属公司融资提供担保的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于拟发行境外公司债券的公告》。
（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。
三、提案编码
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四、本次股东大会现场会议的登记办法
1.登记时间：2019年6月12日—6月13日上午9点—12点，下午1点—5点。
2.登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、
法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年6月13日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；
联系电话：0316-5909688；
传 真：0316-5908567；
邮政编码：065001；
联系人：张星星，董瑶。
4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。
2.填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年6月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月十三日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。
本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：二Ο一九年 月 日
回 执
截至 2019年6月11日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2019年度第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-061号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月31日收到深圳证券交易所《关于对荣盛房地产发展股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 271号，以下简称“《问询函》”），本着认真、负责的态度，公司对《问询函》相关问题进行逐项核查和确认，并按照规定时间向深圳证券交易所进行了回复。根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：
问题1：报告期末，你公司流动负债余额为1,542.54亿元，占负债总额的比重为80.59%。其中，短期借款余额为91.86亿元，应付票据及应付账款余额为189.52亿元，其他应付款余额为155.95亿元，一年内到期的非流动负债余额为175.00亿元；期末现金及现金等价物余额为273.84亿元。
（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。
（2）补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。
（3）报告期内，你公司利息支出合计8.83亿元，同比增长143.71%；应付利息期末余额为5.70亿元，较期初增长53.52%。请结合你公司银行借款、企业债券与利率的具体情况，说明财务费用大幅增长的原因与合理性，以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。
公司回复：
（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。
截至2018年12月31日，公司流动负债余额为1,542.54亿元，占负债总额的比重为80.59%，其中短期借款占比4.80%，一年内到期的非流动负债占比9.14%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债占比0.06%，短期有息负债占负债总额的比重为14.00%。在融资过程中，公司为了降低资金压力，合理安排借款偿还时间，对同一笔借款业务采取分期还款模式，其中一年内还款的金额按照企业会计准则要求计入短期借款或一年内到期的非流动负债。截至2018年底，长期借款因即将一年内到期转入一年内到期的非流动负债金额为155.18亿元，应付债券因即将一年内到期转入一年内到期的非流动负债金额为19.82亿元。上述事项是导致短期债务规模占比较大的主要原因。
经查询部分A股同行业上市公司公告，同行业可比公司短期有息负债占负债总额比重在4.66%-27.19%之间，公司短期有息负债占负债总额的比重为14.00%，处于行业中等水平。截至2018年12月31日，公司货币资金303.67亿元，可以覆盖短期有息负债267.93亿元，公司无短期偿债压力。
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（2）补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。
截至2019年5月31日，公司2018年末短期借款及一年内到期的非流动负债已按照合同约定按时偿还114.61亿元，占2018年末短期有息债务总额的42.77%，无逾期事项；应付票据偿还9.86亿元，均为到期承兑，无逾期未承兑事项；应付账款偿还149.90亿元，均按约定及时偿还。
（3）报告期内，你公司利息支出合计8.83亿元，同比增长143.71%；应付利息期末余额为5.70亿元，较期初增长53.52%。请结合你公司银行借款、企业债券与利率的具体情况，说明财务费用大幅增长的原因与合理性，以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。
2018年，公司融资情况如下：
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根据《企业会计准则第17号——借款费用》要求，借款费用符合资本化的三个条件为：①资本支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的构建活动已经开始。2018年公司部分银行借款类型为并购贷款，并非传统的项目开发贷款，这部分并购贷款的利息不符合《企业会计准则第17号——借款费用》的资本化条件，公司对其进行费用化处理。2018年公司发行的部分PPN、MTN等债券用于偿还前期贷款，这部分债券的利息不符合资本化条件，公司也对其进行费用化处理。上述事项导致公司2018年费用化利息支出8.83亿元，同比增长143.71%。
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2018年末公司有息负债余额为624.19亿元，相比2017年末增加25.29亿元，增长4.22%。2018年度偿付利息支付的现金为47.64亿元，较2017年度偿付利息支付的现金43.93亿元，增加3.71亿元，增长8.44%，公司整体财务费用增长较为平缓。
2019年，公司将以项目开发贷款融资为主，以发行公司债券、美元债、中期票据、信托、资产证券化、超短期融资券、定向债务融资工具及其他新型融资方式为辅，拓宽合作渠道，融通银企关系，提高融资效率、降低融资成本，确保公司的资金需要。
问题2：最近三年，你公司流动比率分别为1.63倍、1.47倍和1.37倍，速动比率分别为0.59倍、0.50倍和0.49倍，均持续下降；最近三年，你公司资产负债率分别为82.70%、84.68%和84.05%。
（1）请补充说明你公司流动比率和速动比率近三年持续下降的原因，并对比同行业可比公司情况，分析说明你公司短期偿债能力是否存在重大变化。
（2）结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明你公司资本结构的合理性，以及你公司长期偿债能力是否存在重大变化。
（3）量化分析并说明你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
公司回复：
（1）请补充说明你公司流动比率和速动比率近三年持续下降的原因，并对比同行业可比公司情况，分析说明你公司短期偿债能力是否存在重大变化。
随着公司规模扩大及销售回款的增加，预收账款不断增加，2016年至2018年，公司期末预收账款余额分别为432.94亿元、669.97亿元、870.49亿元。2017年末预收账款余额同比增加237.03亿元，同比增长54.75%；2018年末预收账款余额同比增加200.52亿元，同比增长29.93%。
随着公司规模扩大，存货也不断增长，2016年至2018年，公司期末存货余额分别为889.24亿元、1,193.22亿元、1,367.01亿元。2017年末存货余额同比增加303.99亿元，同比增长34.19%；2018年末存货余额同比增加173.79亿元，同比增长14.56%。
2017年和2018年预收账款的增长比率均高于存货的增长比率，导致流动负债增长比率高于流动资产增长比率，流动比率与速动比率持续降低。
A股同行业可比上市公司2018年流动比率区间为1.15-1.72，速动比率区间为0.22-0.66，公司流动比率和速动比率均处于中等水平，且公司流动比率同比变动在5%-10%之间，速动比率同比变动在1%-16%之间，变动幅度相对较小。具体情况见下表：
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截至2018年12月31日，公司货币资金303.67亿元，短期有息负债为267.93亿元，货币资金完全可以覆盖短期有息负债。截至2019年5月31日，公司2018年末短期借款及一年内到期的非流动负债已偿还114.61亿元，剩余短期有息负债在2019年6月至12月的偿还金额占剩余短期有息负债的比例分别为13.97%、13.05%、11.76%、20.30%、9.09%、13.77%、18.05%，偿还节奏比较均匀。
综上，公司认为，公司短期偿债能力未发生重大变化。
（2）结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明你公司资本结构的合理性，以及你公司长期偿债能力是否存在重大变化。
A股同行业可比上市公司2018年末资产负债率在77.97%-91.69%之间，公司资产负债率居于中间相对较低水平。
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截至2018年末，公司负债总额1,914.02亿元，其中预收账款870.49亿元，占比45.48%，所有者权益总额363.61亿元。影响公司资产负债率水平的一个重要原因是预收账款金额较大，而预收账款属于风险较小的负债。
综上，公司认为，公司长期偿债能力不存在重大变化。
（3）量化分析并说明你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
2018年，公司经营活动现金流量净额为175.12亿元，现金及现金等价物净增加额48.73亿元，现金利息保障倍数为4.68。2018年末，公司的货币资金完全可以覆盖短期有息负债。2018年公司投资活动现金流量净额-29.68亿元，主要为公司规模增长，对外投资导致，属于公司正常经营活动范围。2018年公司筹资活动现金流量净额-96.54亿元，主要是由于公司偿还债务支付的现金较多。上述举措对于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率及偿债风险有正面的积极意义。
得益于良好的销售回款，使得2018年度公司的现金流状况极大改善，经营活动产生的现金流量净额175.12亿元，继2017年后持续实现回正。整体而言，公司现金流处于健康水平，有足够的偿债能力，能够满足公司正常运营，有较强的抵御风险能力。
综上,公司认为，公司目前的现金流量状况可以保证公司正常偿债和生产运营。
问题3：报告期内，你公司实现营业收入563.68亿元，同比增长45.64%。经营活动产生的现金流量净额175.12亿元，同比增长670.19% ，其中，第一至第四季度分别为-33.55亿元、83.21亿元、37.93亿元、87.53亿元。
（1）请结合公司订单增长情况、应收应付款项变化情况等因素，详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增长的原因及合理性。
（2）结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、采购和付款安排等，说明2018年各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因；并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入等情形。
（3）报告期内，你公司房地产业毛利率为31.23%，同比增长4.07个百分点。请结合房地产业行业状况、你公司经营情况、业务模式和盈利模式等，补充说明你公司房地产业毛利率上升的原因及合理性；并对比同行业可比公司情况，分析说明你公司毛利率是否与同行业存在显著差异，若存在，请说明原因。
（4）报告期末，你公司应付票据余额为45.76亿元，较期初增长872.40%。请补充说明你公司应付票据余额大幅提升的原因，并结合应付票据余额变动说明你公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。
公司回复:
（1）请结合公司订单增长情况、应收应付款项变化情况等因素，详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增长的原因及合理性。
公司 2017 年度、2018 年度经营活动现金流量及变动情况如下：
单位：亿元
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公司2017年度、2018年度整体销售和土地投资情况如下：
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得益于良好的现金回款,公司2018年经营性现金流入同比增加108亿元。同时，基于稳健经营考虑，2018年公司新增土地储备较2017年度有所放缓，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少50亿元；支付土地投标保证金金额相应减少，导致支付其他与经营活动有关的现金减少21亿元。综合其他现金流入和流出情况，公司2018年经营活动产生的现金流量净额为175亿元，同比增长670.19%。
（2）结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、采购和付款安排等，说明2018年各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因；并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入等情形。
公司2018年各季度经营活动现金流明细如下表：
单位：亿元
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基于房地产行业的共同特征及公司开工、开盘、土地购置的季节波动性，公司2018年各季度现金流也存在一定波动：一季度受春节放假因素影响，销售周期短，销售商品、提供劳务收到的现金减少，且集中支付工程款，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，因此一季度经营性现金流量净额为-34亿元。二季度销售及回款情况良好，支付的土地出让金相比其他季度较少，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少，经营活动产生的现金流量净额为83亿元。三季度各项现金流入和流出较为均衡，经营活动产生的现金流量净额为38亿元。四季度受土地获取、供货节奏及市场因素影响，销售回款较多，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，经营活动产生的现金流量净额为88亿元。
根据房地产行业的惯例，预售回款一般计入预收账款科目，待房屋竣工交付后，再根据《企业会计准则第14号-收入》及相关会计政策的规定再进行收入确认，因此销售和收入结算会有一定的时间差异。2018 年公司确认营业收入对应的房地产项目主要为 2016 年至 2017 年实现预售的房地产项目。
（3）报告期内，你公司房地产业毛利率为31.23%，同比增长4.07个百分点。请结合房地产业行业状况、你公司经营情况、业务模式和盈利模式等，补充说明你公司房地产业毛利率上升的原因及合理性；并对比同行业可比公司情况，分析说明你公司毛利率是否与同行业存在显著差异，若存在，请说明原因。
2017年至2018年公司房地产住宅类项目结转单价、单方成本情况如下：
单位：元/平米
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2018 年公司营业收入对应的房地产项目主要为 2016 年至 2017 年实现预售的房地产项目，2017年营业收入对应的房地产项目主要为2015年至2016年实现预售的房地产项目。2016年至2017年公司主要项目所在城市房地产市场普遍回暖，公司加大库存项目的销售力度，同时积极推出新项目，销售规模和销售均价均创出新高，导致2018年结转单价较2017年提高818元/平米，上涨11%。2018年结转单方成本较2017年提高254元/平米，上涨5%。综合结转单价和结转单方成本因素影响，公司本期房地产业务毛利率同比增长4.07个百分点。
与A股同行业已公布2018年报的可比上市公司相比,公司房地产业务毛利率处于中等水平。具体情况见下表：
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（4）报告期末，你公司应付票据余额为45.76亿元，较期初增长872.40%。请补充说明你公司应付票据余额大幅提升的原因，并结合应付票据余额变动说明你公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。
基于长期战略合作和良好的信誉关系，公司充分利用银行结算方式的多样化，2018年使用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付工程款结算的比例明显提高，较2017年增加41.05亿元。具体情况如下：
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在45.76亿元应付票据中，14.30亿元为银行承兑汇票，公司已经在相应的承兑银行预留了足额的承兑汇票保证金；剩余31.46亿元为商业承兑汇票，承兑日期集中在2019年第4季度。
与A股同行业已公布2018年报的可比上市公司相比,公司应付票据余额处于中等水平。具体情况见下表:
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使用承兑汇票支付工程款是房地产行业常用的支付方式，尽管公司从2018年开始加大使用承兑汇票支付工程款的比例，但其占同类业务的比重仍然较低。公司将坚持一贯稳健的财务政策，加快销售进度和销售资金的回笼，积极发挥银行和非银行金融机构的融资功能，通过多种融资方式弥补公司项目开发资金，采取切实有力措施，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保到期按时兑付商业承兑汇票。
综上，公司认为，公司业务模式和结算模式未发生重大变化。
问题4：报告期末，你公司存货余额为1,369.56亿元，跌价准备余额为2.55亿元。其中，开发成本余额为1,192.40亿元，本期计提跌价准备2.20亿元；开发产品余额为157.21亿元，本期计提跌价准备0.35亿元。
（1）请补充说明公司开发成本和开发产品出现减值的原因及相关跌价准备的计算依据与计提过程。
（2）结合房地产业发展前景、周边市场及可比项目的价格、销售情况等关键假设、参数的变化等，说明公司存货跌价准备计提的充分性、合理性。
公司回复：
（1）请补充说明公司开发成本和开发产品出现减值的原因及相关跌价准备的计算依据与计提过程。
依据《企业会计准则第1号——存货》的规定，公司2018年末对存货进行减值测试，预计存货的可变现净值，按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。通过分析项目的近期平均销售单价，平均销售费用率，预计的销售税金，以预计售价减去预计销售费用及预计的相关税金得出存货可变现净值。
对于存货成本的认定，公司区分开发产品、开发成本。对于开发产品，对比可变现净值与账面实际成本确定是否存在减值。对于开发成本，对比可变现净值与达到可供出售状态发生的总成本确定是否存在减值。
对于开发成本中的未开发土地，公司单独进行减值测试，对比同区域近期地块的成交价格确定其可变现净值，与购置成本对比，确定是否计提存货减值。经测试，公司未开发土地不存在减值事项。
经测算，2018年末如下项目存货成本高于可变现净值，公司对其计提相应的跌价准备：
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上述项目发生减值的原因如下：1.部分城市因政策原因限制售价，导致售价低于成本。2.部分项目销售接近尾声，主要剩余为大型商业等，公司为了促进销售，对于部分商业采取降价销售的策略。
（2）结合房地产业发展前景、周边市场及可比项目的价格、销售情况等关键假设、参数的变化等，说明公司存货跌价准备计提的充分性、合理性。
公司按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备，销售过程中的关键假设主要为销售价格的确定、预计费用的确定，开发成本到达可供出售状态总成本的确定。
其中，开发产品销售价格的判断依据主要为近期销售均价，开发成本销售价格的判断依据主要为近期销售均价或同区域类似产品销售价格，结合本公司产品定位、销售计划确定。价格的确定中已充分考虑房地产业发展前景、周边市场及可比项目的价格。其中，预计销售费用主要依据公司历史数据，得出销售费用占销售收入比例，进而根据预计的销售收入确定销售费用。开发成本到达可供出售状态总成本的确定主要根据公司对于单个项目的最新预算情况确定。
下面以“天津锦绣学府”项目为例，说明公司的减值测试情况。具体测试过程如下：
单位：万元
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其中，预计销售金额为不同业态的预计销售单价乘以可售面积得出。受限价、限购等调控政策影响，结合周边市场同类产品销售价格及本项目产品定位等因素，不同楼栋及产品的销售单价预计为16,157.27-16,363.63元/平米。公司依据此单价进行存货减值测试，得出应计提存货跌价准备为14,291.49万元。
综上，公司认为，公司存货跌价准备的所有关键假设均进行了充分、谨慎的考虑，存货跌价准备计提充分、合理。
问题5：报告期末，你公司商誉余额为1.73亿元，本期计提减值准备429.54万元。请按《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等。请年审会计师对公司是否计提充分的商誉减值准备发表明确意见。
公司回复：
截至2018年12月31日，公司共有商誉25项， 商誉余额1.73亿元，占合并报表资产总额比重0.07%。商誉减值计提情况如下：
1、2018年末商誉价值及2018年商誉减值计提情况如下：
单位：元
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2、资产组确定的方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
被合并公司因其为单独开发的房地产项目实现收入，与其他公司难以存在联动效应，因此我们以被合并的公司作为资产组组合。
3、重要假设及合理理由
（1）本次减值测试的各项资产均以2018年12月31日（以下简称“资产负债表日”）的实际存量为前提，有关资产的现行市价以资产负债表日的国内有效价格为依据；
（2）本次减值测试以被合并公司持续经营假设为前提；
（3）本次减值测试资产负债表日及以后一定时期内外部经济环境不变；
（4）本此减值测试未考虑遇有自然力、其他不可抗力以及国家宏观经济政策发生重大变化的影响；
（5）因地产项目建设期间一般小于等于五年，一般以五年或经营计划中预计建设周期作为可收回金额的测算期限；
（6）商誉减值测试采用未来五年现金流量折现方法进行计算，充分考虑现行市场无风险收益率、通货膨胀率、风险报酬率等情况确定折现系数为12%。
4、可收回金额的确定方法及依据
（1）销售金额的方法
根据公司制定的销售计划确定各期销售面积，同时根据项目近期销售价格或者周边可比销售价格，计算各期的销售收入。
（2）营业成本的测算方法
对于已完成开发的项目，直接使用实际的开发产品成本；对于正在开发的项目，采用项目预算成本作为计算营业成本的基础。
（3）税金及附加
测算增值税、流转税的影响。
（4）费用
按照本期的费用占收入比测算未来期间的费用金额。
（5）所得税
按照利润总额的25%计算所得税的影响。
被合并企业因其利润来源主要为收购时现有资产的未来开发销售，因此以预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期等指标不能完整的体现房地产企业的实际可收回金额，因此采用上述方式进行可收回金额的测算。
会计师意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报告和内部控制报告审计过程中已充分关注商誉形成、商誉减值准备计提情况。
针对上述情况，会计师实施了相关的审计程序，会计师认为，公司已按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，计提了充分的商誉减值准备。
问题6：报告期末，你公司应收账款余额为31.35亿元，坏账准备余额为2.13亿元。按欠款方归集的年末余额前五名应收账款金额合计13.53亿元，占应收账款总额的比重为43.14%。
（1）请补充说明公司前五名应收账款对应的客户是否为关联方，2016年至2018年你公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定是否一致，若不一致，说明不一致的原因及公司已采取的措施。
（2）结合你公司应收账款分类、信用政策、主要客户变动及期后收款情况，详细说明公司坏账准备的计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
（1）请补充说明公司前五名应收账款对应的客户是否为关联方，2016年至2018年你公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定是否一致，若不一致，说明不一致的原因及公司已采取的措施。
截至2018年12月31日，公司前五名应收账款客户名称如下：
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其中，应收徐州市泉山区住房和建设局13.13亿元系公司应收销售给徐州市泉山区人民政府的定销房尾款。2016年12月公司与徐州市泉山区人民政府签订定销商品房回购协议，徐州市泉山区人民政府按照4,400元/平米价格回购，并按工程进度节点分期支付回购款。截至2018年末，公司与徐州市泉山区住房和建设局的回购款结算与合同约定一致，且由于对方为政府机构，上述应收款不能收回的风险较小。
上述客户中的石家庄润鹏房地产开发有限公司属于关联方，应收款项系合并报表范围内公司为其提供销售材料及装修服务所产生，该明细已在公司2018年度报告会计报表附注“关联方及关联交易”中披露。其他客户主要为本期结转收入的购房客户、提供工程服务的客户，与公司不存在关联关系。2016年至2018年公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定一致，未发生应收账款不能收回的情况。
（2）结合你公司应收账款分类、信用政策、主要客户变动及期后收款情况，详细说明公司坏账准备的计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
公司应收账款主要为2018年结转收入新增的应收购房尾款，应收账款不能收回的概率较低。按照“应收票据及应收账款”会计政策的规定，对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为账龄分析法组合，并按账龄分析法计提坏账准备。
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2018年公司已按照“应收票据及应收账款”会计政策规定，充分、合理计提坏账准备。具体情况如下：
单位：亿元
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综上，公司认为，公司坏账准备的计提充分、合理，符合企业会计准则和公司会计政策相关规定。
问题7：报告期末，你公司预付款项余额为74.52亿元；按预付对象归集的期末余额前五名预付款项金额合计46.97亿元，占预付款项期末余额合计数的63.03%。请结合预付款项构成、采购模式、结算方式等，并对比同行业可比公司情况，补充说明你公司预付款项金额较大的原因及合理性；并说明预付款项中是否存在预付关联方款项，如是，请披露关联方名称、预付款金额及占比。
公司回复：
公司2018年年报列示的74.52亿元预付款项主要是支付的土地出让金及预付供应商工程款。公司购买土地使用权的土地出让金一般采用分期付款方式支付，在未办理土地证以前，记入预付账款，办理完毕土地证后转入开发成本；预付工程款系按照合同约定，预先支付给供应商的工程款，并根据施工进度进行抵消。公司预付账款占总资产的比例为3.52%，与A股同行业已公布2018年报的可比上市公司相比，公司预付款项金额及占总资产比例处于中等水平。具体情况如下：
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截至2018年12月31日，公司前五名预付款项的交易方及交易背景详见下表：
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截至2019年5月31日，公司预付的土地出让金第1项和第3项已支付完毕，取得《国有土地使用证》，已转入开发成本；第5项由于政府原因尚未取得《国有土地使用证》。预付的工程款大部分已按工程进度转入开发成本。
上述预付对象为公司通过招拍挂方式取得土地支付的土地款项产生，以及通过招标选择的合格供应商，与公司均不存在关联关系。
问题8：报告期末，你公司可供出售金融资产余额为27.28亿元，本期计提减值准备132.00万元。请补充说明你公司可供出售金融资产的减值测试过程，以及资产减值损失计提的充分性、合理性。
公司回复：
2018年末，公司可供出售金融资产余额27.28亿元，主要是控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理股份有限公司持有的合伙型基金投资，且多为债权投资并设定了抵押担保。被投资单位按照委贷合同如期付息，公司投资管理部、法务部根据被投资单位实际经营情况判断，不存在债权无法按期支付的风险，不需要计提资产减值损失。对于个别涉及股权投资，或投资金额较大的项目，2018年末公司已聘请评估机构对投资项目进行减值测试，未发现存在减值的情形。
荣盛泰发稳健成长5号基金为二级市场股票投资，根据开户券商提供的估值表测试，应提减值金额592.38万元，前期已提460.38万元，本期补提132.00万元。减值测试过程如下：
单位:万元
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续：
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综上，公司认为，公司可供出售金融资产已充分、合理计提了减值准备。
问题9：报告期末，你公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1.06亿元。请补充说明该金融负债的具体内容及确认依据。
公司回复：
2018年，公司为了进一步拓宽融资渠道，在公开市场发行金融产品。该产品在银川产权交易中心（有限公司）挂牌公开发行，由200名以内的合格投资者认购，到期公司兑付产品本息。根据产品说明书，该产品期限不足一年，预期年化收益率具有不确定性，与认购金额有关。
依照会计准则，以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融负债包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融负债。其中交易性金融负债包括三种：（1）承担金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；（2）金融负债是企业采用短期获利模式进行管理的金融工具投资组合中的一部分；（3） 属于衍生金融工具。直接指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融负债主要指包括一项或多项嵌入衍生工具的混合工具。
此外，企业公允价值能够可靠计量的金融负债符合以下条件之一的，可以在初始确认时将其直接指定为交易性金融负债：（1）该指定可以消除或明显减少该金融负债在计量方面存在较大不一致的情况；（2）企业风险管理或投资策略的书面文件已载明，该金融负债以公允价值为基础进行管理和评价并向关键管理人员报告。
由于该产品利率具有不确定性，故公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融负债 。
问题10：报告期末，你公司存在多项资产权利受限情形，受限资产金额合计613.05亿元，占资产总额的26.92%。其中，货币资金受限的金额为29.83亿元，存货受限的金额为553.26亿元，投资性房地产受限的金额为3.78亿元，固定资产受限的金额为17.80亿元，无形资产受限的金额为4.47亿元，在建工程受限的金额为3.92亿元。请详细说明上述资产权利受限的具体形成过程、上述权利受限已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响；核查你公司及控股子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况，并说明你公司是否及时履行了信息披露义务。
公司回复：
2018年末，公司货币资金受限的金额为29.83亿元，其中银行承兑汇票保证金为14.30亿元，存单质押等受限资金为15.53亿元。存货受限的金额为553.26亿元，投资性房地产受限的金额为3.78亿元，固定资产受限的金额为17.80亿元，无形资产受限的金额为4.47亿元，在建工程受限的金额为3.92亿元，主要为融资担保受限。截至2019年5月31日，部分抵押物已到期解除抵押，解除抵押的资产金额为61.37亿元。
受限货币资金中，银行承兑汇票保证金属于到期承兑事项，存单质押等受限资金到期偿还借款解除受限，其受限不会对公司正常生产经营产生影响。
受限资产中固定资产、投资性房地产、无形资产、在建工程受限金额占比较小，且属于非流动资产，公司暂无出售等计划，其受限不会对公司正常生产经营产生影响。
受限存货主要为土地，属于在建项目，按照行业惯例，进行项目融资时将土地抵押给金融机构。根据公司历史情况，此类受限资产均在销售之前正常解除受限，未对公司正常生成经营产生影响。
经核查，截至2018年末，公司存在因诉讼事项导致公司及部分下属公司资产被相关人民法院查封、扣押、冻结的情形，受限资产金额合计20,964.57万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章 第一节 “重大诉讼和仲裁 11.1.1及11.1.2”的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露；上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定；第十一节 “其他 11.11.3”的规定，上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。
鉴于截至2018年底公司诉讼及上述相关诉讼保全事项所涉及单笔及十二个月内累计金额均未达到公司最近一期经审计净资产的10%，相关标的也不属于公司主要财产，根据上述规定，公司不需要对其履行临时性的信息披露义务。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月十三日
