苏州天沃科技股份有限公司
关于签署《投资意向协议》
暨关联交易的公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-089
苏州天沃科技股份有限公司
关于签署《投资意向协议》
暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次对外投资事项尚存在不确定性，需经公司董事会或股东大会等权力机构审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；
3、目前该交易正处于筹划及尽职调查阶段，公司将聘请中介机构对目标公司进行审计、评估，最终的交易价格及该项交易是否能够完成存在不确定性，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
一、本次协议签署暨关联交易情况概述
1、关联交易概述
为落实公司发展战略，推动氢能源业务的发展，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”、“甲方”）于2019年6月13日与关联方中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）的控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”、“目标公司”、“乙方”）签署了《投资意向协议》，天沃科技或天沃科技指定的其他主体有意对中氢科技进行参股投资。
2、关联关系
公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）持有中国能源20%股份，且中国能源持有公司的控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股份，为上海电气的关联方。天沃科技根据实质重于形式的原则，认定公司与中国能源及其控制下的中氢科技构成关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本介绍
关联方：中国能源工程集团有限公司
统一社会信用代码：91310000100006397J
成立时间：1987年8月10日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室
法定代表人：刘斌
注册资本：333334万元人民币
控股股东：中国浦发机械工业股份有限公司
经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国能源最近一年一期财务指标如下：
单位：万元
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公司控股股东上海电气持有中国能源20%股份，因此，中国能源及其控制下的中氢科技为公司关联方。
三、目标公司的基本情况
目标公司：中能源工程集团氢能科技有限公司；
统一社会信用代码：91110302MA01A9GL0E；
企业类型：其他有限责任公司；
法定代表人：段玉林；
注册资本：19000万元人民币；
企业住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路2号1号楼1至3层,2号楼1层；
经营范围：汽车、无人机及船用氢燃料电池动力装置、氢燃料电池发电装置、加氢机、氢能源系统控制、新能源技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售汽车、机械设备、电气设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产氢燃料电池及系统、金属板/石墨板氢燃料电池、加氢机及上述产品核心零配件（含装修工程）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中氢科技的股权结构：
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四、《投资意向协议》的主要内容
甲方拟通过现金增资或股权转让等法律法规允许的方式对乙方参股投资。鉴于乙方为国有控股公司，对乙方的投资需要遵循《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”）等规定采用进场公开交易或者符合条件的非公开协议等方式进行。
甲方将对乙方展开尽职调查，尽职调查完成后，双方将就投资金额、投后估值、投资方式等事宜进行协商并按照32号令的要求履行相关的程序。
甲方、乙方本着诚实信用原则履行本次投资相关的事务，协商处理相关问题。为甲方投资之目的，乙方将配合甲方及其聘请的中介机构（包括但不限于法律、审计、评估等机构）开展尽职调查工作，尽职调查相关费用由甲方自行承担。
双方同意，本意向协议仅作为进一步调查和磋商的基础，不具有对双方的强制法律约束力。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
中氢科技是一家致力于打造“一站式”氢燃料电池全产业链服务平台的高科技公司，基于对中氢科技相关产业发展前景的认可，为落实公司的发展战略，公司通过投资氢能源高科技企业中氢科技，进入氢燃料电池行业与市场，借此进一步提高公司储氢制氢等装备产品和服务的市场拓展能力，推动公司氢能源业务的快速发展，并由此拓展公司在高端装备制造业领域的产业链。本次公司投资中氢科技有利于公司进一步提升新能源及高端装备制造业务的竞争力，增强公司盈利水平，对公司未来发展具有积极的影响。
双方将继续就交易细节进一步洽谈，本公司将继续推进审计、评估及尽职调查工作，并就标的实际情况对本次投资做出论证，履行董事会或股东大会审批程序，并及时披露该事项的后续进展公告。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，中国能源与公司已发生交易累计发生额为1,998,411,261.19元。
七、风险提示
本次对外投资事项尚存在不确定性，需经公司董事会或股东大会等权力机构审议通过后方可实施，且本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，目前该交易正处于筹划及尽职调查阶段，公司将聘请中介机构对目标公司进行审计、评估，最终的交易价格及该项交易是否能够完成存在不确定性，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：作为公司的独立董事，对于公司与关联方中国能源的控股子公司中氢科技签署《投资意向协议》暨关联交易事项，我们认为本次投资关联方控股子公司，是基于公司生产经营所需，有利于公司长期发展，有利于公司开拓氢能源市场业务。本次公司签署《投资意向协议》暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。据此，我们同意公司本次签署《投资意向协议》暨关联交易事项。
2、独立意见：作为公司的独立董事，对于公司与关联方中国能源的控股子公司中氢科技签署《投资意向协议》暨关联交易事项，属于正常的商业投资行为，符合商业惯例，有利于公司长期发展，有利于公司开拓氢能源市场业务。不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。据此我们同意公司本次签署《投资意向协议》暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构九州证券认为：
上述签署《投资意向协议》暨关联交易事项，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，九州证券对公司本次签署《投资意向协议》暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《苏州天沃科技收股份有限公司与中能源工程集团氢能科技有限公司投意向协议》
2、苏州天沃科技股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见。
3、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司签署《投资意向协议》暨关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年6月14日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-090
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于公司签署《投资意向协议》暨关联交易事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，我们提前收到了《投资意向协议》等文件，经认真审阅相关材料，我们对公司签署《投资意向协议》暨关联交易事项进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：
对于公司与关联方中国能源工程集团有限公司的控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司签署《投资意向协议》暨关联交易事项，我们认为本次投资关联方控股子公司，是基于公司生产经营所需，有利于公司长期发展，有利于公司开拓氢能源市场业务。本次签署《投资意向协议》暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。据此，我们同意公司本次签署《投资意向协议》暨关联交易事项。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2019年6月14日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-091
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于公司签署《投资意向协议》暨关联交易事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，就公司签署《投资意向协议》暨关联交易事项发表独立意见如下：
对于公司与关联方中国能源工程集团有限公司的控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司签署《投资意向协议》暨关联交易事项，属于正常的商业投资行为，符合商业惯例，有利于公司长期发展，有利于公司开拓氢能源市场业务。不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。据此我们同意公司本次签署《投资意向协议》暨关联交易事项。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2019年6月14日
