江苏亚邦染料股份有限公司关于对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2019-038

江苏亚邦染料股份有限公司关于对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2019年5月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《上海证券交易所关于对江苏亚邦染料股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0778号，以下简称“《问询函》”）。公司现针对问询函中提出的问题回复如下：

一、关于公司经营情况。

1.收入及利润大幅下滑。年报显示，公司实现营业收入20.76亿元，实现净利润1.62亿元，净资产30.04亿元，同比分别下降36%、71%、21%。四个季度公司营收逐步下滑，前三季度净利润为正，第四季度大额亏损。公司绝大部分产能自2018年4月底开始停产，其中连云港分公司、江苏华尔化工有限公司（以下简称江苏华尔）、连云港亚邦制酸有限公司（以下简称亚邦制酸）于2018年10月恢复生产。请你公司补充披露：（1）结合分季度营业收入、主要产品产销量、库存等情况，说明报告期内主要产能停产及后续复产期间，公司生产经营变化情况；（2）结合前述情况，量化说明公司停产对盈利能力的影响；（3）说明除停产影响外，是否存在其他导制公司营业收入及利润大幅下降的因素；（4）结合停产情况，说明公司四个季度销售产品的主要来源、存货变化情况；（5）结合前述问题，说明公司四个季度营收逐步减少，但前三季度均为盈利，第四季度大幅亏损的原因及合理性。

回复：

（1）结合分季度营业收入、主要产品产销量、库存等情况，说明报告期内主要产能停产及后续复产期间，公司生产经营变化情况；

2018年本公司受连云港化工园区集中整治影响，未能实现稳定生产。4月28日本公司所属八家子、分公司开始停产进行提标改造，其中承担主要经营业务的三家子、分公司于10月12日达到复产标准，取得政府批复恢复生产，其余五家子、分公司一直停产至年末。停产期间，在园区的统一安排下，于七月上旬集中完成反应釜中的余料生产。此外本公司于2018年11月1日完成并购宁夏亚东化工有限公司（以下简称“宁夏亚东”），将其纳入公司合并报表范围。2018年公司分季度营业收入、主要产品产销量、库存如下表所示：

单位：万元、吨

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从上表可以看出，本公司受停产影响，第二、三季度生产经营大幅下滑，随着第四季度部分企业复产和新增宁夏亚东，生产经营逐步企稳。具体表现为：

营业收入在停产的第二、三季度大幅下滑，至第四季度逐步企稳。其中第二季度环比减少8305.71万元，第三季度环比减少13,361.44万元。

染料、染料中间体和农药等主要产品产量，在停产的第二、三季度大幅下滑，至第四季度逐步企稳。其中第三季度短暂生产，产量最低。第四季度由于三家子、分公司复产，染料产量回升，农药业务也因收购宁夏亚东，产量有所增加。

染料、染料中间体、农药等主要产品销量，在停产的第二、三季度大幅下滑，至第四季度逐步企稳。染料第二、三季度以及染料中间体的第三季度，销量大于产量主要是依靠库存量维持。同时公司为应对停产影响，及时调整销售策略，制订库存销售方案，并通过委外加工补齐产品种类，满足客户需求，维护市场稳定。

染料、染料中间体、农药等主要产品库存量，受停产影响逐季下降，至第四季度农药库存开始回升。

（2）结合前述情况，量化说明公司停产对盈利能力的影响；

①由于停产导致销量下滑和价格增长，共计减少毛利3.37亿元。具体如下表所示：

单位：万元、吨、万元/吨

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如上表所示，2018年销量1.84万吨，比2017年4.27万吨减少2.43万吨，共计实现销售毛利98,785.20万元，比2017年132,479.30万元减少33,694.10万元。

②停产费用同比增加2.91亿元。受停产影响，公司将停产期间的车间耗用的材料、人工、折旧、能源等费用计入了管理费用，而在正常生产情况下，这部分费用是计入产品成本的，由此导致本期停产费用发生29,095.18万元。

综上所述，停产影响本公司利润总额6.28亿元。

（3）说明除停产影响外，是否存在其他导致公司营业收入及利润大幅下降的因素；

根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，本公司对截至2018年12月31日因收购江苏道博、佳麦化工、宁夏亚东三公司股权形成的商誉进行了减值测试。对江苏道博计提商誉减值准备8,777.87万元，对江苏佳麦计提商誉减值准备446.91万元，共计影响利润总额9,224.78万元。

除上述商誉减值因素外，不存在其他导致公司营业收入及利润大幅下降的因素。

（4）结合停产情况，说明公司四个季度销售产品的主要来源、存货变化情况；

①2018年公司分季度营业收入、主要产品产销量、库存如下：

单位：万元、吨

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由上表可以看出，本公司主要产品染料、染料中间体、农药前三季度销售来源都不同程度依靠库存，第四季度主要染料及染料中间体企业复产后，染料销售实现了产销平衡。具体分产品分析如下：

染料：前三季度的销量均大于产量，销售产品的主要来源于产量和库存，库存量由第一季度末的5,983.53吨下降到第三季度末的3,231.05吨。第四季度主要染料及染料中间体企业复产后，产量大于销量，销售产品的主要来源于产量。

染料中间体：前两季度的产量均大于销量，销售产品的主要来源于产量。第三、四季度，销量大于产量，销售产品的主要来源于库存。第四季度主要染料及染料中间体企业复产后，染料中间体的产量偏少，销量仍依赖库存。

农药：前三季度的库存量都维持低位，由于产品价格上涨，产品生产后即对外销售，销售产品的主要来源于产量和前期库存。第四季度并购了宁夏亚东，销售产品的主要来源于宁夏亚东的产量。

②存货变化情况表如下：

单位：万元

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由上表可以看出，受停产影响，随着产品产量的减少和销售的维持，公司存货逐季减少，存货账面价值由第一季度末的64,807.35万元下降到第三季度末的50,938.53万元，第四季度随着主要染料及染料中间体企业的复产和并购宁夏亚东，存货账面价值有所增加。具体分类分析：

产成品随着产量的减少和销售的维持，产成品账面价值由第一季度末的35,972.04万元下降到第三季度末的22,779.02万元，第四季度产销平衡，产成品账面价值变化不大。

原材料前三季度逐季增加，是由于复产时间的不确定性，继续采购原材料备货加大了库存量，同时原材料价格上涨也导致原材料账面价值上升。第四季度主要企业复产后，加大了原材料采购力度，原材料账面价值进一步增加。

在产品和委托加工物资在第二季度略有增减，第三季度在园区统一安排下，完成了反应釜中的余料生产，在产品账面价值有所减少。第四季度主要企业复产后，在产品、委托加工物资账面价值有所恢复。

（5）结合前述问题，说明公司四个季度营收逐步减少，但前三季度均为盈利，第四季度大幅亏损的原因及合理性。

2018年分季度利润表如下： 单位：万元

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从上表可以看出，第四季度利润总额-15,305.47万元，与前三季度平均利润总额相比下降24,867.81万元。变动比较大的项目有：

①四季度产品毛利比前三季度平均值下降7,291.39万元：一是由于营业收入比前三季度平均下降11,594.11万元，减少销售毛利 5,921.16 万元。二是销售结构中，高毛利率的染料和染料中间体销售收入占比下降，而毛利率低的农药中间体和其他业务销售收入占比增加，导致毛利率下降3.17个百分点，减少销售毛利1,370.24万元。

②四季度管理费用比前三季度平均值增加6,108.57万元：主要是加大安全环保升级改造力度，增加环保费用2298.17万元，增加安保费用158.94万元，增加车间维修费用1254.75万元，增加车间折旧费用469.10万元，增加车间职工薪酬513.94万元，增加其他停产费用822.47万元。此外还由于并购宁夏亚东等投资业务，增加中介机构费用565.96万元。

③四季度资产减值损失比前三季度平均值增加10,035.18万元：主要是年末计提江苏道博商誉减值准备8,777.87万元，计提江苏佳麦商誉减值准备446.91万元，两者合计9,224.78万元。

④四季度营业外支出比前三季度平均值增加1,184.56万元，主要是安全和环保的升级和技术改造，对于原有旧设备中已经淘汰、损坏、不符合生产需求的固定资产进行报废，四季度发生固定资产报废损失1,737.06万元。

综上所述，四季度利润总额由于以上因素比前三季度平均值减少24,867.81万元，扣除所得税和少数股东收益影响后，第四季度归属于母公司净利润环比前三季度归属于母公司平均净利润下降20,391.26万元。

2.染料及染料中间体毛利率高于同行业平均水平。年报显示，公司染料产品毛利率高于55%，高于行业平均水平的38%；染料中间体毛利率为53%，同比增长16%。同时，染料及染料中间体售价同比增长37%、103%。请你公司补充披露：（1）结合供需关系、成本变化、产品细分、公司产能运营等情况，说明公司相关产品毛利率远高于同行业平均水平的原因及合理性：（2）结合市场总体情况，说明染料中间体售价及毛利率大幅增长的原因。

回复：

（1）结合供需关系、成本变化、产品细分、公司产能运营等情况，说明公司相关产品毛利率远高于同行业平均水平的原因及合理性：

2018年全国范围内掀起的安全环保整治行动，化工企业面临前所未有的安全、环保压力，尤其是江苏沿海化工园区的集中整治，提高了化工企业生产的安全、环保标准，大部分化工企业需要升级改造，染料企业开工率受到直接影响，供给端持续收缩，全行业产品供不应求，价格大幅上涨。本公司染料产品平均售价同比上涨36.72%，染料中间体售价同比上涨103.26%，涨幅在同行业上市公司属于中等偏高水平，大幅提升了公司的产品毛利率。

2018年我公司受原材料价格上涨和开工不足影响，产品成本也明显上升，其中染料和中间体单位成本分别同比增加17.75%、52%，具体营业成本构成如下表所示：

单位：万元

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由上表可以看出原材料占营业成本的比例最大为69.86%，同比增长1.29个百分点，是单位营业成本上升的最主要原因。制造费用占营业成本的11.66%，同比增加2.69个百分点，主要是安全环保成本增加和产能利用不足增加了产品的单位固定费用。

公司染料及染料中间体所耗用的原材料主要有蒽醌、苯酚、苯酐、三氯乙酫、液碱等，具体价格变化详见下表。

2018年主要原材料的采购情况：

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由上表可以看出公司染料及染料中间体耗用的主要原材料，采购价格大部分均出现了上涨，原材料价格的上涨是染料及染料中间体的单位成本增长的主要原因。

2018年本公司染料销售毛利率55.95%，染料中间体销售毛利率53.03%，均高于同行业上市公司平均水平。与同行业上市公司染料及染料中间体毛利率比较如下表所示：

单位：吨，万元

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由上表可以看出，公司染料产品本期平均售价10.39万元/吨，染料中间体平均售价8.53万元/吨，在同行业上市公司中位于偏高水平。公司相关产品销售单价较高主要是由于公司和同行业上市公司的细分产品不同。公司和同行业上市公司染料及染料中间体的主要产品如下：

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浙江龙盛、闰土股份、吉华集团生产的染料以分散、活性染料为主，安诺其生产的染料以分散、活性、酸性等染料为主，吉华集团生产的染料中间体以H酸为主，毛利率相对较低。我公司染料产品以蒽醌类分散、还原染料为主，染料中间体以溴氨酸、喹哪啶等染料中间体为主，属于细分高端染料，产品附加值明显超出龙盛和闰土，经过公司多年经营，公司在蒽醌染料市场份额已经达35%上下，市场竞争优势明显，产品毛利率相对较高。

综上所述，由于细分产品不同，决定了公司染料和中间体的毛利率相对较高，同时2018年产品价格上涨幅度超过了成本上涨幅度，从而进一步提高了产品的毛利率，以上因素导致公司染料及染料中间体毛利率高于同行业平均水平。

（2）结合市场总体情况，说明染料中间体售价及毛利率大幅增长的原因。

公司染料中间体除了部分对外销售外，主要是用于生产染料。公司染料中间体的产销情况和和染料的产销趋势基本一致，2018年染料生产量下降69.88%，染料中间体下降76.42%，染料的销量下降49.67%，染料中间体销量下降45.32%。2018年染料中间体产销量的下降主要原因是停产因素。染料中间体产品销售价格则随行就市，受市场供给情况影响。

2018年公司染料中间体中溴氨酸销售额占比70.78%，其他小产品销售额占比29.22%。染料中间体价格主要受溴氨酸影响。2018年公司染料中间体价格走势如下图所示：

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染料中间体2018年销售均价85,253.58元/吨，同比增长103.26%。主要是由于溴氨酸2018年售价同比增长87.98%。从图中可以看出，染料中间体2018年销售均价走势和溴氨酸基本一致，溴氨酸售价的增长推动了染料中间体销售均价的增长。溴氨酸的售价增长主要是由于2018年，国家在环保方面的政策日益趋严，以往小规模、分散化的生产由于无法满足环保要求而逐渐停产、关闭，从而促使同类产品的生产也趋于集中化、规模化。市场供给进一步减少，而下游需求较为稳定，导致溴氨酸价格大幅上涨。

3.农药产品产能利用率极低。年报显示，在停产情况下，农药产能利用率为7.77%，远低于其他主要产品产能利用率。农药产品实现营收2.34亿元，占总营业收入的11.13%。请你公司补充披露：（1）江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称恒隆作物）等三家农药子公司生产、停产时间，生产期间每个月产量及其对应产能利用情况；（2）三家农药子公司目前产能受限情况，包括但不限于停产等因素。

回复：

（1）江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称恒隆作物）等三家农药子公司生产、停产时间，生产期间每个月产量及其对应产能利用情况；

受聚鑫生物“12.9”事件影响，连云港市政府2017年12月对“两灌”化工园区企业开展集中整治专项活动，要求园区内所有企业进行安全生产“评价会审”。恒隆作物和金囤农化主动停产限产，配合政府部门进行安全隐患排查等工作，并在二月份春节期间安排了全年例行的停产检修。恒隆作物及金囤农化于三月起逐步恢复生产，2018年4月28日接到灌南县政府下发《告知书》，要求园区所有化工企业停产进行安全环保提标改造，恒隆作物和金囤农化自此停产至年末，停产期间仅在七月份，按照园区统一安排，完成了反应釜内余料的生产。具体各月产量及其对应产能利用情况：恒隆作物一月份产量为139吨，按产量计算的产能利用率11%；二月份停产检修，三月份产量为101吨，按产量计算的产能利用率8%；四月份产量470吨，按产量计算的产能利用率36%；七月份产量为159吨，按产量计算的产能利用率12%；全年累计产量为868吨，按产量计算的产能利用率5.6%。金囤农化一月份产量为260吨，按产量计算的月产能利用率为32%；二月份月停产检修，三月份产量为347吨，按产量计算的月产能利用率43%；四月份产量为372吨，按产量计算的月产能利用率为46%；七月份产量为83吨，按产量计算的月产能利用率10%；全年累计产量1062吨，按产量计算的完成全年产能的11%。

亚东化工自2018年11月1日纳入合并报表范围。十一月产量287吨，按产量计算的月产能利用率47%；十二月产量167吨，按产量计算的月产能利用率27%；累计产量454吨，按产量计算的全年产能利用率6.2%。

（2）三家农药子公司目前产能受限情况，包括但不限于停产等因素。

恒隆作物和金囤农化两公司目前处于停产状态，按照连云港化工园区统一要求，停产实施安全环保提标改造，目前正在稳步推进各项升级改造工作，争取早日恢复生产。

宁夏亚东目前正常生产，除正常设备检修和节假日停产休假影响外，不存在影响产能的其他因素。

三家农药子公司在未来的生产经营中，受到国家政策环境和市场竞争因素的影响，可能会出现产能受限的特殊情况。

4.报告期内收购资产经营情况不佳。年报显示，近年来公司收购关联人或第三方资产而控制的下属子公司江苏道博化工有限公司（以下简称江苏道博）、江苏佳麦化工有限公司（以下简称江苏佳麦）、恒隆作物、连云港金囤农化有限公司报告期内均为亏损，净利润分别为-1954万元、-3654万元、-5794万元、-1836万元。请你公司核实并补充披露：（1）结合停产天数、产品价格、销售数量、库存等情况，说明上述子公司本年均为亏损的原因，并说明除停产外是否存在其他影响子公司盈利能力的因素；（2）说明收购时进行业绩预测的基础是否已发生变化，如是，请说明预测基础与当前实际情况的差异和原因，以及公司拟采取的手段、措施以维护上市公司及投资者利益。

回复：

（1）结合停产天数、产品价格、销售数量、库存等情况，说明上述子公司本年均为亏损的原因，并说明除停产外是否存在其他影响子公司盈利能力的因素；

四个子公司2018年停产天数、产品价格、销售数量、库存如下：

单位：万元、吨

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2018年度受连云港化工园区集中整治影响，导致上述单位多数月份时间处于停产状态，开工率严重不足，产、销量下降。从上表可以看出江苏道博、江苏佳麦、恒隆作物、连云港金囤2018年分别停产316天、330天、329天、314天。由于停产导致销售量分别下降了72%、93%、86%、74%。虽然2018年因环保停产带来的行业供给端紧缩，子公司主要产品价格持续走高，但由于停产销量下降，四公司主营业务销售额分别同比减少59%、91%、79%、70%。因为销售额的减少，四公司主营业务销售毛利分别同比减少了6920.05万元、2663.61万元、7221万元、9862.39万元。四公司主要产品的库存量也同比下降了75%、89%、97%、94%。

四公司2018年利润表如下：

单位：万元

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注：连云港金囤的资产减值损失为-306.99万元。主要系应收款项下降，本期应计提的坏账准备小于账面余额，冲减资产减值损失363.43万元；另外本期计提存货跌价准备，发生资产减值损失56.44万元。

由上表可以看出，由于销售收入的下降，四公司销售毛利减少。由于停产，停产车间的物料消耗、人工、折旧等费都计入管理费用，四公司本期管理费用中的停产费用分别为2319.76万元、2391.64万元、2880.01万元、2557.60万元。

综上所述，以上因素导致子公司各公司总收入小于总支出，入不敷出产生亏损。此外并无其他影响子公司盈利能力的因素。

（2）说明收购时进行业绩预测的基础是否已发生变化，如是，请说明预测基础与当前实际情况的差异和原因，以及公司拟采取的手段、措施以维护上市公司及投资者利益。

根据收购协议，公司在收购江苏佳麦时考虑到其处于亏损期，且企业及所在行业面临的环保要求等存在一定的不确定性，未来盈利状况的改善不仅取决于自身环保水平的提高，还取决于园区其他企业整体环保水平的改善，未来收益预测具有一定的不确定性，且采用资产基础法得出的评估结果与收益法结果差异较小，因此采用资产基础法的评估结果为作价依据。公司在收购江苏道博、恒隆作物及其子公司金囤农化时考虑到收购标的经过多年的发展，已拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的较强的竞争优势，其整体价值体现于企业未来预期收益，因此采用收益法的评估结果为作价依据，并以未来三年预测业绩为基础值，转让方作出三年业绩承诺，从而保障收购方即亚邦股份利益。

公司在对江苏道博、江苏佳麦、恒隆作物及其子公司金囤农化进行业绩预测时均是在：“假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响 ”前提下进行。

2018年4月28日，根据江苏省、连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求，灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业发送《告知书》，要求园区内所有企业停产进行环保自查自纠（以下简称“4.28”停产）。2018年6-8月，江苏省及连云港市相关政府部门陆续出台停产企业复产整治的政策性文件，明确企业复产标准，对企业生产过程中所涉及的安全、环保及消防标准提出更高要求。企业需对标找差，积极整改，达到复产标准后经主管行政部门验收审批通过后方能复产。江苏道博、江苏佳麦、恒隆作物以及金囤农化积极响应政府园区安全、环保集中提标整治要求，停产进行安全、环保提标改造，截止目前，尚未恢复生产。同时，受响水“3.21”重大安全事故影响，目前所在园区所面临的外部安全、环保形势进一步趋紧，安全政策标准进一步细化、提高。

综上所述，“4.28”停产事件及其“3.21”事故均发生在收购协议签订之后，企业所面临的外部安全、环保政策均发生了不可预见的重大变化，对企业生产经营造成重大影响，安全、环保政策的变化致使的企业停产至今，说明预测时假设的政策无重大变化的预测基础与当前实际情况已存在差异。

为进一步维护上市公司及投资者的利益，公司积极采取相关措施应对，重点包括：

（1）切实有效的履行业绩承诺。江苏道博已完成三年业绩承诺，转让方对2017年未实现承诺业绩按协议履行了补偿责任。合理调整恒隆作物业绩承诺方案，增加了整体承诺业绩，并以转让方剩余15%的股权转让款及股权质押作为履约保障。

（2）加快整改进度，有效落实整改措施，争取早日复产。

（3）加强公司内部管理，提升管理水平，确保在停产期间公司各项运作及时有效。

（4）经过本次安全、环保提标整改，将大幅提高各企业安全、环保管理水平，为后续发挥安全环保优势，长期稳定经营奠定良好基础。

（5）及时调整销售策略，并通过委外加工等方式满足市场需求，保持客户稳定。

（6）保持与政府部门密切沟通，及时掌握政策变化，积极应对。

5.公司经营计划情况。年报显示，公司2019年经营计划为实现营业收入28亿元，实现净利润3亿元，并称上述计划不构成盈利预测。请你公司核实并补充披露：（1）作出上述经营计划的假设和根据；（2）截至目前公司停产情况是否会影响经营计划的实现，如是，请量化说明具体影响，并提示相关生产经营风险。

回复：

（1）作出上述经营计划的假设和根据；

本公司2019年经营计划为营业收入28亿元、利润总额3.3亿元、归属母公司所有者的净利润3亿元。该经营计划的假设和依据：

1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；

2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；

3、假设2019年公司不存在重大的资产收购、兼并行为；

4、假设2019年市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；

5、假设2019年国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司不存在重大影响。

6、假设停产企业按照整改进展如期复产。

（2）截至目前公司停产情况是否会影响经营计划的实现，如是，请量化说明具体影响，并提示相关生产经营风险。

本公司制定经营计划时，仅考虑了响水“3.21”爆炸事故对我公司安全生产的影响，预计做好安全隐患排查改造后原复产企业即连云港分公司、江苏华尔及亚邦制酸即可继续生产，且其他停产企业均能按计划进行整改并实现复产。截止目前，省、市化工行业安全环保整治要求进一步提升，公司所在园区的外部安全、环保形势更加趋紧，停产企业的复产整改要求和力度进一步加强，复产进度受到不同程度的影响。公司于5月8日自主停产，如果不能按计划完成安全隐患大排查及其升级改造工作，或者出现政策变化等不确定因素，对恢复生产的时间造成影响，可能出现销售无法满足市场的情形，对公司当期利润造成一定的影响，全年经营计划的实现存在一定的不确定性，因此公司提请广大投资者注意经营计划可能不能实现的风险。

6.公司收到环保等行政处罚。年报显示，公司及子公司因环保等问题共收到10次行政处罚。请你公司对照行政处罚事项，补充披露截至目前相关问题的终改措施等处理情况，并结合前述情况，说明对公司生产经营及复产的影响。

回复：

截止目前，公司及子公司因安全、环保、消防等问题所受行政处罚整改情况如下：

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从上述行政处罚内容及整改情况来看，各公司均已经按照行政处罚的内容缴纳罚款并落实完成对应的整改措施，部分环保、消防等手续需在企业正常生产情况下组织验收和报批。因此根据省、市及相应部门提标升级改造复产标准政策性文件规定的复产条件，上述各公司受到10项安全、环保、消防处罚不会对公司的生产经营和复产产生重大影响。

二、关于财务数据。

7.商誉减值情况。年报显示，公司因收购江苏道博、江苏佳麦形成商誉分别为 2.77 亿元、447 万元，江苏道博期初减值准备余额为 0.46 亿元，本期增加计提减值准备 0.88 亿元，江苏佳麦本期增加计提减值准备 447 万元。请你公司核实并补充披露：（1）江苏道博自被收购以来经审计财务及经营数据，并具体说明江苏道博被收购后生产经营情况是否符合公司预期；（2）结合江苏道博减值测试过程，说明其预测期销售收入增长率、利润率、折现率等关键数据的确定方法及合理性；（3）判断江苏道博 2019 年 9 月恢复生产的可能性，并结合复产预测说明本期对收购江苏道博形成商誉计提的减值准备是否充分；（4）结合江苏佳麦停复产情况，收购以来经审计财务及经营数据，说明本期全额计提商誉减值准备的原因及合理性，并对比江苏道博商誉减值情况，说明确定不同减值计提处理的原因；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（1）江苏道博自被收购以来经审计财务及经营数据，并具体说明江苏道博被收购后生产经营情况是否符合公司预期；

江苏道博化工有限公司收购以来经审计的财务及经营数据如下：

单位：人民币元

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江苏道博2015年度至2017年度业绩承诺及完成情况：

单位：人民币万元

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如上表所示，江苏道博2015年及2016年均完成了业绩承诺；2017年因部分染料品种市场竞争加剧及受市场周期性波动的影响未能完成业绩承诺；2018年度由于停产导致收入下降较多，未能实现公司预期。

（2）结合江苏道博减值测试过程，说明其预测期销售收入增长率、利润率、折现率等关键数据的确定方法及合理性；

2018年江苏道博商誉减值测试过程如下：

根据江苏中企华中天资产评估有限公司2019年3月18日出具的苏中资评报字(2019)第2016号《江苏亚邦染料股份有限公司拟进行减值测试所涉及江苏道博化工有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》的评估结果，江苏道博包含整体商誉的资产组的公允价值为51,467.87万元，商誉资产组可收回金额42,690.00万元，据此公司计提了8,777.87万元的商誉减值准备。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定, 首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

2018年商誉减值测试时，江苏道博管理层基于2018年实际情况对未来业绩情况进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：

单位：人民币万元

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由于连云港市政府自2017年12月开始开展的对“两灌”化工园区企业进行安全生产“评价会审”，和2018年4月28日灌南县政府要求园区所有化工企业停产进行安全环保提标改造，导致江苏道博2018年度收入下降较多。江苏道博2019年初已通过了安全和环保的初次复产检查，对照初次检查提出的问题，江苏道博根据安全、环保复产标准已基本整改到位，待再次安全环保等部门联合复查后方可恢复生产。近几年由于国家在环保方面的控制越来越严，以往小规模、分散化的生产由于无法满足环保要求而逐渐停产、关闭，从而促使同类产品的生产也趋于集中化、规模化，产品价格也相应会逐年提高。以上原因导致2019年江苏道博复产后销售单价会有所上升，未来年度还会逐步恢复到以前年度均价。待正常生产后，江苏道博产量将逐步回升，2020年及未来年度收入也将会有较大幅度增长。经过综合分析，江苏道博未来年度营业收入预测如下：

单位：人民币万元

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如上表所示，江苏道博预测期（2019年至2023年）销售收入增长率分别为： -1.18%、75.91%、46.54%、17.17%、3.45%，其主要原因为江苏道博已基本整改到位，待联合复查后预计2019年9月可恢复生产，预计复产后当年产、销量与2018年基本持平；2020年预计仍为生产恢复期，其整体产、销量可恢复为2017年停产前数据的75%左右；预计2021年江苏道博全面恢复生产，且由于环保趋严导致的生产集中化会使单价上升，故预计2021年及2022年较2017年停产前销售收入均可实现小幅增长。

江苏道博预测期（2019年至2023年）毛利率分别为：32.62%、32.67%、32.74%、32.81%、32.89%，永续期毛利率为32.89%，毛利率基本持平，无较大波动；利润率分别为-17.75%、6.25%、11.58%、11.78%、12.79%，主要原因系预计复产导致收入增长而相应增长。因此，根据江苏道博承诺期及停产前的生产经营情况以及未来市场的发展情况分析，上述评估报告中江苏道博预测期的销售收入增长率及利润率基于各项评估假设是合理的。

折现率即企业加权平均资本成本，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的关于江苏道博商誉减值测试评估报告，在计算商誉资产组未来可收回金额中的折现率为13.77%，其计算过程如下：

当所得税税率为25%时：

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当所得税税率为15%时：

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主要折现率参数的确认：

无财务杠杆β系数（βUi）：

根据江苏道博的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家沪深300可比上市公司2018年12月31日的βu值，并计算取平均值1.0305作为江苏道博的βu值，具体数据见下表：

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有财务杠杆β系数（βLi）：

因江苏道博无有息负债，本次评估采用行业资本结构14.23%，根据不同年度的所得税税率，计算得出江苏道博的β系数。

当所得税税率为15%时：βL= 1.1552

当所得税税率为25%时：βL= 1.1405

无风险利率：

根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率3.2265%作为无风险报酬率。

市场风险溢价（MRP）：

采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)，根据上述测算思路和公式，计算确定2018年度市场风险溢价为6.94%。

根据《国际会计准则第36条-资产减值》，从理论上讲，税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。税前折现率并不总是按标准税率计算的税后折现率。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出：

单位：人民币万元

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R=13.7712%

由上表可见，无风险报酬率3.23%（系根据中国10年期国债到期收益率），市场风险报酬率6.94%，企业特定风险调整系数为1.30%（充分考虑到了公司停产及行业系统性风险问题），参考行业财务杠杆系数为14.23%。综合上述主要参数值，我们认为，在公司计算江苏道博资产组商誉减值测试时，相对于购买日采用的折现率13.40%，本次商誉减值测试所采用的折现率充分考虑了行业风险指标及江苏道博的特定风险情况，折现率的确定是合理的。

根据上述江苏道博未来现金流入、折现率以及利润的预测情况，含商誉资产组可回收价值测算情况如下：

金额单位：人民币万元

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综上，公司根据江苏道博承诺期及停产前的生产经营情况以及未来市场的发展情况分析，确定了江苏道博预测期的销售收入增长率及利润率；充分考虑了行业风险指标和江苏道博的特定风险情况，确定了江苏道博预测期的折现率，这些关键参数的确定是合理的。由此计算出江苏道博商誉资产组可收回金额42,690.00万元,江苏道博包含整体商誉的资产组的公允价值为51,467.87万元，公司据此计提了8,777.87万元的商誉减值准备。

2017年江苏道博商誉减值测试过程如下：

根据江苏中企华中天资产评估有限公司2018 年 3 月20日出具的苏中资评报字(2018)第2013号评估报告的评估结果，在评估基准日 2017年 12 月 31 日，与形成商誉相关的江苏道博资产组可回收金额为48,700.00万元，江苏道博包含整体商誉的资产组公允价值为53,340.98万元，公司据以对收购江苏道博100%股东权益形成的商誉计提4,640.98万元的减值准备。

2017年商誉减值测试时，江苏道博管理层基于2017年实际情况对未来业绩情况进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：

单位：人民币万元

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江苏道博2017年度商誉减值测试时，预测期（2018年至2022年）销售收入增长率分别为：7.91%、4.78%、2.87%、1.73%、1.04%，收入增长率相对合理；毛利率分别为：28.56%、28.81%、28.90%、28.72%、27.94%，永续期毛利率为29.12%，毛利率基本持平，无较大波动；利润率分别为11.15%、11.38%、11.44%、11.25%、10.69%。

在计算商誉资产组未来可收回金额中采用的折现率为11.25%（税后折现率），其计算过程如下：

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主要折现率参数的确认：

无财务杠杆β系数（βUi）：

选出国内染料化工类上市公司作为参照样本公司，同时取得财经专业机构提供的各公司有财务杠杆的贝塔值，并计算取平均值1.0169作为江苏道博的βu值，具体数据见下表：

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据此计算有财务杠杆β系数（βLi）：

βL＝βU×[1＋(1－t) ×(D/E)] =1.0169×[1＋(1－25%) ×64.19/48700)]=1.0179

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

WACC＝ (E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)

＝99.87%×11.26%＋0.13%×4.9%×(1-25%)

＝11.25%

根据上述江苏道博未来现金流入、折现率以及利润的预测情况，其资产组可回收价值测算情况如下：

单位：人民币万元

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由上表，截至2017年 12 月 31 日，江苏道博与形成商誉相关的资产组可回收金额为48,700.00万元，包含整体商誉的资产组公允价值为53,340.98万元，故公司据以计提了4,640.98万元的减值准备。

由上述公司2018年度及2017年度分别对江苏道博商誉进行减值测试的过程分析， 2017年度江苏道博全年正常生产，只是由于2017年度高新技术企业到期重新申报未成功导致企业所得税税率从优惠税率15%调整为正常税率25%、2017年度开始产品市场竞争加剧及受市场周期性波动的影响导致毛利率同比下降等原因使公司在未来年度收入预测时下调了业绩预期。而2018年公司进行商誉减值测试时，因江苏道博2018年度长时间停产，且2019年预计将在较晚月份复产，2020年也将会因环保趋严难以全面恢复产量，故而对江苏道博未来年度预测的收入相对较低。因此，公司2017年及2018年对江苏道博的商誉减值测试过程均符合其实际经营情况，其预测期销售收入增长率、利润率、折现率等关键数据的确定是合理的。

（3）判断江苏道博 2019 年 9 月恢复生产的可能性，并结合复产预测说明本期对收购江苏道博形成商誉计提的减值准备是否充分；

江苏道博2019年初已通过了安全和环保的初次复产检查，待再次安全环保等部门联合复查后方可恢复生产，初步预计2019年9月份可以恢复生产的可能性较大，并据此进行商誉减值测试。

按照当前整改落实情况和外部安全环保要求，公司将在6月中旬启动复产申报工作。据此判断，江苏道博2019年9月复产可能性较大，故公司在进行江苏道博商誉减值测试时预测的复产时间基本合理。结合江苏道博及所在园区目前的整改进度及复产预测，公司本期对收购江苏道博形成商誉计提的减值准备是充分、合理的。

（4）结合江苏佳麦停复产情况，收购以来经审计财务及经营数据，说明本期全额计提商誉减值准备的原因及合理性，并对比江苏道博商誉减值情况，说明确定不同减值计提处理的原因；

江苏佳麦化工有限公司（以下简称“江苏佳麦”）收购以来经审计的财务及经营数据如下：

单位：人民币元

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江苏佳麦于2018年4月停产，截至目前尚未复产。

按照当前整改落实情况和外部安全环保要求，预计江苏佳麦将在2019年6月中旬与公司其他主要子公司一并启动复产申报工作。

公司2018年期末对收购江苏佳麦形成的商誉所在资产组进行了减值测试，根据测试结果，江苏佳麦包含整体商誉的资产组的公允价值为13,643.36万元，商誉资产组可收回金额为12,800.00万元，据此商誉应减值金额为843.36万元,其中归属于少数股东的商誉减值为413.25万元，归属于公司的商誉减值为430.11万元，公司对江苏佳麦收购形成的商誉账面价值为446.91万元，因江苏佳麦整体生产经营规模不大，收购形成的商誉金额较小，相对于江苏道博对公司整体财务状况及经营成果的影响也较小，故出于谨慎性考虑及重要性原则，公司对收购江苏佳麦形成的商誉446.91万元全额计提了减值准备。

因此，公司2018年末对江苏道博和江苏佳麦进行的商誉减值测试及其测试结果，符合江苏道博和江苏佳麦目前实际的生产经营情况及未来经营预期，期末计提的商誉减值准备是充分、合理的，符合企业会计准则及证监会的有关规定。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复》中问题7的回复内容。

问题8.预付账款同比增加。年报显示，公司预付账款期末余额为5060 万元，同比增加 23%。按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 2915 万元，占预付款项年末余额总数的 56%。请你公司核实并补充披露：（1）按重要性原则，披露预付对象、是否为公司关联方、采购商品或接受服务及其对应金额、预付时间等；（2）结合本年度停产及日常生产所需预付情况，说明开工率不足、产销量大幅减少情况下，公司预付账款同比增加的原因及合理性；（3）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（1）按重要性原则，披露预付对象、是否为公司关联方、采购商品或接受服务及其对应金额、预付时间等；

截止2018年12月31日，公司预付款项期末余额为5,202万元，较年初增加24.44%，其中超过150万元的主要预付款项明细如下：

单位：人民币元

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注：由于涉及商业秘密，预付账款对方单位仅以序号列示。

（2）结合本年度停产及日常生产所需预付情况，说明开工率不足、产销量大幅减少情况下，公司预付账款同比增加的原因及合理性；

如上表所示，截止2018年12月31日，公司大额预付款均为已复产的江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司（以下简称“连云港分公司”）及子公司江苏华尔化工有限公司（以下简称“华尔公司”）发生的与生产经营相关的预付材料采购款及其他货款。根据2018年第四季度及年末园区对企业复产检查及开工安排，连云港分公司及华尔公司属于园区龙头企业，被列为园区第一批开工企业名单，已于2018年10月12日收到相关部门《县政府关于组织华尔化工等企业复产的通知》，确认连云港分公司、华尔公司及制酸公司3家企业具备复产条件，同意复产。复产前、后，连云港分公司、华尔公司为保证生产需求，积极备货，同时因下半年主要原材料价格处于上涨趋势，为锁定价格，公司2018年下半年较多采用预付货款的方式进行结算，导致期末预付款项较年初增加较多。

综上所述，公司期末预付款项较年初出现小幅增长是合理的，符合公司2018年度的生产经营情况。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复》中问题8的回复内容。

9.公司固定资产占比较大及计提减值大幅降低。年报显示，公司固定资产期末余额为 23.12 亿元，同比减少 5%，固定资产占总资产比例为 49%。固定资产减值损失上期发生额为 1389 万元，本次发生额为 1.6 万元，同比大幅减少。请你公司核实并补充披露：（1）列示主要产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值；（2）结合各主要产品近年来的价格波动情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经济效益，并进行同行业对比；（3）列示本期固定资产减值损失的具体项目及对应计提金额；（4）结合停产情况，厂房、机器设备等使用运行状态及 2017 年减值情况，说明本期计提减值准备是否充分、合理；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

回复：

（1）列示主要产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值；

公司的主要产品为染料、染料中间体及农药， 该三项主产品2018年营业收入合计占比为89.86%，上年同期占比为94.39%，具体如下表：

单位：人民币万元

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上述主要产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值如下表：

单位：吨、万元

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（续）

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[注]2018年11月1日起，宁夏亚东开始并入公司合并范围，故宁夏亚东产量为2018年11-12月产量。

（2）结合各主要产品近年来的价格波动情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经济效益，并进行同行业对比；

①染料及染料中间体

公司主要产品染料及染料中间体近年来销售均价如下：

单位：人民币元

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(下转148版)