（上接150版）

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2018年较2017年营业收入增长率和利润率有所降低，系DyStar Carolina Chemical Corp2018年度预测收入和利润均未完成，且2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较严重，生产经营情况不符合公司预期，相应调低营业收入增长率和利润率。

③ DyStar Hilton Davis Corp

2017年较2016年营业收入增长率和利润率有所提高，系DyStar Hilton Davis Corp 2017年完成情况与预测情况差异较小，且管理层认为可以抢回未完成部分的市场份额，相应调高营业收入增长率和利润率。

2018年预测的营业收入增长率较2017年有所下降，系管理层通过2018年的努力，营业收入并没有达到预期，且与预测情况差异加大，故调低了营业收入增长率；2018年预测的利润率较2017年有所提高，系管理层认为整合完成后市场相对稳定，人员成本减少，利润率提高。

(三) 说明本期对上述三家公司计提商誉减值的原因及合理性，并结合上述情况说明本期对收购上述三家公司形成商誉计提的减值准备是否充分

2018年，上述三家公司经营利润持续恶化并明显低于形成商誉时的预期，其中DyStar Carolina Chemical Corp 和DyStar Hilton Davis Corp的研发团队和业务团队发生不利变化且短期内无法恢复。公司计算得出包含商誉的资产组可回收金额已低于包含商誉的资产组的账面价值。

包含商誉的资产组可回收金额与包含商誉的资产组的账面价值比较：

■

由上表可知，2018年末包含商誉的Anglostar LLC、DyStar Carolina Chemical Corp、DyStar Hilton Davis Corp资产组的可回收金额低于包含商誉的上述资产组的账面价值，商誉已全额计提减值准备,商誉计提的减值准备充分。

（四）公司年审会计师认为：上述三家公司折现率等关键数据确定方法合理，公司已对上述三家商誉全额计提减值准备,商誉计提的减值准备充分，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。

6.公司投资性房地产。年报显示，公司投资性房地产期末账面价值为35.81亿元，本期公允价值变动合计1.99亿元，其中0.58亿元计入当期损益，1.41亿元计入其他综合收益。请你公司核实并补充披露：（1）投资性房地产的具体构成、形成时间；（2）列示第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估的评估过程；（3）投资性房地产的会计处理和依据；（4）结合周边可比房价或地价，说明公允价值变动的依据和合理性；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

(一) 投资性房地产的具体构成、形成时间

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(二) 第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估的评估过程

1. 投资性房地产评估说明

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2. 评估过程

公司主要投资性房地产均采用市场法评估。市场法的基本步骤为：搜集交易案例→选取可比实例→建立比较基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→计算比较价值。市场法基本公式如下：

待估房地产市场价格＝可比实例的交易价格×交易情况调整系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数。

以下举例说明：

(1) 闵行龙盛商场

闵行龙盛商场位于上海市闵行区都市路3759 号、3795 号，是龙盛商业自行开发建设的房产项目，于2009年开工建设，2015年完工并取得产证。评估采用市场比较法，2018年底评估值155,770万元,房产各业态估值如下：

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评估过程如下：

1) 周边可参考商场市场价格

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2) 单价修正

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3) 以40,010元/平米为1层比准单价，根据楼层系数修正各层的评估单价

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4) 评估结果

① 1-3层商业评估

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② 地下1-2，1-4层旅馆评估

根据上海市基准地价显示旅馆用地不低于同级别商业基准地价的80%。由于地下1-2层，1-4层为旅馆，旅馆租金价格应趋于一致，地下1-2层单价系数视同1-4层平均系数。

故地下1-2,1-4层旅馆单价:

（40,010+28,007+24,010 +22,009）÷4×80%=22,807元/平方米

地下1-2,1-4层旅馆总价22,807×19,320.91=44,070万元（取整）

③ 地下2层商业评估

地下2层修正后单价19,205×12,640.15=24,280万元（取整）

④ 地下车位评估

参考周边地下车位2018年市场成交价：

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550个地下车位在2018年底的评估值为11,000万元。

(2) 闵行龙盛1号楼

闵行龙盛1号楼位于上海市闵行区都市路2998号，为一幢18层的综合楼宇，是龙盛商业自行开发建设的房产项目，房屋建筑面积为25,437.09平方米，于2009年开工建设，2016年完工并取得产证。目前整体出租，评估采用市场比较法，2018年底评估值54,640万元。

评估过程如下：

1) 周边可参考商场市场价格

■

2) 单价修正

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3) 评估结果

龙盛1号楼评估值为54,640万元,平均单价为21,480元/平方米。

(3) 龙盛777办公楼：

龙盛777办公楼位于上海市静安区万荣路777弄1号（大宁音乐广场），为一栋10层高的办公大楼，产证面积19,156.95平方米。龙盛777办公楼系2014年外购，2018年7月10日取得房产证。评估采用市场比较法，2018年末评估值为60,190万元。

1)周边可参考商场市场价格

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2) 单价修正

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3) 评估结果

龙盛777办公楼2018年末的公允价值计算以31,140元/平米为基准价格，再依据楼层和实际可用面积情况修正，所得评估值为60,190万元，具体计算详见下表：

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(4) 上海嘉邺商铺、住宅

上海嘉邺投资有限公司所持有的商铺、住宅，位于上海市静安区阳城路388弄1号、3号（住宅6套）及上海市静安区阳城路368、372号、376号、378号 (商铺3套)，总面积1019.96平方米，于2015年外购取得。评估采用市场比较法，2018年底评估值5,625万元，其中住宅6套估值2,187万元(面积334.96平方米)，商铺3套估值3,438万元(面积685平方米)。

1) 住宅评估

① 周边可参考商场市场价格

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② 单价修正

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③ 评估结果

阳城路388弄1号、3号6套住宅2018年末的公允价值以65,480元/平米为基准价格，再根据楼层情况修正，所得评估值为2,187万元，具体计算详见下表：

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2) 商铺

① 周边可参考商场市场价格

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② 修正单价

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③ 评估结果

2层单价＝1层比准单价*0.6＝59,400元/平方米*0.6＝35,640元/平方米（取整）

1-2层单价=(1层比准单价+2层单价)/2=47,520元/平方米（取整）

综上：阳城路368-372号、376号、378号3套商铺，2018年末的公允价值以59,400元/平米为基准价格，再根据楼层情况修正，所得评估值为3,438万元，具体计算详见下表：

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(三) 投资性房地产的会计处理和依据

以闵行龙盛商场和龙盛777写字楼（本期新增）举例说明

1. 闵行龙盛商场

期初闵行龙盛商场公允价值为153,300.00万元（依据基准日2017年12月31日的评估报告）。本期由于工程结算新增成本1,900.00万元，期末闵行龙盛商场公允价值155,770.00万元（依据基准日2018年12月31日的评估报告）。本期投资性房地产的会计处理如下：

工程结算

借 投资性房地产-成本 1,900

贷 应付账款 1,900

期末公允价值调整

借 投资性房地产-公允价值变动 570 （155770-153300-1900）

贷 公允价值变动损益 570

会计处理根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》第十一条：采用公允价值计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

2. 龙盛777写字楼

截至2018年6月30日，龙盛777写字楼仍作为固定资产核算，其中固定资产账面原值50,662.26万元，累计折旧1,468.49万元，账面净值49,193.77万元。2018年7月，龙盛777写字楼取得产证并对外出租，自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产。转换日龙盛777写字楼公允价值为59,079.00万元（依据基准日2018年6月30日的评估报告）。期末龙盛777写字楼公允价值为60,190.00万元（依据基准日2018年12月31日的评估报告）。转换日至期末，由于工程结算新增成本682.18万元。本期投资性房地产的会计处理如下：

转换日

借 投资性房地产-成本 49,193.77

借 累计折旧 1,468.49

贷 固定资产 50,662.26

借 投资性房地产-公允价值变动 9,885.23（59079-49193.77）

贷 其他综合收益 9,885.23

工程结算

借 投资性房地产-成本 682.18

贷 应付账款 682.18

期末公允价值调整

借 投资性房地产-公允价值变动 428.82 （60190-59079-682.18）

贷 公允价值变动损益 428.82

会计处理根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》第十六条：自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

(四) 结合周边可比房价或地价，说明公允价值变动的依据和合理性。

公允价值变动金额较大的主要投资性房地产如下：

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1. 德司达印尼厂房及龙盛777办公楼

德司达印尼厂房及龙盛777办公楼以前年度在固定资产及无形资产核算，系采用历史成本计量。

德司达印尼厂房持有时间较长，其中固定资产已提足折旧，账面价值远低于市场价值，本期转换为投资性房地产导致公允价值变动较大。

龙盛777办公楼系公司2014年购入，2014年至2018年上海写字楼价格上升幅度较大,本期转换为投资性房地产导致公允价值变动较大。同期上海写字楼价格指数详见下图：

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2. 闵行龙盛商场

闵行龙盛商场位于上海市闵行区都市路3759 号、3795号。2018年上海商铺指数走势详见下图：

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比较近2年期末主要可比实例

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2018年上海商铺指数及周边商场成交案例表明房产价值稳中有升，闵行龙盛商场公允价值变动合理。

3. 万荣路住宅

万荣路住宅位于上海市静安区，静安区2018年度二手房指数走势详见下图：

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比较近2年期末主要可比实例：

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2018年静安区二手房价格指数及所在小区实际成交案例表明房产价值稳中有升，万荣路住宅公允价值变动合理。

综上所述，公司认为投资性房地产相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，投资性房地产公允价值变动具有合理性。

（四）公司年审会计师认为：公司投资性房地产相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，投资性房地产公允价值变动具有合理性，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。

7.公司非经常性损益。年报显示，非经常性损益项目中，对非金融企业收取的资金占用费675.89万元，企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益1.72亿元。请你公司核实并补充披露：（1）对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点、交易对方及其是否为公司关联方、占用费收取依据及比例，以及是否有明确的偿还安排；（2）上述确认1.72亿元收益所涉及具体交易情况，包括但不限于交易标的公司、交易时间、交易对手方、交易标的资产评估情况，当前标的公司资产情况，及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

(一) 对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点、交易对方及其是否为公司关联方、占用费收取依据及比例，以及是否有明确的偿还安排。

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周波系公司子公司江苏长龙汽车配件制造有限公司（以下简称江苏长龙）和定州市长龙汽车配件销售有限公司（以下简称定州长龙）少数股东之实际控制人。公司子公司龙盛集团控股(上海)有限公司（以下简称上海龙盛）于2008年9月和2009年4月与周波签订了江苏长龙项目及定州长龙项目《借款与投资协议》，由上海龙盛分别向周波出借750万元，合资成立江苏长龙及定州长龙两个项目公司。协议约定借款期间为五年，借款利率按同期一年期贷款基准利率。由于周波资金周转困难，借款本金无法按时归还，出于谨慎性考虑，上海龙盛以前年度未计提借款利息。2015年定州长龙注销后，周波于2015年9月18日归还750万本金。2018年2月12日，周波归还了剩余750万本金。2018年3月9日，周波支付了按协议约定计算的资金占用息。

江西恒伟建设工程有限公司系黄山路地块271街坊就近安置动迁配套商品房项目的总包方。出于临时周转需要，江西恒伟建设工程有限公司向黄山路项目公司上海晟宇置业有限公司申请提前支付工程款1,000万元，约定相应本金和利息在以后结算工程款时扣除。

(二) 上述确认1.72亿元收益所涉及具体交易情况，包括但不限于交易标的公司、交易时间、交易对手方、交易标的资产评估情况，当前标的公司资产情况，及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

1. 所涉及交易的具体情况

2018年12月4日，公司经法院网络司法拍卖以9,650万元的价格受让浙江金盾消防器材有限公司持有的浙江上虞农村商业银行股份有限公司(以下简称上虞农商行)2.37%股权(2,420.60万股)。根据浙江省绍兴市上虞区人民法院2018年12月18日下达的《民事裁定书》（2018浙0604破5号），自裁定书送达本公司时该等股权的所有权归本公司所有。

本次交易系公开的网络司法拍卖，且交易前公司即持有上虞农商行股权，对交易标的情况具备必要的了解，故未专门委托资产评估机构进行评估。

根据上虞农商行提供的2019年3月31日财务报表(未经审计)，资产总额5,043,809.56万元、负债总额4,540,630.28万元、所有者权益503,179.28万元。

2. 相关会计处理

本次受让前公司持有上虞农商行5.93%股权(6,051.50万股)，受让完成后公司持有8.30%股权(8,472.10万股) ，本次增持加强了公司对其的影响力；上虞农商行股权较为分散，无控股股东，公司已经成为第一大股东；公司向上虞农商行派出董事1名，享有实质性的参与决策权，可以施加重大影响。综合考虑后，公司认为构成因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响，相应变更为按权益法核算。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南：“原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本；原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益；然后，比较上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入”。

确认1.72亿元收益的计算表如下：

单位：万元

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[注]：为不高估账面价值，谨慎处理以上虞农商行2018年12月31日账面净资产482,231.59万元作为公允价值依据。

综上所述，公司认为相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）公司年审会计师认为：公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。

8.公司应收商业承兑汇票。年报显示，公司期末应收商业承兑票据余额为106.61万元。请你公司核实并补充披露：（1）应收商业承兑票据的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等；（2）报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请公司年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

(一) 应收商业承兑票据的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等

应收商业承兑票据均系应收彭山县同欣建材有限公司，截至2018年12月31日应收票据106.61万元、应收账款无余额。近5年的应收账款变动情况如下：

单位：万元

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期末应收商业承兑票据的情况如下：

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相关方与公司不存在关联关系。

(二) 报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司对出票人和各背书人的偿债能力进行评估，未发现可收回性存在重大疑虑的票据。该等票据的出票人主要为大型国企或上市公司的下属子公司，信用情况良好。

报告期末商业承兑汇票的到期日均早于2019年6月末，属于短期应收。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年）第四十二条“……短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现”。

公司对预计未来现金流量进行测试，测试的结果跟账面价值相等，故未计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。

如类同应收账款，按账龄分析法应计提58.90万元，对公司财务报表影响较小。

（三）公司年审会计师认为：公司对预计未来现金流量进行测试，测试的结果跟账面价值相等，故未计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》。

三、其他相关情况的说明

近日，公司关注到个别网络媒体报道公司担保的经销商疑似公司股东和员工、委托贷款资金占用的事项，现公司就相关情况说明如下：

（一）关于公司部分经销商是股东、内部员工的情况说明

公司为解决染料经销商资金短缺问题，进一步稳定并拓展公司染料产品销售市场，公司或下属控股子公司为经销商提供银行贷款（授信）担保，详见2015年3月31日披露的《关于为经销商、供应商银行贷款（授信）提供担保的公告》（公告编号：2015-021号）以及2018年4月10日披露的《关于为经销商、供应商银行贷款（授信）提供担保的公告》（公告编号：2018-014号）。上述决策程序均经2014年年度股东大会和2017年年度股东大会审议通过。

截止2018年末，公司提供担保的经销商公司及其股东、董事、监事、高管情况如下：

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注：2018年公司未与其发生业务，公司为其担保200万元，专款用于支付2017年的货款，上述担保已于2018年11月22日到期结束，未发生公司承担连带责任的情形。

上述公司及人员与公司控股股东、董事、监事、高管均不存在关联关系，其中章铁矿系公司2003年A股首发前的股东，占发行后总股本的0.28%，根据2018年年度股东大会登记的股东名册，章铁矿未持有本公司股票。另外，公司与董军才、阮关根、杜锋、陈金祥、章铁矿、范荣根、施清清、章伟良、杜芬娟等九人签订劳动合同，发放工资并为其缴纳社保。

公司员工作为经销商的模式是公司一直沿续的销售模式，部分经销商已经与公司长期合作了几十年，具体较好的市场营销能力，对其发放工资是基于其销售业务的拓展及维持给予一定的薪酬，2015年至2018年公司向上述员工共计发放121.95万元薪酬，占公司每年发放薪酬的比例相当小。

公司为上述经销商公司支付公司货款开立银行承兑汇票提供担保，该等银行承兑汇票均专项用于向本公司支付货款。公司为上述经销商公司提供担保履行内部审批流程，风险可控。截止目前，不存在经销商公司因银行承兑汇票未能兑付导致公司承担连带责任的情况。

公司染料销售政策是销售部门根据成本、市场供求等因素确定每个产品的售价，并向所有经销商统一发送产品价格表，价格调整的执行时间不存在差别对待，货款回收期限一视同仁。公司按上海证券交易所信息披露的要求，在每个季度披露主要产品的价格信息。公司不存在向经销商公司利益输送的情况。

另，公司从未设立过浙江龙盛集团股份有限公司常熟分公司这一组织机构，只在2006年8月15日设立过浙江龙盛集团股份有限公司江苏销售分公司，负责人是时任公司高管的项志峰，即公司控股股东成员之一，也并非阮关根，该分公司已于2010年4年2日注销。公司下属子公司浙江龙盛染料化工有限公司不存在业务代表这一岗位，陈金祥系经销商绍兴市德坤化工有限公司的股东及执行董事兼经理。

（二）关于公司部分经销商是曾经的子公司的情况说明

浙江汇德隆染化有限公司系公司全资子公司上海龙盛联业投资有限公司（现已更名为“龙盛集团控股（上海）有限公司”）于2005年4月以增资方式控股57.14%股权，2007年6月上海龙盛联业投资有限公司将所持有的上述股权全部转让给公司控股子公司上海科华染料工业有限公司，2008年11月上海科华染料工业有限公司将所持有的上述股权全部转让给自然人汪伟国。自然人汪伟国与公司控股股东、董事、监事、高管均不存在关联关系。后浙江汇德隆染化有限公司又发生股权变动，最终控股股东为自然人严海兴。公司控股子公司浙江捷盛化学工业有限公司在2014年有销售二氧化硫给浙江汇德隆染化有限公司的情况，后浙江汇德隆染化有限公司因污染环境原因被处罚，目前该公司经营状态处于吊销中，浙江捷盛化学工业有限公司的应收货款652,945.50元因无法收回计提坏账。

（三）关于贷款投向为合作方的情况说明

2016年公司向嘉兴华悦环保科技有限公司（现已更名嘉兴悦佳环保科技有限公司）、上海宝燕投资集团有限公司、浙江时代广场商贸有限公司发放的委托贷款共计36,445万元，具体如下：

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上述公司与公司控股股东、董事、监事、高管均不存在关联关系，嘉兴华悦环保科技有限公司和浙江时代广场商贸有限公司的委托贷款已全部收回，上海宝燕投资集团有限公司的1亿元将于2019年8月2日到期偿还本息，公司向上述三家公司收取委托贷款利息，不存在公司受损及向其利益输送的情况，也不存在资金占用的情况。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月十四日