昆药集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-064
昆药集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年6月14日
(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本次股东大会现场会议由公司董事长汪思洋先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，李双友副董事长因其他公务事项未出席本次会议；；
2、 公司在任监事5人，出席3人，华士国监事、李林熙监事因其他公务事项未出席本次会议；
3、 公司总裁钟祥刚、副总裁兼董事会秘书徐朝能、财务总监汪磊等公司高级管理人员列席了本次股东大会；北京德恒（昆明）律师事务所刘书含律师、李青倩律师列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：转股价格向下修正
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：转股股数确定方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：向原A股股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：募集资金管理及存放账户
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：本次决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7议案名称：关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9议案名称：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021年）
审议结果：通过
表决情况：
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10议案名称：将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
出席本次股东大会的股东及股东代理人共20名，代表有表决权股份数为306,421,142股，占贵公司股本总额的40.2540%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为299,908,769 股，占贵公司股本总额的39.3985%；出席网络投票表决的股东共14名，代表有表决权股份数为6,512,373股，占贵公司股本总额的0.8555%；出席本次股东大会的中小股东共15名，代表有表决权股份数为6,792,461股，占贵公司股本总额的0.8923%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所
律师：刘书含、李青倩
2、 律师见证结论意见：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
昆药集团股份有限公司
2019年6月15日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-065号
昆药集团股份有限公司九届十二次董事会决议
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”或“乙方”）于2019年6月10日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届十二次董事会议的通知和材料，并于2019年6月14日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于修改公司章程的议案（详见2019-066《关于修改公司章程的的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于签订合作框架协议的议案
2019 年 6 月13日，公司与美国阿南达医药科技有限公司就双方同意在中国境内组建合资企业，开发治疗神经性疼痛疾病的大麻二酚(CBD)药物签订合作框架协议。董事会授权管理团队就双方组建合资公司相关事项做商谈。
本协议是双方意向性框架协议，协议合作方式、合作条件、合作对价均尚未约定，框架协议约定的条款能否付诸实施以及合作协议能否签订均存在不确定性，预计对公司当年经营业绩不会构成重大影响。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
昆药集团股份有限公司董事会
2019年6月15日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-066号
昆药集团股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
修订注册资本及股本变更条款
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年10月17日召开八届五十六次董事会、2018年11月2日召开2018年第五次临时股东大会审议通过“关于回购公司股份的议案”，并于2019年1月31日公告公司临2019-009号《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，拟回购公司股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币2亿元，回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。上述具体事项详见公司分别于2018年10月18日、2018年11月3日、2019年1月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告。
截止2019年4月30日公司的股份回购实施期届满，公司实际回购股票117.42万股，2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司注销公司回购专用证券账户中的117.42万股公司股票，注销后公司的总股本减少至761,217,792股，注册资本相应减少。
根据上述情况，特对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
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根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，股东大会授权公司董事会在上述事项实施完成后，对《公司章程》进行修订，上述章程变更事项已获得股东大会的授权。
特此公告
昆药集团股份有限公司
2019年6月15日
