起步股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-054

起步股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年6月8日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019年6月14日在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室以通讯表决的方式召开第二届董事会第五次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。

公司自筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。由于双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，本次重大资产购买已不具备继续推进的条件。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经交易各方友好协商，一致同意终止本次交易事项。

具体内容详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司重大资产重组事项的公告》（公告编号：2019-056）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》。

经公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）充分协商，交易各方决定终止本次重大资产重组事项，董事会同意公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司收购框架协议之解除协议》以及《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司股权收购意向协议之解除协议》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》。

根据公司战略规划，公司拟以自有资金10,000港币在香港投资设立全资子公司。该公司从事鞋服、婴童用品的进出口销售、投资等业务为主，企业暂定名为“香港起步控股有限公司”（最终名称以香港公司注册处核准为准）。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司作为本次对外投资的唯一投资人，将以现金出资10,000港币，公司持股比例100%，资金来源全部为公司自有资金。

本次对外投资设立全资子公司，其基本信息初步设定如下（最终以香港公司注册处核准为准）：

■

本次对外投资，符合公司的长远发展规划，有利于进一步拓展公司的业务范围、增强公司盈利能力，从而更进一步的提升公司的综合实力，符合公司的发展和长期规划，对公司的持续发展具有积极的意义。

因香港的法律、政策体系、商业环境、财务会计准则和税务制度与内地存在一定差异，公司本次在香港投资设立子公司面临一定的经营风险与管理风险。公司本次对外投资尚需有关部门的审批或备案，是否顺利实施存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，履行报备程序，争取顺利取得有关部门的批准和备案。敬请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年6月15日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-055

起步股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2019年6月8日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年6月14日以现场投票的表决方式在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席周波先生主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。

公司自筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。由于双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，本次重大资产购买已不具备继续推进的条件。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经交易各方友好协商，一致同意终止本次交易事项。

具体内容详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司重大资产重组事项的公告》（公告编号：2019-056）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》。

经公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）充分协商，交易各方决定终止本次重大资产重组事项，监事会同意公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司收购框架协议之解除协议》以及《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司股权收购意向协议之解除协议》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

起步股份有限公司监事会

2019年6月15日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-056

起步股份有限公司

关于终止公司重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》，同意终止公司重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将终止公司重大资产重组事项的具体情况说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司于2019年5月8日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并与交易对方签署了《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议》。公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司88.5714%的股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

2019年4月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2019-039），经公司申请，公司股票于2019年4月22日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。并于2019年4月27日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-040）。

2019年5月8日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2019年5月9日，公司披露了《关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-047）。

2019年5月21日，公司收到上海证券交易所《关于浙江起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0727号）。2019年5月22日，公司披露了《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-050）。

2019年5月28日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-051）。2019年6月4日，公司披露了《关于继续延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-052）。

2019年6月14日，公司召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》，公司决定终止本次交易事项。

三、终止本次重大资产重组的原因

公司自筹划本次交易事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。由于双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，本次重大资产重组已不具备继续推进的条件。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经交易各方友好协商，一致同意终止本次交易事项。

四、终止本次重大资产重组事项的决策过程

公司于2019年6月14日召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》，同意终止本次交易事项，并同意与交易对方签署本次交易相关协议的解除协议。公司独立董事对终止本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

五、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所相关要求，公司对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次重大资产重组预案披露之日（2019年5月9日）至公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》前一交易日（2019年6月14日）买卖公司股票的情况进行自查。

截至本公告披露之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时在上海证券交易所进行报备。

六、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施

公司终止本次重大资产重组事项是经各方协商一致后决定，不构成交易一方或多方的违约。

七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响，且本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常，未来公司将会继续发展主营业务，增强综合竞争力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。

八、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

九、投资者说明会安排

公司将于2019年6月17日在“同花顺网上路演互动平台” （http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=61381）召开投资者说明会，详见公司同日披露的《起步股份有限公司关于终止公司重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2019-057）。

本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次交易事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年6月15日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-057

起步股份有限公司

关于终止公司重大资产重组事项

召开投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●会议召开时间：2019年6月17日（周一）15:00-16:00

●会议召开地点：同花顺网上路演互动平台

（http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=61381）

●会议召开方式：网络平台在线交流

起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》，具体内容详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司重大资产重组事项的公告》（公告编号：2019-056）。公司定于2019年6月17日（周一）15:00-16:00召开投资者说明会（以下简称“本次说明会”），就本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将本次说明会相关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对本次终止重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2019年6月17日（周一）15:00-16:00

2、会议召开地点：同花顺网上路演互动平台

（http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=61381）

三、参会人员

公司总经理周建永先生，董事会秘书吴剑军先生，交易对方刘志恒先生，其他相关人员（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

四、投资者参与方式

1、投资者可在上述规定时间段内登陆同花顺网上路演互动平台（http://t.10jqka.com.cn/newcircle/activity/liveShow/?sid=61381），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、为了更好地安排本次说明会，请有意参加本次说明会的投资者在2019年6月16日17：00前通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司，并提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：吴剑军、胡馨月

2、联系电话：0578-6558818

3、联系邮箱：abckids@qbabc.com.cn

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年6月15日

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-058

起步股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）于2019年4月16日召开公司第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体请见公司于2019年4月17日披露的《起步股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2019-028）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-032）。

根据上述决议，公司于2019年6月14日与招商银行股份有限公司温州永嘉支行（以下简称“招商银行”）签订了相关协议，并办理完成相关手续。现就有关事项公告如下：

一、本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的主要情况

1、产品名称：招商银行结构性存款CWZ00145

2、币种：人民币

3、存款金额：5,000万元

4、起息日：2019年6月14日

5、到期日：2019年10月30日

6、利息：保底利率为1.35%（年化），浮动利率范围：0或2.50%（年化）

7、存款期限：138天

8、资金来源：闲置募集资金

9、关联关系说明：公司与招商银行无关联关系

二、风险控制措施

（1）公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的现金管理。公司管理层将跟踪本次闲置募集资金进行现金管理的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）公司财务部必须建立台账对理财产品或结构性存款等进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对本次闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

公司财务管理中心将及时分析和跟踪结构性存款的投向，在上述结构性存款的存期内，公司将与招商银行保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司证券事务部负责及时履行相应的信息披露程序。

三、对公司的影响

公司坚持选择安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款等产品。在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。

四、投资理财产品的总金额

截至公告日，公司总计使用闲置募集资金15,000万元投资保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2019年6月15日